本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三九宜工生化股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2006年4月22日上午10：00至27日下午16：20在联合广场A座35楼会议室召开。本次会议通知于2006年4月12日以电话通知方式发出，由董事长史跃武先生主持。由于2005年年度报告的审计报告在4月22日会议开始时仍未提交到董事会，4月22日只讨论了以下七、八、九项议题。会议从4月22日下午17：00起开始休会，到4月27日下午13：00重新开始开会。本次会议应到董事8人，4月22日到现场出席会议的董事8人，4月27日到现场出席会议的董事5人，董事梅伟伶先生、王宇虹先生，独立董事叶全良先生以传真方式表决。公司监事会主席及部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下决议：

    一、以5票同意，2票反对，1票弃权，审议通过了2005年年度报告及摘要。

    二、以5票同意，2票反对，1票弃权，审议通过了董事会工作报告。

    三、以5票同意，2票反对，1票弃权，审议通过了总经理工作报告。

    四、以5票同意，3票反对，0票弃权，审议通过了2005年度财务决算报告。

    五、以5票同意，2票反对，1票弃权，审议通过了2005年度利润分配预案：

    经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现净利润-521,478,706.61元，加年初未分配利润67,542,671.43元，其他转入4,205,260.13元，本年度可供股东分配的利润为-449,730,775.05元。经董事会研究决定，公司2005年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    六、以5票同意，2票反对，1票弃权，审议通过了续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构的议案。

    七、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了与深圳市三九医药贸易有限公司进行关联交易的议案：

    提交公司独立董事审核同意之后，在1名关联董事回避的情况下，公司董事会审议通过了下属公司三九集团湛江开发区双林药业有限公司与关联方深圳市三九医药贸易有限公司2006年继续签订《产品经销协议》的议案。

    董事会认为建立自身的销售网络之前，利用控股股东比较成熟的销售网络对外销售产品符合公司利益，上述关联交易系正常的商品销售行为。上述关联交易均以市场公允销售价格进行，能够保护广大股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的内容和条款，体现了公平、公正的原则。

    八、4以票同意，0票反对，2票弃权，审议通过了与振兴集团有限公司进行关联交易的议案：

    提交公司独立董事审核同意之后，在2名关联董事回避的情况下，公司董事会审议通过了下属公司山西振兴集团电业有限公司与振兴集团有限公司2006年继续履行《电煤供应协议书》和《电力结算协议书》的议案。

    该交易为本公司的控股子公司振兴电业日常生产经营中的持续性业务，该交易的实施保证了振兴电业的正常生产经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。振兴电业作为电力生产企业，以扩大市场份额、稳步提高利润来源为经营目标，振兴电业根据自身需要向关联方采购原材料、销售产品或商品都属于维持正常生产经营的常规性采购与销售。振兴电业同地购销，可以适当减少购销成本，降低损耗，提高销售利润。上述关联交易系正常的商品销售行为，能够保护振兴电业及我公司股东的利益，不存在损害我公司其他股东利益的内容和条款。

    九、以7票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了修改《公司章程》的议案。

    十、以6票同意，1票反对，1票弃权，审议通过了清理资金占用行为的议案。

    清欠方案时间表为：

     计划还款时间         清欠方式          清欠金额(元)       备注
   2006年1月底                                              0
   2006年2月底                                              0
   2006年3月底                                              0
   2006年4月底                                              0
   2006年5月底                                              0
   2006年6月底       现金清偿和股权转让         41,161,735.97
   2006年7月底                                              0
   2006年8月底                                              0
   2006年9月底                                              0
   2006年10月底                                             0
   2006年11月底                                             0
   2006年12月底                                             0
   合计                   -                      41,161,735.97

    十一、以6票同意，1票反对，1票弃权，审议通过了关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施的议案。

    上述一、二、四、五、六、七、八、九项议案须提交公司2005年年度股东大会审议。

    特此公告。