特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●会议召开时间：2006年5月31日上午9:00时

    ●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室

    ●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。

    一、召开会议基本情况

    本次股东大会由董事会召集。

    ●会议召开时间：2006年5月31日上午9:00时

    ●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室

    ●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。

    二、会议审议事项

    1、2005年报及年报摘要

    2、2005年度董事会工作报告

    3、2005年度监事会工作报告

    4、关于董事、监事、经理人员薪酬分配方案

    5、2005年财务报告和2006年财务计划

    6、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

    7、2005年利润分配预案

    8、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

    9、关于与长江租赁有限公司开展售后回租业务的报告

    10、2006年飞机引进计划报告；

    11、关于提请股东大会授权海南航空及控股子公司对外担保和互保额度的报告；

    12、关于清理资金占用事项的报告

    13、关于董事会换届选举的报告

    14、关于监事会换届选举的报告

    15、关于修改公司章程的报告。

    三、会议出席对象

    截至2006年5月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截止2006年5月22日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股的最后交易日为5月18日)或持授权委托书的股东代表均可参加会议。无法出席会议的股东,也可以按照授权委托书要求委托公司独立董事进行表决。公司董事、监事和高级管理人员出席会议。

    四、登记方法

    请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书,于2006年5月29日到海航发展大厦十二楼证券业务部进行登记,传真及信函登记需经我司确认后有效。

    五、联系方式及其他：

    地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

    联系电话：0898-66739961

    传 真：0898-66739960

    邮 编：570206

    本次大会预期半天,与会股东住宿及交通费自理。

    附件:授权委托书格式

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表 出席海南航空股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    代表股权 万股

    股权证号(证券帐户号)：

    委托人： 出席人：

    委托日期： 年 月 日

    特此公告