上市公司名称：宏源证券股份有限公司

    上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：宏源证券

    股票代码：000562

    收购人名称：中国建银投资有限责任公司

    住所：北京市西城区三里河东路5 号中商大厦

    通讯地址：北京市西城区三里河东路5 号中商大厦

    联系电话：010—68532020

    报告书签署日期：2006 年4 月28 日

    收购人声明：

    本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规编制。

    依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所控制的宏源证券股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制宏源证券股份有限公司的股份。

    收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    本次收购尚需获得国家财政部批准，涉及触发收购要约义务的，尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。

    本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    本次收购：指中国建银投资有限责任公司收购宏源证券股份有限公司的行为。

    中国建投、收购人：指中国建银投资有限责任公司。

    信达公司：指中国信达资产管理公司。

    宏源证券：指宏源证券股份有限公司，证券代码000562。

    财政部：指中华人民共和国财政部。

    证监会：指中国证券监督管理委员会。

    银监会：指中国银行业监督管理委员会。

    元：指人民币元。

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    名称：中国建银投资有限责任公司

    注册地：北京市西城区金融大街25 号

    注册资本：20,692,250,000 元

    营业执照号：1000001000444

    金融许可证号：00000432

    税务登记号：京国税西字110102710932865

    地税京字110102710932865000

    通讯地址：北京市西城区三里河东路5 号中商大厦

    邮编：100045

    中国建投是根据银监会2004 年9 月14 日《关于中国建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》(银监复[2004]144 号)改制设立的有限责任公司。中国建投承继了原中国建设银行未纳入中国建设银行股份有限公司的资产和负债，注册资本为206.92 亿元。目前，经银监会批准(银监复〈2005〉237 号)，中国建投的业务范围为：投资于中国建设银行股份有限公司及其他金融和非金融企业；经营、管理、处置从原中国建设银行分立后承继的资产和企业；外币资金同业拆借、本外币借款，发行金融债券，自营和代理债券交易；财务、投资及法律咨询，资产及项目评估；工程造价咨询业务；以及经银监会等监管机构批准的其他业务等。

    二、收购人相关的产权及控制关系

    中央汇金投资有限责任公司是中国建投的唯一股东。

    三、公司的主要子公司及其控制关系情况

    控股子公司名称                           出资额   所占比例
    中国建银投资证券有限责任公司       15亿元人民币       100%
    中信建投证券有限责任公司         10.8亿元人民币        40%
    中国国际金融有限公司                 0.54亿美元     43.35%
    建投中信资产管理有限责任公司     13.3亿元人民币        70%
    北京国翔资产管理公司           14.017亿元人民币      100％
    中国投资咨询公司                11142万元人民币      100％
    建银科技发展中心               4267.8万元人民币      100％

    四、收购人主要股东的基本情况

    中央汇金投资有限责任公司于2003 年12 月16 日注册成立，注册资金3724.65亿元人民币，办公地点位于北京市西城区金融街23 号。董事长：胡晓炼。

    五、收购人最近五年是否受过处罚的情况

    收购人中国建投成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    六、收购人高级管理人员的基本情况

    1、收购人高级管理人员的基本情况

    姓名         职务   国籍           身份证号码   长期居住地   是否取得其它国家或地区的居留权
    郑之杰       总裁   中国      110102580530197         北京                               否
    封竞       副总裁   中国      321002510812121         北京                               否
    杨小阳     副总裁   中国      110108471230603         北京                               否
    张睦伦   纪委书记   中国   110105195505210835         北京                               否
    刘铁民     副总裁   中国   110108195007031112         北京                               否
    曾江峰     副总裁   中国      440301521216582         北京                               否

    2、上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    七、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况

    截止本报告书公告之日，本公司持有在香港证券交易所上市的中国建设银行股份有限公司9.209%的股份，除此之外，未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例

    本次转让前，收购人未持有宏源证券的股份。

    本次转让后，中国建投持有宏源证券24,393.6 万股份，占宏源证券全部股份总数的 40.07%，为宏源证券的第一大股东，依法对宏源证券行使股东权利，股权性质为国有法人股。

    经查，信达公司持有宏源证券的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

    二、本次收购的协议

    2006 年4 月28 日，中国建投与信达公司签署了《股份转让协议》。

    协议主要内容：

    (一)信达公司将其合法所有的24,393.6 万股国有法人股，占宏源证券全部股份总数的40.07%的股权，转让给中国建投。

    (二)转让价款总额为53,397 .55 万元。

    (三)自股份转让过户完成之日起，信达公司基于转让标的所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由中国建投享有和/或承担。

    (四)生效条件为：本次股份转让获得有关政府主管部门的批准、宏源证券股权分置改革方案获得其股东大会批准。