本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经充分沟通,根据航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)非流通股股东的提议,对公司股权分置改革方案部分内容进行调整。

公司股票将于2006年5月10日复牌。

    请投资者仔细阅读公司董事会于2006年5月9日在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上刊登的《航天通信控股集团股份有限公司股权分置改革说明书全文》(修订稿)及其摘要修订稿。

    一、股权分置改革方案调整内容

    公司股权分置改革方案自2006年4月24日公告以来,为了最广泛地听取流通股股东的意见,在公司董事会协助下,公司非流通股股东通过走访投资者、网上路演、热线电话等多种方式与流通股股东进行了广泛沟通。根据充分协商的结果,公司非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容作如下修改：

    1、对价安排

    原方案为：“公司参与执行对价安排的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付35,856,594股公司股份,作为其所持非流通股股份获得流通权的对价安排,即全体流通股股东每持有10 股流通股获付2.1 股；公司募集法人股股东既不支付对价也不获付对价。方案实施后首个交易日,本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权”。

    经与流通股股东充分沟通协商,非流通股股东将对价安排修改为：“公司参与执行对价安排的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付42,686,421股公司股份,作为其所持非流通股股份获得流通权的对价安排,即全体流通股股东每持有10 股流通股获付2.5 股；公司募集法人股股东既不支付对价也不获付对价。方案实施后首个交易日,本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权”。

    2、非流通股股东承诺事项

    原方案的承诺事项为：“参与执行对价安排的非流通股股东承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规范性文件的规定,履行法定承诺义务。第一大股东中国航天科工集团公司的特别承诺：中国航天科工集团公司所持非流通股份自股权分置改革方案实施复牌之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。前述承诺期届满后十二个月内,航天科工如通过证券交易所挂牌交易出售股份,则出售价格不低于5元。当航天通信因派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,最低减持价格将作相应除权调整”。

    现调整为：“参与执行对价安排的非流通股股东承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规范性文件的规定,履行法定承诺义务。第一大股东中国航天科工集团公司的特别承诺：航天科工所持非流通股份自股权分置改革方案实施复牌之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。前述承诺期届满后十二个月内,航天科工如通过证券交易所挂牌交易出售股份,则出售价格不低于7元。当航天通信因派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,最低减持价格将作相应除权调整。同时,为支持航天通信的发展,航天科工承诺在适当的时机以合适的方式增加对航天通信的持股比例”。

    二、独立董事关于股权分置改革方案调整的意见

    公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下意见：

    1、本次股权分置改革方案调整的程序符合相关法律、法规的规定。

    2、本次修订后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。本人同意本次股权分置改革方案的调整内容。

    3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,并不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构中信建投证券有限责任公司出具的补充保荐意见认为：

    1、航天通信股权分置改革方案的调整,是公司非流通股股东与流通股股东进行广泛的沟通与协商后,在认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、航天通信股权分置改革方案的调整,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了非流通股股东对流通股股东意见的尊重。

    3、航天通信股权分置改革方案的调整,并不改变保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,法律顾问上海市锦天城律师事务所杭州分所出具的补充法律意见书认为：

    1、调整后的航天通信控股集团股份有限公司股权分置改革方案,是航天通信非流通股股东与流通股股东平等协商的基础上修订的,兼顾了非流通股股东和流通股股东之间的利益,符合《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定。

    2、航天通信控股集团股份有限公司股权分置改革方案调整的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的规定。调整后的公司股权分置改革方案的实施尚需公司相关股东会议审议通过,其中涉及到国有非流通股股东的股份处置尚须其所属的国有资产监督管理部门的批准。

    五、其他事项

    公司股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的意见和建议基础上做出的,有利于保护公司流通股股东利益。《航天通信控股集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订)》全文及其它相关文件刊登在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn),请投资者仔细阅读。修订后的股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    六、附件

    1、公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    2、公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)。

    3、中信建投证券有限责任公司出具的补充保荐意见书。

    4、上海市锦天城律师事务所杭州分所出具的补充法律意见书。

    5、公司独立董事关于股权分置改革方案调整的意见函。

    特此公告。

    航天通信控股集团股份有限公司董事会

    2006年5月8日