本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述：

    1、世纪光华科技股份有限公司(以下简称“世纪光华”)与成都锦江电器制造有限公司(以下简称锦江电器)已签署《股权转让协议》，世纪光华将其在成都锦江电子系统工程有限公司(以下简称“锦江电子”)拥有的全部股权转让给锦江电器。

(内容已在2004 年3 月23 日、2004 年6 月18 日《证券时报》公告)

    2、锦江电器已向世纪光华支付股权转让价款2127 万元，尚欠6613 万元未付，构成世纪光华对锦江电器拥有的债权。

    3、经双方协商，在2004 年底，本公司与锦江电器签订了剩余6613 万元债权转为股权的协议，后又签订了《补充协议》。约定在东方资产管理公司成都办事处对锦江电器的债权转为股权时，本公司对锦江电器的6613 万元债权将转为对锦江电器的股权。

    4、本次交易为非关联交易。

    二、交易对方介绍：

    锦江电器为国有独资有限公司。是我国地面雷达研制、生产基地之一，隶属于成都市国有资产管理委员会。公司研制生产的测高、引导、三坐标雷达以及天气雷达等主导产品，是国防和国民经济建设的重要装备。

    三、交易标的基本情况：

    1、公司基本情况

    成都锦江电器制造有限公司位于成都市建设北路三段168 号，占地面积500 余亩。公司下设11 个职能部门，13 个子、分公司和经营单位，现有职工3409 人(在岗2612 人)。截至2003 年12 月31 日，锦江电器的资产总额7.05 亿元，负债总额10.27 亿 元，净资产-4.24亿元，资产负债率145%，主营业务收入2.04 亿元，净利润-0.21 亿元。

    经过四十余年的建设，锦江电器已从简单仿制苏式雷达发展到自行开发生产具有国际九十年代先进水平和国内领先水平的军、民用多品种、多型号的雷达。从单一军工生产企业发展为具备雷达、电子、机电等产品科研、制造与加工能力的机电结合、军民兼容、创新型、外向型的高科技企业，拥有独立外贸权，研制和生产的各型地面雷达已是我国国防、航空、气象等多领域的主要装备。

    国家国资委、银监委、财政部、中国人民银行已于2003 年11 月27 日发布国资改组[2003]116 号文件，同意锦江电器欠国有商业银行6.3795 亿元贷款实施债转股。锦江电器的国有商业银行的债权转为股权后，整体资产负债结构将发生很大变化，其资产负债率将大幅下降到45%，效益也将明显提高，经营利润将达到1000 万元左右，预计今后数年可保持每年20%的利润增长率。

    长远来看，锦江电器的发展趋势是比较好的，成都市经委认为锦江电器经营状况逐年好转，明确表示要通过注资方式将锦江电器的净资产调整为正数，使其符合银行债转股的条件。

    2、主要股东情况

    成都锦江电器制造有限公司为国有独资有限公司。公司研制生产的测高、引导、三坐标雷达以及天气雷达等主导产品，是国防和国民经济建设的重要装备。公司作为军工电子行业骨干企业，被四川省、成都市列为省、市重点优势企业。

    3、锦江电器最近三年发展状况及发展规划

    锦江电器从2001 年初步实现经营性扭亏为盈，计划在债转股实现后，锦江电器经营利润将达到1000 万元左右。预计今后数年可保持每年20%的利润增长率。

    国内目前有数家研制和生产大型地面雷达的研究所和企业，研究所的新产品研制能力较生产企业强。锦江电器正在新产品研发方面投入更大的人力、财力、物力，保持在市场竞争中的优势。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    (一)交易合同的主要内容

    1、国家国资委、银监委、财政部、中国人民银行已于2003 年11 月27 日发布国资改组[2003]116 号文件，决定锦江电器实施债转股。

    2、世纪光华与锦江电器已签署《股权转让协议》，世纪光华将其在成都锦江电子系统工程有限公司(以下简称“锦江电子公司”)拥有的全部股权转让给锦江电器。(内容已在2004 年3 月23 日、2004年6 月18 日《证券时报》公告)

    3、锦江电器已向世纪光华支付股权转让价款2127 万元，尚欠6613 万元未付，构成世纪光华对锦江电器拥有的债权。双方商定按照设定的条款和条件，在中国东方资产管理公司成都办事处对锦江电器拥有的债权转为股权的同时，世纪光华对锦江电器拥有的上述债权转为对锦江电器的股权，如锦江电器实施国资改组[2003]116 号文件时采取新设公司方式实施债转股，中国东方资产管理公司成都办事处的债权转为新设公司的股权，则世纪光华对锦江电器拥有的债权一并转为新设公司的股权。上述债权转为股权之后，即世纪光华成为锦江电器或上述锦江电器新设公司的股东之一，对锦江电器或上述锦江电器新设公司拥有6613 万元的出资，按照《公司法》的规定享有相应的股东权益，世纪光华对锦江电器拥有的上述债权随之消失。

    4、世纪光华对锦江电器拥有的6613 万元的债权转为对锦江电器的股权，应当满足以下先决条件：

    (1) 世纪光华与国营成都锦江电机厂签署的《解除企业兼并协议书》和双方签署的《股权转让协议》生效并实际履行。(内容已在2004 年3 月23 日、2004 年6 月18 日《证券时报》公告)

    (2) 世纪光华因企业兼并锦江电器行为所引致的相关银行债务和责任予以免除。

    (3) 锦江电器现有股东及潜在股东包括中国东方资产管理公司成都办事处同意世纪光华对锦江电器拥有的债权转为股权，成为锦江电器的股东。

    若上述先决条件的任何一项不能成就，则债权转股权不成立。

    (二)、定价情况：

    1、如果银行6.3795 亿元债转为对锦江电器的股权，世纪光华将其对锦江电器所享有的6613 万元债权按照已签署的《债权股权协议》转为对锦江电器的股权。

    2、在其它情况下，协议生效之日起，世纪光华将其对锦江电器所享有的6613 万元债权转为对锦江电器的股权。持有股权比例为

    9.39%(参照国有银行债权6.3795 亿元转为锦江电器的股权后，公司债权6613 万元占总债权7.0408 亿元的比例为9.39%)。

    五、涉及债权转为股权的其他安排

    1、成立和生效

    (1)世纪光华应在协议签署后按照有关法律、法规及其他规范性文件将协议提交股东大会审议通过。

    (2)锦江电器应在协议签署后将协议提交锦江电器董事会审议通过。

    2、争议解决

    本协议发生的任何争议，双方应友好协商解决；若通过协商解决未成，则任何一方均有权向原告所在地或被告所在地法院提起诉讼解决争议。

    六、交易的目的以及本次交易对上市公司的影响

    锦江电器的国有商业银行的债权转为股权后，整体资产负债结构发生很大变化，并且成都市政府对该企业的发展前景也有比较好的规划，基于此，公司认为将锦江电器的债权转为股权，可以使公司对此权利多了一项选择，有利于公司的发展，同时也有效的保护了投资者利益。

    七、备查文件目录

    1、 公司董事会决议。

    2、 公司与成都锦江电器制造有限公司的《债权转股权协议》及补充协议。

    特此公告