本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、 交易概述
    湘火炬汽车集团股份有限公司(以下简称本公司)于2006 年4 月29日与MAT AUTOMOTIVE.,INC(以下简称:MAT)签署《股权转让合同》,交易各方同意以1668 万元人民币的价格将本公司所持有的大连鸿源机械制造有限公司(以下简称:大连鸿源)26%的股权转让给MAT。
    此次股权转让完成后,本公司持有大连鸿源49%的股权。
    本公司董事会于2006 年4 月29 日召开会议,审议并通过关于本次股权转让的议案。
    此次交易金额在本公司股东大会对董事会授权范围之内,不需要提交公司股东大会审议。
    二、 交易对方情况介绍
    MAT 公司,于1994 年6 月在美国依利诺斯州注册成立,主要经营范围为在美国进口和分销汽车刹车闸、摩擦片、转动片等。法人代表为王纬。
    其股权结构为本公司持有其75%的股权,王纬先生持有其25%的股权。
    三、 交易标的基本情况
    (一) 基本情况
    大连鸿源,成立于1998 年5 月,注册地点为大连市甘井子区营城子镇,主要经营范围为生产五金工具和汽车零配件等,法人代表为王纬,注册资本为1000 万美元,其中本公司持有其75%的股权,MAT 公司持有其25%的股权。
    (二) 财务指标
    根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》,截止至2005年12 月31 日,该公司资产总额为11236.05 万元,负债总额为4820.14 万元,净资产为6415.90 万元。2005 年,该公司实现主营业务收入12151 万元,主营业务利润980.77 万元,净利润29.36 万元。
    四、 交易合同的主要内容及定价情况
    1、 交易双方同意上述26%股权转让定价方式为:以2005 年12 月31日经审计的大连鸿源净资产作为计价依据,确定转让价格,转让价格为1668万元人民币。
    2、 交易双方同意在股权转让合同签署并经交易双方董事会批准后7 日内由MAT 公司支付50%的股权转让款;在交易合同经政府有关部门批准后7日内支付其余50%的股权转让款。
    3、 合同的生效条件为:经交易双方董事会同意并经政府有关部门批准后生效。
    五、 交易目的及对本公司的影响
    1、 大连鸿源的市场拓展和业务订单主要依赖于MAT 公司,股权转让后能够促进大连鸿源的市场的进一步拓展。
    2、由于MAT 也是本公司持股75%的控股子公司,因此,本公司向其转让大连鸿源26%的股权以后,本公司仍要合并大连鸿源的财务报表,对本公司财务状况无影响。
    六、 目前,本公司与大连鸿源没有为对方提供担保的情况。截止至2005 年12 月31 日,本公司对大连鸿源的其他应收款为1039.81 万元。
    七、 本次股权转让获得的资金将用于公司经营需要。
    八、 备查文件:
    1、董事会决议
    2、《股权转让合同》
    3、湖南开元有限责任会计师事务所出具的《审计报告》。
     湘火炬汽车集团股份有限公司董事会
    二OO 六年五月八日 |