本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月11日复牌。

    投资者在投票前请仔细阅读公司董事会于2006年5月10日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》及其摘要。

    杭州解百集团股份有限公司(以下简称：“杭州解百”、“本公司”或“公司”)第五届董事会第八次会议通知于2006年4月28日以书面形式发出,会议于2006年5月9日在公司七楼会议室召开。公司全体董事共九名出席本次会议,监事及高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持,经与会董事审议并书面表决,审议通过如下议案：

    将公司股权分置改革方案调整为：以公司现有流通股本101,397,592股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得7.2股的转增股份,合计73,006,266股,相当于流通股股东每10股获得3.154股的对价。

    该议案9票赞成,0票反对,0票弃权。

    根据本次董事会决议,本公司股权分置改革作出如下调整：

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    原股权分置改革方案为：“杭州解百集团股份有限公司以公司现有流通股本101,397,592股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得5.8股的转增股份,合计58,810,603股,相当于流通股股东每10股获得2.66股的对价。”

    调整后的股权分置改革方案为：“杭州解百集团股份有限公司以公司现有流通股本101,397,592股为基数,以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得7.2股的转增股份,合计73,006,266股,相当于流通股股东每10股获得3.154股的对价”

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    公司的独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《杭州解百集团股份有限公司公司章程》等的有关规定,对杭州解百股权分置改革方案的调整内容进行了认真审议,同意调整内容并发表独立意见如下：

    1、本次调整股权分置改革方案的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、调整后的股权分置改革方案提高了对流通股股东支付的对价安排,更有利于保护流通股股东的利益。

    3、我们同意对杭州解百股权分置改革方案所作的调整。

    4、本意见为基于杭州解百股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、保荐机构关于调整股权分置改革方案的补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构德邦证券有限责任公司认为：

    1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定。

    2、本次股权分置改革方案的调整,是在公司董事会和本保荐机构的协助下,非流通股东与流通股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股东意见的基础上形成的,遵循了保护流通股东利益的思路,体现了对流通股股东权益的尊重,有利于保护流通股东的利益。

    3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,国浩律师集团(杭州)事务所出具了补充法律意见,结论如下：

    杭州解百集团股份有限公司股权分置改革方案之修改内容合法、有效,已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》、《业务操作指引》、《国有股股权管理通知》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序的通知》等规定的要求。杭州解百本次股权分置改革方案尚需在第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得浙江省国资委的审核批准,并经杭州解百第二十六次(临时)股东大会暨相关股东会议审议通过。

    五、附件

    1、杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、杭州解百集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、德邦证券有限责任公司关于杭州解百集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、国浩律师集团(杭州)事务所关于杭州解百集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、独立董事关于杭州解百集团股份有限公司调整股权分置改革方案的意见函

    特此公告

    杭州解百集团股份有限公司董事会

    二○○六年五月九日