本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    *本次会议没有否决或修改提案的情况。

    *本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议的召开和出席情况

    南京医药药股份有限公司（以下简称“公司”）2005年度股东大会于2006年5月10日上午9时在南京市中山东路486号杏园大酒店2楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共20名，代表公司股份7078.052万股，占公司总股份19426.0716万股的36.44%，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，本次会议没有流通股股东及股东代表出席。会议由公司董事会召集，公司副董事长陈杰先生主持会议。公司董事、监事和高管人员等列席了会议。

    二、提案审议情况

    经会议审议并以记名投票表决的方式通过以下决议：

    1、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意票7078.052万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    2、审议通过了《公司2005年度监事会工作报告》。

    表决结果：同意票7078.052万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    3、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》。

    表决结果：同意票7060.052万股 ，占出席会议表决权股份数的99.75%，反对票0股，弃权票18万股，占出席会议表决权股份数的0.25%。

    4、审议通过了《公司2005年度利润分配方案》。

    表决结果：同意票6992.052万股，占出席会议表决权股份数的98.78%，反对票86万股，占出席会议表决权股份数的1.2%，弃权票0 股。

    2005年利润分配方案：经江苏天衡会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润为17,319,600.20元，加上以前年度未分配利润 25,672,674.77元，实际可供分配利润 42,992,274.97元，提取法定盈余公积金 1,731,960.02元， 提取公益金865,980.01元，当年可供股东分配润 40,394,334.94元。以公司总股本19426.0716万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税)，剩余可分配利润28,738,691.98元转入下一年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

    5、审议通过了《续聘江苏天衡会计师事务所为公司2006年度财务审计单位》。

    续聘江苏天衡会计师事务所为公司2006年度财务审计机构，聘期一年。公司董事会根据审计工作量决定其报酬。

    表决结果：同意票7060.052万股 ，占出席会议表决权股份数的99.75%，反对票0股，弃权票18万股，占出席会议表决权股份数的0.25%。

    6、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    表决结果：同意票7060.052万股 ，占出席会议表决权股份数的99.75%，反对票18万股，占出席会议表决权的0.25%，弃权票0股。

    7、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案》。

    表决结果：同意票7042.052万股 ，占出席会议表决权股份数的99.49%，反对票36万股，占出席会议表决权的0.51%，弃权票0股。

    8、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》。

    表决结果：同意票7078.052万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    9、审议通过了《关于修改公司监事会议事规则部分条款的议案》。

    表决结果：同意票7078.052万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    10、审议通过了《关于补选公司职工监事的议案》。

    同意选举黄园园女士为公司第四届监事会职工监事。

    表决结果：同意票7078.052万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    11、审议通过了《关于投资建设公司信息化建设工程项目的议案》。

    表决结果：同意票7078.052万股 ，占出席会议表决权股份数的100%，反对票0股，弃权票0股。

    12、审议通过了《关于公司2005年度日常关联交易的议案》。

    关联股东南京医药集团有限责任公司、金陵制药集团有限责任公司回避对本议案的表决

    表决结果：同意票1703.72万股 ，占出席会议有表决权股份数的98.95%，反对票0股，弃权票18万股，占出席会议有表决权的1.05%。

    13、审议通过了《关于公司2006年度日常关联交易的议案》。

    关联股东南京医药集团有限责任公司、金陵制药集团有限责任公司回避对本议案的表决

    表决结果：同意票1703.72万股 ，占出席会议有表决权股份数的98.95%，反对票0股，弃权票18万股，占出席会议有表决权的1.05%。

    14、审议通过了《关于对公司部分控股子公司提供担保的议案》。

    表决结果：同意票6928.652万股 ，占出席会议表决权股份数的97.89%，反对票144万股，占出席会议表决权股份数的2.03%，弃权票5.4万股，占出席会议表决权股份数的0.08%。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经江苏法德永衡律师事务所陈应宁律师到会见证并出具了法律意见书，该所认为，公司2005年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

    四、备查文件目录

    1、经与会董事签字确认的会议决议；

    2、江苏法德永衡律师事务所出具的律师法律意见书。

    特此公告。

    南京医药股份有限公司

    2006年5月10日