本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增股本3.1股。 参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份31,544,114股作为对价,按方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例安排给流通股股东,以换取其持有的非流通股的上市流通权。以转增前流通股股东所持股份数161,721,918股为基数计算,流通股股东每持有10股流通股在实施本方案后将增加5.05股,其中增加的3.1股为流通股股东应得的转增股份,1.95股为非流通股股东安排的对价股份。权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年5月15日。
● 复牌日：2006年5月17日,因股权分置改革方案涉及公积金转增,所以本日股价按转增比例计算除权参考价,但不设涨跌幅度限制。
● 自2006年5月17日起,公司股票简称改为"G复华",股票代码"600624"保持不变,原非流通股股东持有的非流通股股份变为有限售条件流通股股份。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革方案已经2006年4月28日召开的相关股东会议表决通过,并于2006年5月9日在《上海证券报》刊登了会议表决结果公告。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增股本3.1股。
参加本次股权分置改革的全体非流通股股东将可获得的全部转增股份31,544,114股作为对价,按方案实施股权登记日登记在册的各流通股股东当日所持流通股股份数占流通股股份总数的比例安排给流通股股东,以换取其持有的非流通股的上市流通权。以转增前流通股股东所持股份数161,721,918股为基数计算,流通股股东每持有10股流通股在实施本方案后将增加至15.05股,其中增加的3.1股为流通股股东应得的转增股份,1.95股为非流通股股东安排的对价股份。
以转增后、执行对价安排前流通股股东持有的股份总数211,855,713股为基数计算,对价相当于流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的1.489股股份。
本公司控股股东复旦大学额外承诺：
复旦大学承诺：其所持有的复旦复华非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后,在二十四个月内不上市交易。
复旦大学承诺：将在年度股东大会提议公司今后连续三年内每年的利润分配比例不低于当年实现净利润中的可分配部分的50%,并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
上海国有资产经营有限公司额外承诺：
上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的复旦复华非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让,在前项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原复旦复华非流通股股票数量占复旦复华股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的2%,在二十四个月内不超过总股本的4%。详细内容参见《上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。
2、对价安排执行情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 复旦大学 86,251,685 32.74% 26,738,022 86,251,685 24.99%
2 上海国有资产经营有限公司 15,503,523 5.88% 4,806,092 15,503,523 4.49%
合计 101,755,208 38.62% 31,544,114 101,755,208 29.48%
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年5月15日。
2、对价股份上市日：2006年5月17日,本日股价依公积金转增比例除权,但不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年5月17日起,公司股票简称改为"G复华",股票代码"600624"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为"股权登记日2006年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东"。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日2006年5月15日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 股东名称 变动前 变动数 变动后
一、非流通股
1、国有法人股 复旦大学 86,251,685 -86,251,685 0
2、国家股 国资公司 15,503,523 -15,503,523 0
小计 101,755,208 -101,755,208 0
二、有限售条件的流通股份
1、国有法人股 复旦大学 0 +86,251,685 86,251,685
2、国家股 国资公司 0 +15,503,523 15,503,523
小计 0 +101,755,208 101,755,208
三、无限售条件的流通股份
流通股 A股 161,721,918 +81,677,909 243,399,827
小计 161,721,918 +81,677,909 243,399,827
总股本 263,477,126 +81,677,909 345,155,035
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 复旦大学 86,251,685 R注1+36个月 注2
2 国资公司 6,903,101 R+12个月 注3
6,903,101 R+24个月
1,697,321 R+36个月
注1：R指本次股权分置改革实施日。
注2：复旦大学承诺：自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易出售。
注3：国资公司承诺：上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的复旦复华非流通股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让,在前项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售原复旦复华非流通股股票数量占复旦复华股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的2%,在二十四个月内不超过总股本的4%。
八、其他事项
1、查询方式
查询地点：上海市国权路525号复华科技楼
邮政编码：200433
电 话：021－63915287、021-63916892
传 真：021－63869700
联 系 人：任琳芳、李小荪
2、财务指标变化情况
实施股权分置改革方案后,公司资产、负债、所有者权益、净利润等指标均未发生变化。
九、备查文件
1、《上海复旦复华科技股份有限公司关于2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告》
2、《上海复旦复华科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2006年5月12日 |
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