本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月16日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年5月15日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《江苏恒顺醋业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    江苏恒顺醋业股份有限公司(以下简称“公司”或“恒顺醋业”)股权分置改革方案自2006年4月28日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司的实际情况的基础上,非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

    (一)执行对价安排的调整

    1、原方案的对价安排

    以2005年12月31日公司总股本127,150,000股为基数,由非流通股股东按各自持有的非流通股股份的比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付10,400,000股对价,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股的对价。由于公司两家非流通股股东江苏瑞华投资发展有限公司与上海智联创业投资有限公司不同意同比例支付对价股份,江苏恒顺集团有限公司已承诺将代为支付该两家股东应付的对价股份。

    2、方案修改后的对价安排

    以2005年12月31日公司总股本127,150,000股为基数,由非流通股股东按各自持有的非流通股股份的比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付12,000,000股对价,即流通股股东每持有10股流通股将获得3.0股的对价。由于公司非流通股股东上海智联创业投资有限公司不同意同比例支付对价股份,江苏恒顺集团有限公司已承诺将代为支付该股东应付的对价股份。

    (二)控股股东江苏恒顺集团有限公司作出的特别承诺事项的调整

    1、原方案中江苏恒顺集团有限公司的承诺事项

    除法定最低承诺外,公司控股股东江苏恒顺集团有限公司还作出了以下特别承诺：

    (1)分红承诺

    在2005年至2007年的年度股东大会上,恒顺集团将提议公司2005年度至2007年度进行利润分配,并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。其中2005年度利润分配比例不低于当年实现可分配利润的50%,2006年度至2007年度利润分配比例不低于当年实现可分配利润的30%。

    (2)持股比例承诺

    自股权分置改革方案实施之日起36个月内,恒顺集团持有的公司股份占公司总股本的比例不低于51%。

    (3)减持价格承诺

    在遵守上述持股比例承诺基础上,恒顺集团还承诺,自股权分置改革方案实施之日起36个月内,集团持有的公司股份通过交易所出售的价格不低于16元(如果在此期间股份有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)。

    (4)代为支付承诺

    由于恒顺醋业两家非流通股股东江苏瑞华投资发展有限公司与上海智联创业投资有限公司不同意同比例支付对价,其应付对价部分将由恒顺集团代为先行支付。

    同时,由于距方案实施日尚有一段时间,如果期间镇江三联房地产实业发展有限公司所持股份在股权分置改革方案实施发生质押、冻结等情形而导致其无法支付对价,恒顺集团也承诺将代为支付其应付对价部分。

    恒顺集团将向被代付方进行追偿,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份上市流通时,应先征得恒顺集团的同意,并由恒顺醋业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    2、方案修改后江苏恒顺集团有限公司的承诺事项

    除法定最低承诺外,公司控股股东江苏恒顺集团有限公司还作出了以下特别承诺：

    (1)分红承诺

    在2005年至2007年的年度股东大会上,恒顺集团将提议公司2005年度至2007年度进行利润分配,并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。其中2005年度利润分配比例不低于当年实现可分配利润的50%,2006年度至2007年度利润分配比例不低于当年实现可分配利润的30%。

    (2)持股比例承诺

    自股权分置改革方案实施之日起36个月内,恒顺集团持有的公司股份占公司总股本的比例不低于51%。

    (3)减持价格承诺

    在遵守上述持股比例承诺基础上,恒顺集团还承诺,自股权分置改革方案实施之日起36个月内,集团持有的公司股份通过交易所出售的价格不低于16元(如果在此期间股份有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,应对该价格进行除权除息处理)。

    (4)代为支付承诺

    由于恒顺醋业非流通股股东上海智联创业投资有限公司不同意同比例支付对价,其应付对价部分将由恒顺集团代为先行支付。

    同时,由于距方案实施日尚有一段时间,如果镇江三联房地产实业发展有限公司与江苏瑞华投资发展有限公司所持股份在股权分置改革方案实施前发生质押、冻结等情形而导致其无法支付对价,恒顺集团也承诺将代为支付其应付对价部分。

    恒顺集团将向被代付方进行追偿,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份上市流通时,应先征得恒顺集团的同意,并由恒顺醋业向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (5)业绩增长承诺

    恒顺集团对恒顺醋业的业绩增长做出以下承诺： 2006年度和2007年度中任一年度净利润比上年环比增长不低于30%(不可抗力因素除外),以上净利润以经注册会计师审计并出具标准无保留意见的财务报告数据为准。

    如果2006年度或2007年度中某一年度,恒顺醋业的净利润环比增长未达到30％或者被注册会计师出具非标准无保留意见的审计报告,则恒顺集团将通过其从恒顺醋业获得的现金分红来补偿无限售条件流通股股东,具体补偿公式为：无限售条件流通股股东补偿金额=(恒顺醋业实现30%增长的目标净利润额-实际完成净利润额)×无限售条件流通股股东持股占总股本比例,但该补偿金额仅以恒顺集团从恒顺醋业获得的现金分红额为限。

    公司将在业绩增长承诺条款启动当年的年度股东大会结束后的10个交易日内发布现金补偿的股权登记日公告, 由恒顺集团将其从恒顺醋业获得的部分或全部现金分红,根据前述原则和公式,按照各无限售条件流通股股东的持股比例补偿给现金补偿股权登记日登记在册的无限售条件流通股股东。现金补偿实施期限为当年年度股东大会结束后的30日(自然日)内。

    (6)股权分置改革方案实施完成后方实施2005年度利润分配方案的承诺

    为充分保证流通股股东利益,推动公司股权分置改革工作的顺利进行,恒顺集团承诺在本次股权分置改革方案实施完成后方实施2005年度利润分配方案,即：2005年度利润分配实施的股权登记日在本次股权分置改革方案实施的股权登记日之后,但是,若本次股权分置改革方案未通过本次相关股东会议的表决,本项承诺自动失效。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司独立董事发表独立意见如下：

    1、自公司2006年4月28日刊登《江苏恒顺醋业股份有限公司股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,公司全体非流通股股东作出了一定的让步,调整对价安排的数量,体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东的诚意。修改后的方案对价更加合理,更有利于保护流通股东的权益,有利于公司的持续发展。

    3、同意本次对股权分置改革方案的调整暨对《江苏恒顺醋业股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构光大证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    “本次股权分置改革方案的修改是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。

    本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司律师江苏镇江金荣恒顺律师事务所发表补充法律意见如下：“恒顺醋业调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,截止本补充法律意见书出具日已履行了必要的法律程序,本次股权分置改革调整后的方案尚需在取得国有资产管理部门和恒顺醋业相关股东会议批准后实施。”

    五、附件

    1、江苏恒顺醋业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、江苏恒顺醋业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、光大证券股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、江苏镇江金荣恒顺律师事务所关于江苏恒顺醋业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、关于江苏恒顺醋业股份有限公司股权分置改革方案独立董事补充意见函；

    6、江苏恒顺集团有限公司的承诺函。

    特此公告！

    江苏恒顺醋业股份有限公司董事会

    二零零六年五月十二日