我们接受委托，审计了吉林炭素股份有限公司(以下简称“吉炭股份”)2005年度会计报表，并于2006 年4 月18 日出具了无保留意见审计报告。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发

    (2003)56 号文的要求，我们对吉炭股份与其关联方占用吉炭股份资金问题进行了专项审计，我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。

审计过程中我们结合吉炭股份的实际情况，采用了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。审计结果如下：

    一、 吉炭股份被大股东及关联方占用资金情况

    (一)吉炭股份被大股东占用资金情况

    单位：元

    (二)关联方(与吉炭股份同受吉炭集团控制)占用资金情况

    单位：元

    二、占用资金内容及本年变动情况

    截止2005 年12 月31 日，吉炭股份无偿将资金525,284,647.01 元借给控股股东吉林炭素集团有限责任公司(简称：吉炭集团)。所占用的资金系为吉炭集团垫支的物业、医院、学校等非盈利性单位费用支出、部分人员生活费用，支付职工的集资款和相应的利息支出。

    三、关于大股东占用资金偿还方案及进展情况

    经吉林省国资委、吉炭集团和吉炭股份三方协商同意,于2005 年12 月1日签订了《债务偿还协议》。 债务偿还方案具体内容如下：

    1、吉炭集团以2.735 元/股转让所持有吉炭股份 15,018.00 万股国有法人股给中国中钢集团公司(简称：中钢集团)(占吉炭股份总股本53.09%),其全部所得共计人民币41,074.23 万元用于偿还债务。

    2、吉林省国资委承诺将价值约7,000 万元的吉林新冶设备有限责任公司100%股权转让所得, 全部用于偿还债务。

    3、吉林省国资委承诺将投入吉炭集团现金8,000 万元人民币：吉炭集团应将该现金于本协议签订之日至吉炭股份完成交割日之前直接拨划至吉炭股份的银行账户以偿还债务的剩余部分。

    吉林省国资委承诺：吉炭集团用1、2 项下资产仍未能全部偿还吉炭股份债务的部分,以及2005 年8 月31 日至完成股权交割日期间所发生的债务,在吉炭集团无法偿还时,由重组双方共同协商解决。

    国务院国有资产监督管理委员会于2005 年12 月28 日，以国资产权[2005]1578 号《关于吉林炭素股份有限公司国有股转让问题的批复》批准了吉炭股份控股股东股份转让事项：同意吉炭股份的控股股东吉炭集团将所持有吉炭股份的国有法人股以不低于每股净资产的价格转让给中国中钢集团公司，此项转让偿债等事宜正在办理之中。

    四、为控股股东及其它关联方提供担保

    吉炭股份无为控股股东吉炭集团及其子公司提供担保。

    吉炭股份为全资子公司吉林炭素进出口公司银行借款人民币8,657.76 万元提供担保，并和吉林市松江炭素有限责任公司、吉炭集团共同为吉林炭素进出口公司银行借款人民币3,000 万元提供担保。

    吉炭股份为控股子公司吉林市松江炭素有限责任公司银行借款人民币1,647 万余元提供担保。

    截至本会计报表签发日吉炭股份为其控股子公司银行借款提供担保人民币13,304.76 万元。

    五、吉炭股份对外担保情况

    吉炭股份于2005 年11 月22 日通过吉林纸业收到吉林省吉林市中级人民法院(2005)吉中民破字第3-9 号民事裁定书。指出“吉林纸业已按规定的期限和条件清偿了债务，履行了与债权人会议达成的债务和解协议，经吉林市中院审查，裁定：宣告终结吉林纸业的破产程序。”因此，吉炭股份为吉林纸业借款共计13,000 万元人民币和3,624 万美元的担保责任已解除。

    除上述担保外，吉炭股份为“吉林纸业”银行借款提供担保的3,000 万元人民币贷款，系“吉林纸业”向中信实业银行沈阳分行贷款，2003 年6 月贷款到期，“吉林纸业”无力偿还被中信实业银行告上法庭，法庭判决“炭素股份”承担连带担保责任，炭素股份已承担369 余万元还款义务，余下2,752.33 万元(含利息)，2004 年底炭素股份将上述的2,752.33 万元以预计负债的形式计入了当期损益(上年已披露)。虽然吉林市中院(2005)吉中民破字第3-7 号民事裁定书裁定，解除吉林纸业及其担保单位的担保责任，由于沈阳中级人民法院对吉炭股份申请终结执行的主张不予支持。此事尚待解决，故此担保尚未解除。