作为广州金发科技股份有限公司(以下简称金发科技或公司)的独立董事,现依据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广州金发科技股份有限公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定,对金发科技实施的《股票期权激励计划》发表独立意见如下：

    1、金发科技不存在《管理办法》等法律、行政法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形,金发科技具备实施股票期权激励计划的主体资格。

    2、金发科技本次股票期权激励计划所确定的激励对象中的公司董事、监事和高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《公司章程》有关任职资格的规定,激励对象中的核心业务员、核心技术员和管理骨干均为在公司任职的员工且由董事会薪酬与考核委员会选定,并经监事会核定；同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权激励的情形,各激励对象的主体资格合法、有效。

    3、金发科技预留授予股票期权的激励对象为公司的董事、监事、高级管理人员、核心业务员、核心技术员和管理骨干,具体人员将在2007年根据各自的业绩和考核最终确定,符合《管理办法》的有关规定。

    4、金发科技股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、行政法规的规定,对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、行政法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、金发科技不存在向激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    6、金发科技实施股票期权激励计划旨在：①改善薪酬结构,使公司高层管理人员更注重公司的中长期发展目标以及关注公司的股价表现,实现股东利益的最大化；②吸引、留住公司高级管理人员、核心业务员、核心技术员和管理骨干,激励他们长期为金发科技服务；③健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力；④使管理层、核心业务员、核心技术员、管理骨干和股东形成共同的利益基础,提高管理效率和经营者、核心业务员、核心技术员、管理骨干的积极性、创造性和责任心,并最终提高公司业绩。

    广州金发科技股份有限公司

    独立董事：汪旭光 梁彤缨 李 非 麦堪成

    2006年5 月21 日