上市公司名称：焦作万方铝业股份有限公司

    股票简称：焦作万方

    股票代码：000612

    股票上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人名称：焦作市万方集团有限责任公司

    公司地址：河南省焦作市塔南路160号

    通讯地址：河南省焦作市塔南路160号

    联系电话：0391--3903848

    股份变动性质：减少

    签署日期：二OO六年五月十九日

    特别提示

    1、本持股变动报告书是根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规规定编写。

    2、信息披露义务人签署本持股变动报告书已获得必要的授权和批准。

    3、依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的焦作万方的股份。

    截止本持股变动报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制焦作万方的股份。

    4、本次股东持股变动事宜需获得国务院国有资产监督管理委员会相关主管部门批准以及经中国证监会按法定程序审核后未提出异议方可进行。

    5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的中介机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

    第一节 释义

    除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

    信息披露义务人、本公司、转让方、报告人：指焦作市万方集团有限责任公司；

    焦作万方：指焦作万方铝业股份有限公司；

    中国铝业、受让方：指中国铝业股份有限公司

    本次股权转让：指报告人将其所持有的焦作万方国有法人股通过股权转让给中国铝业的行为；

    深交所：指深圳证券交易所；

    元：指人民币元。

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、基本情况

    信息披露义务人名称：焦作市万方集团有限责任公司

    注册地址：河南省焦作市塔南路160号

    注册资本：玖仟陆佰肆拾捌万元人民币

    营业执照号码：4108001000401

    企业法人组织机构代码：17350360X

    税务登记证：豫国税字41080017350360X、

    豫地税字41080017350360X

    企业类型：国有独资公司(控制人为焦作市国有资产监督管理委员会)

    法定代表人：郜兴成

    经营范围：铝冶炼及压延加工、铝制品的生产和销售，其它有色金属材料；货物运输业；企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产的原辅材、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

    通讯地址：河南省焦作市塔南路160号

    联系电话：0391--3903848

    二、信息披露义务人董事的基本情况

    姓名           公司任职情况                                                               兼职情况   国籍     居住地   是否在其他国家取得居留权
    郜兴成   董事长、党委副书记                                                         焦作万方董事、   中国   河南焦作                         否
    乔桂玲       董事、党委书记   焦作万方董事长、总经理、党委书记、焦作爱依斯万方电力有限公司副董事长   中国   河南焦作                         否
    李东根         董事、总经理                                                           焦作万方董事   中国   河南焦作                         否
    宋支边       董事、副总经理                         焦作万方董事、焦作市万方实业有限责任公司董事长   中国   河南焦作                         否

    三、截止本报告书签署日，报告人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节信息披露义务人持股变动情况

    一、本次持股变动基本情况

    在本次《股权转让协议》签署日之前,本公司持有焦作万方52.34%的股份，共计25134.3955万股国有法人股，为焦作万方控股股东。

    在本次股权转让协议完成后,本公司仍将持有焦作万方23.34%的股份，共计11209.2891万股国有法人股，成为焦作万方的第二大股东。

    二、本次收购的《股权转让协议》

    (一)本公司与中国铝业于2006年5月19日签订《股权转让协议》,《股权转让协议》的主要内容为：

    1、本公司将持有的13925.1064万股焦作万方国有法人股转让给中国铝业，占焦作万方总股本的29%。双方商定以2005年12月31日焦作万方经会计师审计的每股净资产值作为股权转让的转让价格，即每股转让价格为人民币1.774元。本次转让价款总额24703.13875万元人民币。本次股权转让价款的支付方式为：以现金方式支付。

    本合同生效的条件是：

    (1)本协议双方当事人的有权代表(若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件)签署并加盖公司公章；

    (2)本协议项下股份转让事宜获得国务院国资委批准；

    (3)受让方为本次股份转让事宜编制的上市公司收购报告书经中国证监会按法定程序审核后未提出异议。

    2、此次股权转让存在的其他安排

    《股权转让协议》对收购完成后，本公司推选的焦作万方的董事辞职事宜约定如下：

    “在标的股份的交割手续及转让程序完成后10个工作日内或受让方另行同意的其他较后时间，转让方应向焦作万方董事会提议召开股东大会，修改公司章程，增补和更换董事会成员及监事会成员。焦作万方董事会成员增加为9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。

    转让方应促使焦作万方董事会中4名非独立董事辞去董事职务，并由受让方另行提名5名非独立董事候选人，由转让方另行提名1名非独立董事候选人。焦作万方的董事长和总经理由受让方提名，由董事会选举和聘任。焦作万方监事会成员3名，其中股东代表监事2名，由转让方和受让方各提名1名，职工代表监事1名，由职工选举产生。董事候选人和股东代表监事候选人经股东大会依法选举方可当选，转让方承诺将在股东大会上对受让方提名的董事和监事候选人投赞成票。本款约定并不影响或限制转让方和受让方作为焦作万方股东各自独立行使表决权的权利。”

    除上述约定，本次股份转让不附加特殊条件，《股份转让合同》不存在补充协议，转让双方未就股权行使进行其他安排。本次股份转让完成后，中国铝业对万方集团持有的焦作万方的剩余股份不存在其他安排。

    3、本次股权转让需报送批准的部门

    本次股权转让须取得国有资产管理部门的批准，并须报经中国证监会审核无异议后方可履行。

    4、对中国铝业的主体资格、资信情况、受让意图的调查了解

    在本次股权转让协议履行之前，本公司为焦作万方的控股股东，股权转让后本公司将失去对焦作万方的控制权，在本次股权转让前，本公司已对中国铝业进行了相关调查和了解：

    中国铝业于2001年9月10日设立，现持有国家工商行政管理局核发的注册号为1000001003573(2-1)号的《企业法人营业执照》，并在美国纽约证券交易所和香港交易所有限公司上市，具有受让焦作万方股份的主体资格及良好的资信状况。中国铝业作为国内占主导地位的铝生产商，积极响应国家宏观调控政策，通过收购焦作万方，在不增加国内电解铝生产总量的情况下，迅速扩大中国铝业的电解铝业务，使中国铝业氧化铝与电解铝两大主营业务协调发展，增强其经营的稳定性，提高在国内和国际市场上的竞争力。

    5、未清偿负债及解除担保情况

    本公司对焦作万方不存在未清偿的负债，不存在焦作万方为本公司提供担保的情形，本公司也不存在其他损害焦作万方利益的情形。

    6、本次转让股权的权利限制情况

    本公司此次拟转让的焦作万方13925.1064万股国有法人股不存在任何质押等权利限制,也不存在冻结或其他限制股份转让的情形。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    本公司在提交本报告之日前六个月内无买卖焦作万方挂牌交易股份的行为。

    第五节其他重大事项

    截止本报告书签署之日，本公司不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或深交所依法要求本公司提供的其他信息。

    第六节备查文件

    1、《股权转让协议》

    2、河南敬事信律师事务所为本次股权转让出具的《法律意见书》

    3、信息披露义务人营业执照：

    备查文件存放地点：深圳证券交易所、焦作万方铝业股份有限公司和本公司。

    第七节声明

    本人(以及本人所代表的焦作市万方集团有限责任公司)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    声 明

    本人(以及本人所代表的河南敬事信律师事务所)已履行勤勉尽责的义务，对持股变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确认本次股权变动合法有效，并对此承担相应的责任。