本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中铁二局股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")第三届董事会2006年第三次会议审议通过了关于非公开发行A股股票的议案,其中收购中铁二局集团有限公司(以下简称"中铁二局集团")持有的所属房地产开发公司的股权,以及中铁二局集团持有的与本公司施工业务相关公司的股权涉及关联交易,现根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,将交易的有关内容公告如下：

    一、关联交易概述

    (一)本次关联交易基本情况

    本公司拟向中铁二局集团和战略投资者定向增发不超过30,000万股(以下简称"本次定向增发"),募集资金部分用于收购中铁二局集团持有的所属房地产开发公司的股权,以及中铁二局集团持有的与本公司施工业务相关公司的股权。

本次收购的交易价格按照经备案确认的该等资产的评估值确定。其中部分以本次向中铁二局集团发行的股份结算,其余部分以本次定向增发向其他战略投资者所募集的现金结算。

    参加本次董事会审议的关联董事全部回避表决,非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

    (二)关联方介绍

    中铁二局集团目前持有本公司股份的59.83%,是本公司控股股东。中铁二局集团系中国铁路工程总公司的控股子公司,成立于1998年6月1日,注册资本为86,654万元,法定代表人黄西华,经营范围包括各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询,对外劳务合作,房地产综合开发,工程装饰装修,铁路临管运输与公路运输、仓储,机械制造、修理与设备租赁等。截至2005年12月31日,中铁二局集团经审计的总资产1,096,728.10万元,净资产202,267.81万元,净利润8,280.31万元。

    (三)关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为中铁二局集团持有的所属房地产开发公司的股权,以及中铁二局集团持有的与施工业务相关公司的股权。

    ①中铁二局集团持有的所属房地产开发公司的股权

    中铁二局集团持股的所属房地产开发公司情况见下表：

    序号                              开发公司名称   注册资本(万元)   集团持股比例     公司性质                                     主要建设内容                                 土地位置
    1                     山东中铁城镇建设有限公司            3,000         90.00%   控股子公司          小城镇建设,搬迁住宅区及商品住宅区(首期)             山东省肥城市石横镇兴石街东侧
    2                 成都华信大足房地开发有限公司            1,000          25.5%   控股子公司               宝安村农民新居住宅；"东山国际新城"   四川省成都龙泉驿区龙泉街道办芦溪河以南
    3               中铁二局集团房地产开发有限公司            5,000         87.88%   控股子公司   柏条河房产项目、花水湾房产项目、青城山房产项目             都江堰市；大邑花水湾；青城山
    4                     山西合众瑞通投资有限公司            1,000         95.00%   控股子公司                                       综合居住区                       山西省太原市晋阳湖
    5                   北京高盛房地产开发有限公司           31,680         50.00%     合营公司                                       综合居住区                 北京市朝阳区广渠东路33号
    6         达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司            5,000         50.00%     合营公司                   市政基础设施、公益设施及商品房                       四川省达州市通川区
    7      中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司(注1)              800        间接30%     参股公司                                       房地产开发                       四川省成都市宁夏街
    8                成都中铁锦华置业有限公司(注2)            2,352          4.25%     参股公司                                     商品住宅小区            四川省成都市金牛区金仙桥路8号

    注1：中铁二局集团下属全资企业中铁二局集团勘测设计院分别持有中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司30%的股权,中铁二局集团勘测设计院同意本公司通过本次定向增发收购其持有的中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司的股权；

    注2：铁路工程学校持有成都中铁锦华置业有限公司股权的84.95%,中铁二局集团承诺在本公司本次定向增发实施之前完成该部分股权的收购。

    ②与本公司施工业务相关公司的股权

    目前中铁二局集团持股的与本公司施工业务相关公司共计7个。其中,中铁二局集团控股子公司具体情况见下表：

    序号                           公司名称   法人代表   注册资本(万元)   集团持股比例                               主营业务
    1              深圳中铁二局工程有限公司     周保华            5,000         82.26%                               房屋建筑
    2      中铁二局集团装饰装修工程有限公司     陈小龙            2,380         96.89%         房地产开发与装饰装修、建筑安装
    3              中铁二局集团物资有限公司       赵静            6,000         55.00%                         物资销售与租赁
    4      中铁二局集团成都岩土工程有限公司       李林            1,800            95%   工程技术开发及咨询、爆破与拆除工程等

    本公司控股、中铁二局集团参股公司具体情况见下表：

    序号                       公司名称   法人代表   注册资本(万元)   集团持股比例           主营业务
    1      中铁二局集团电务工程有限公司     邓文华            5,500         47.27%     铁路电气化建筑
    2          中铁二局集团建筑有限公司     郭定松            5,800         42.07%           房屋建筑
    3      中铁二局集团新运工程有限公司     唐浩先            4,660         46.35%   铁路综合工程施工

    具有证券业务资产评估资格的中联资产评估有限公司采用重置成本法/收益现值法对上述资产进行了评估。交易价格以上述股权截至2006年3月31日的净资产评估值为基础确定。

    二、协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为中铁二局集团公司,受让方为本公司。

    2、交易标的：本次交易标的为中铁二局集团持有的所属房地产开发公司的股权,以及中铁二局集团持有的7家与本公司施工业务相关公司的股权。详见"一

    (三)关联交易标的的基本情况"。

    3、定价政策和交易价格：本次收购价格以经评估并备案确认的中铁二局集团持有的8家房地产开发公司股权的净资产值,以及中铁二局集团持有的7家与本公司施工业务相关公司股权的净资产值为基础确定。

    4、交易结算方式：部分以本次向中铁二局集团发行的股份结算,其余部分以本次定向增发向其他战略投资者所募集的现金结算。

    5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前,中铁二局集团持股情况见 "一 (三)关联交易标的的基本情况",本次交易后,原中铁二局集团持有的交易标的相关公司股权全部转为本公司持有,中铁二局集团不再持有交易标的相关公司的股权。

    6、协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章、经本公司股东大会审议通过并在股权转让事项获得有权部门批准后生效。

    三、本次交易的目的及对公司的影响

    本次交易完成后本公司将拥有中铁二局集团原有房地产开发业务的相关资产,该项资产的受让可改善公司资产质量,优化公司业务架构,提高公司的盈利能力。而且,本次拟收购的房地产开发业务的相关资产拥有充足的土地储备,进一步为公司保持稳定发展的盈利水平打下良好的基础。

    同时,本次交易通过收购中铁二局集团与本公司施工业务相关公司的股权,可以大幅减少本公司与控股股东之间的关联方交易,彻底消除本公司与控股股东之间的同业竞争。

    四、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为本次定向增发的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后,认为关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次定向增发以及用募集资金收购的关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    中铁二局股份有限公司董事会

    二〇〇六年五月十九日