上市公司名称：烟台华联发展集团股份有限公司
公司股票上市地：上海证券交易所
公司股票简称：ST烟发
公司股票代码：600766
收购人名称：园城实业集团有限公司
住 所：烟台市芝罘区文化宫后街88号
通讯地址：烟台市芝罘区文化宫后街88号
联系电话：0535-6650987
律师事务所：上海市锦天城律师事务所
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负 责 人：史焕章
经办律师：朱颖 林报春
联系电话：021-61059000
传 真：021-61059100
特别声明
就本次收购事宜,收购人特此声明如下：
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等法律、法规编制。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的烟台华联发展集团股份有限公司的股份。
三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制烟台华联发展集团股份有限公司的股份。
四、收购人签署本报告书已获得园城实业集团有限公司股东会的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
五、收购人的本次收购尚须取得中国证监会出具无异议函后方可进行。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,除收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
重要提示：
本《收购报告书》与2005年12月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《收购报告书》在如下两个方面进行了修改：
1、 本次披露了收购人2003年、2004年、2005年三年的财务主要数据。
2、增加了"其他重大事项",说明了烟台发展的第一大股东鲁信国际于2006年4月10日偿还了非经营性占用烟台发展的2,552.62万元资金、深圳万基集团有限公司的关联公司深圳万基药业于2006年4月21日向烟台发展的控股子公司广东申威药业有限公司偿还了非经营性占用的资金105.16万元。
第一章 释义
除非上下文中另行规定,本报告书中的词语应有以下含义：
收购人、园城集团 指 园城实业集团有限公司
深圳国发 指 深圳市国发投资管理有限公司
烟台发展 指 烟台华联发展集团股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二章 收购人介绍
一、收购人的基本情况
1、 法定中文名称：园城实业集团有限公司
2、 注册地址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号
3、 法定代表人：徐诚惠
4、 注册资本：10,077.88万元
5、 企业类型：有限责任公司
6、 成立日期：1998年3月24日
7、 经营期限：无限期
8、 经营范围：建材、化工产品(不含危险化学品)、装饰材料、钢材、木材、机电产品(不含金及稀有金属)的销售,计算机软件开发、信息咨询；房地产开发；水利工程施工(需经营许可经营的,须凭许可证/资质证经营)。
9、 营业执照注册号：3700002802015
10、 组织机构代码：26567674-3
11、 地税税务登记证号：370602265676743
收购人股东为徐诚惠、冷春影,分别持有园城集团85.3 %、14.7%的股权。徐诚惠与冷春影系夫妻关系。
二、收购人相关的产权及控制关系
1、收购人的股份持有人及股份控制人及各层之间的股权关系如下图：
徐诚惠1998年3月24日至今任园城集团董事长,2005年7月21日起任烟台发展总经理,并于2005年11月1日当选为烟台发展董事。
关联公司简介：
1、 成都世纪园城投资开发有限公司
公司住所地：成都市铁路新村1栋3单元1号；法定代表人：徐诚惠,注册资本：1,000万元；企业类型：有限责任公司。企业经营范围：项目投资(不含金融、证券)；房地产开发(凭资质证书经营)；企业形象策划；商务信息咨询；其他无须许可或者审批的合法项目。
2、 山东置城集团有限公司
公司住所地：济宁高新区火炬商务楼4楼；法定代表人：徐成义；注册资本：壹亿元；企业类型：有限责任公司。企业经营范围：房地产开发、经营(凭资质开展经营)；塑钢、铝合金的加工、安装；建材、装潢材料、金属材料、五金、交电的销售。
3、 烟台园城物资有限公司
公司住所地：芝罘区文化宫后街88号；法定代表人：徐成柒；注册资本：2,058万元；企业类型：有限责任公司。企业经营范围：塑钢、铝合金型材及门窗加工；金属表面静电喷涂；建筑材料、化工产品(不含危险品)、装饰材料、钢材、木材、机电产品(不含小轿车)、五金交电、水产品的批发、零售、室内装饰(须凭资质经营)。
4、 山东园城商贸有限公司
公司住所地：济南市市中区金鸡岭别墅区19号楼；法定代表人：徐诚惠；注册资本：1,200万元；企业类型：有限责任公司。企业经营范围：塑钢、铝合金门窗加工、安装、销售；建筑、装饰材料、钢材、木材、化工产品(不含化学危险品)、五金交电产品销售。
5、 烟台新世界房地产开发有限公司
公司住所地：幸福中路17号；法定代表人：孙玉茂；注册资本：7,000万元；企业类型：有限责任公司。企业经营范围：房地产开发经营(凭资质经营)；塑钢、铝合金的加工、安装、建筑材料、装潢材料、钢材、五金交电、金属材料(不含贵金属)批发、零售；室内装潢(需经许可经营的,凭许可证经营)。
6、 山东诚源电子科技有限公司
公司住所地：烟台市芝罘区黄务卧龙路1号；法定代表人：徐诚惠；注册资本：926万元；企业类型：有限责任公司。企业经营范围：高低变压电屏、箱式变电站、35KV、10KV、6KV户内、户外手车式开关柜,电器成套产品,系列开关的生产销售；电力、电讯工程安装(须凭法定的许可经营证件经营)；电力电子及计算机网络工程设计施工 技术开发 自研成果转让技术 咨询和相关产品的销售(以上需许可的,须凭许可证、资质证方可经营)进出品企业资格证书批准范围内的进出口业务。
7、 烟台园城玛钢有限公司
公司住所地：环海路；法定代表人：徐诚柒；注册资本：108万元；企业类型：有限责任公司。企业经营范围：建筑材料、化工产品(不含危险品)、装璜材料、钢材、木材、机电产品(不含汽车)、五金交电、金属材料(不含贵金属)、水产品批发、零售；室内装璜、水暖管件、脚手架扣件、可锻铸铁链条、各类铸造产品的生产、销售；生产性废旧金属(不含有色金属)收购(分公司经营)。
三、收购人合法持续经营状况
收购人园城集团成立于1998年3月24日,由徐诚惠、张春霞共同出资组建,注册资本为6,298万元,法定代表人为徐诚惠,成立之初名为烟台市园城实业发展有限公司。2002年6月19日更名为山东园城实业集团有限公司。2003年2月12日,张春霞将全部股份转让给冷春影,并同时进行增资3,780万元,其中徐诚惠出资3,553.0872万元、冷春影出资226.7928万元,公司注册资本增为10,077.88万元。2004年4月2日收购人再次更名为园城实业集团有限公司。
收购人自设立至本报告书出具之日,未受过刑事处罚及重大行政处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居住权 在其他公司兼职情况
徐诚惠 董事长 370602650201467 中国 中国烟台 无 任烟台发展董事、总经理
冷春影 董事 370602741005074 中国 中国烟台 无 无
孙玉茂 董事、总经理 370602650424041 中国 中国烟台 无 任烟台发展董事
黄睿 监事 370102196705132935 中国 中国烟台 无 无
林海 副总经理 370602197310264337 中国 中国烟台 无 无
杨树玲 财务总监 370602510808212 中国 中国烟台 无 无
上述收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚及重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
第三章 收购人的持股情况
截止收购人签署本报告书之日,园城集团未存在持有、控制其他上市公司发行在外5%的股份。
截止收购人签署本报告书之日,园城集团持有烟台发展境内法人股2,400万股,占烟台发展总股本的14.02%。上述股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
本次收购完成后,园城集团合并持有烟台发展股权比例为29.79%,将成为烟台发展的第一大股东。
本次收购完成后,对于烟台发展其他股份表决权的行使,园城集团不产生任何直接影响。
第四章 收购人签署的《股权转让协议》
2005年12月4日,收购人与深圳国发签署《股权转让协议》,由收购人受让深圳国发持有的烟台发展2,700万股,占烟台发展总股本的15.77%。转让价格为0.6元/股,股份转让价款全部用人民币现金支付。
本次股份转让当事人除签署《股权转让协议》外,未存在补充协议。收购人与深圳国发未就股权行使存在其他安排。
《股权转让协议》规定,协议签订后七日内,深圳国发提名的烟台发展的董事辞去董事职务,由收购人提名新的董事候选人提交烟台发展临时股东大会审议
深圳国发在本次股份转让协议履行后,仍持有烟台发展的5,358,182股股份,约占烟台发展总股本的3.13％。
《股权转让协议》规定,本次股份转让须经中国证监会出具无异议函后生效。
由于本次收购人受让股份后将成为烟台发展第一大股东,收购人将本收购报告书报送中国证监会,待中国证监会出具无异议函后,方可履行《股权转让协议》。
第五章 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在签署本报告书前六个月内,收购人及收购人的股东未存在买卖烟台发展挂牌交易股份的行为。
在签署本报告书前六个月内,收购人的董事兼总经理孙玉茂于2005年6月以平均价格买入1.56元/股 买入31,700股烟台发展的股票,于2005年7月再以平均价格1.76元/股买入66,500股烟台发展的股票,上述全部98,200股烟台发展的股票于2005年7月再以平均价格1.85元股抛出,盈利共15,007.89元,孙玉茂现未持有烟台发展股份。依据相关法律规定,孙玉茂已将买卖股票收益15,008元上缴给烟台发展。
收购人及孙玉茂本人均充分认识到上述行为的严重性,孙玉茂主动将买卖股票收益15,008元上缴给烟台发展的同时也接受了收购人的内部处罚。收购人及孙玉茂本人将加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的学习,并坚决依照相关法律规范约束自身的行为。收购人为此也承诺将加强对公司所有董事、监事及高级管理人员的监督管理,杜绝此类行为再次发生；孙玉茂已承诺将加强对相关法律法规的学习,保证以后不再有类似行为发生。
收购人其他董事、监事、高级管理人员(主要负责人)、以及上述人员的直系亲属未存在买卖烟台发展挂牌交易股份的行为。
第六章 收购人与烟台发展之间的重大关联交易
截止本报告书签署之日前二十四个月内,收购人及收购人股东与烟台发展之间未发生合计高于3,000万元或高于烟台发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
截止本报告书签署之日前二十四个月内,收购人及收购人股东与烟台发展的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
截止本报告书签署之日,收购人不存在占用使用烟台发展资金的情况,烟台发展也不存在为收购人提供担保的情况。
截止本报告书签署之日,收购人无对烟台发展有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第七章 收购人的资金来源
为完成本次协议收购行为,收购人支付的股份收购价款总额为人民币1620万元,支付方式全部为现金支付,收购资金全部来源于收购人的自有资金。
根据《股权转让协议》的规定,收购人在本协议签订前收购人已经向深圳国发支付了50%的预付款,协议签订当日,收购人向深圳国发支付了剩余的50％股权款。
收购人声明,收购人用于支付股份收购的全部资金均未直接或者间接来源于烟台发展或其关联方。
第八章 后续计划
根据中国房地产企业家协会、中华全国房地产企业联合会2005年10月联合发布的《中国房地产首届(2005)200强企业名录》,收购人以销售收入排名第32位,按业务利润排名第12位,是国内具有强大实力和知名度的房地产企业之一。收购人本次增持烟台发展的动机和目的：有利于收购人对烟台发展倾力支持,确保烟台发展长期、稳定、健康发展。
(1)收购人成为烟台发展第一大股东后,将通过资产置换的方式将具有持续经营能力的烟台新世界房地产开发有限公司的股权重组进入烟台发展,将烟台发展的主业转变为房地产开发及相关业务。烟台新世界房地产开发有限公司目前正在开发和待开发的房地产项目总面积逾数十万平方米,开发项目遍及烟台市各个区县,项目主要涉及到烟台市的旧城改造及旧村改造,决大多数均为价格低廉的经济适用房,面向的是广大工薪阶层的住房需求,因此受国家宏观调空的影响较弱,具有稳定的可持续经营开发能力。该公司还将通过合作开发的形式与其他房地产开发企业共同发展房地产项目,在尽可能短的时间内实现足够的利润收入,一举扭转烟台发展连年亏损的局面。
(2)收购人承诺将积极推动烟台发展的股权分置改革,按照《上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及相关法律法规的要求在股权收购完成后推进实施烟台发展的股权分置改革。收购人将对烟台发展的重大资产重组和股权分置改革结合起来,与其他非流通股股东沟通,向烟台发展注入优质资产,给烟台发展的中小股东带去实实在在的回报。收购人预计2006年7月开始推动实施烟台发展的股权分置改革,2006年9月结束。
(3)收购人同时作出了禁止同业竞争和尽量减少和避免关联交易的承诺,在本次收购完成后,收购人将严格遵守承诺,努力发展烟台发展的主营业务,避免收购人与烟台发展的同业竞争,尽量减少关联交易。
(4)此次增持后,收购人六个月内不会转让已收购的股份；本次收购完成后,收购人除通过提议召开烟台发展股东大会,对由深圳国发提名出任的董事予以更换外,收购人不会对烟台发展的组织结构做出重大调整。通过此次增持将进一步理顺股权关系,决策体系和经营管理机制,确保实现烟台发展的长远发展战略目标。
第九章 本次收购对烟台发展的影响分析
近几年来,由于诸多历史遗留问题未得到解决,烟台发展近两年连续亏损,被上海证券交易所实行特别处理("ST"),面临着退市的风险。烟台发展现在的实际控制人深圳万基集团有限公司2004年试图通过重大资产重组的方式扭转烟台发展经营不力的局面,但效果不佳,重组当年烟台发展经营仍然亏损。
收购人成为烟台发展第一大股东后,将通过资产置换的方式将具有持续经营能力的房地产公司股权重组进入烟台发展,此后烟台发展主业将转变为房地产开发及相关业务。收购人园城集团同时承诺：本次收购后烟台发展仍将完全保持独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
在本次收购及收购完成后,烟台发展不会对收购人及收购人的关联企业产生依赖。截至本报告书签署日前二十四个月内,本公司与烟台发展、烟台发展的关联方未发生合计金额高于3000万元或高于烟台发展最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。本次收购完成后,收购人园城集团承诺：若烟台发展与园城集团或附属公司发生任何关联交易,则园城集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三方的正常商业交易的基础上决定。园城集团将不会要求和接受烟台发展给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
园城集团及园城集团的关联方目前不从事与烟台发展构成同业竞争的业务。作为烟台发展第一大股东,园城集团承诺：园城集团及园城集团的关联公司将继续严格遵守有关法律法规对于同业竞争问题的相关规定,继续履行园城集团此前就同业竞争问题所作出的相关承诺,不利用控制人地位损害烟台发展的利益。
在完成本次收购后,烟台发展的总经理、副总经理及其他高级管理人员未在收购人及收购人的股东单位兼任除董事以外的其他职务。因此,在完成收购后,烟台发展保持人员独立、资产完整、财务独立。
第十章 收购人的财务资料
收购人园城集团最近三年的财务会计报表(2005、2004年度财务报告经审计)的主要财务数据如下：
一、报告期前三年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产 154,030 135,700 108,173
总负债 77,150 73,391 55,904
股东权益 73,575 62,309 52,269
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 79,877 58,122 38,885
净利润 13,217 9,352 4,941
(注：2003年财务报告未经审计,2004年度及2005年度财务报告均由烟台华达有限责任会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。)
二、最近一年会计报表审计意见的主要内容
烟台华达有限责任会计师事务所出具的2005年度审计报告认为："园城实业集团有限公司2005年12月31日的资产负债表、损益表以及现今流量表符合国家颁布的企业会计准则和相关企业会计制度的有关规定,在所有重大方面公允的反映了该公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。"
第十一章 其他重大事项
鉴于烟台发展第一大股东山东鲁信国际经济股份有限公司(以下简称"鲁信国际")长期非经营性占用烟台发展2,552.62万元资金问题一直无法解决,进而影响到本次收购,2006年4月5日园城集团与鲁信国际签订了《协议书》,约定由园城集团代鲁信国际向烟台发展偿还上述欠款。2006年4月10日园城集团代鲁信国际偿还了其欠烟台发展2,552.62万元的欠款,烟台发展已经确认收到该笔款项,从而解决了烟台发展大股东非经营性占款问题。2006年4月11日,烟台发展就此发布了公告。
此外,深圳万基集团有限公司的关联公司深圳万基药业有限公司于2006年4月21日向烟台发展控股子公司广东申威药业有限公司偿还了非经营性占用的资金计105.16万元,广东申威药业有限公司已确认上述资金已汇入该公司指定帐户。烟台发展于2006年4月25日就此发布了公告。
至此,烟台发展的控股股东及其关联企业非经营性占用公司及下属控股子公司资金问题已全部解决。
声 明
本人及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
园城实业集团有限公司(公章)
法定代表人：徐诚惠 (签名)
二○○六年四月二十七日
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
上海市锦天城律师事务所(公章)
经办律师：朱 颖 (签名)
林报春 (签名)
二○○六年四月二十七日
第十二章 备查文件
1、上海市锦天城律师事务所关于《烟台华联发展集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书；
2、园城实业集团有限公司企业法人营业执照和税务登记证复印件；
3、园城实业集团有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
4、园城实业集团有限公司关于收购烟台华联发展集团股份有限公司的股东会决议；
5、园城实业集团有限公司最近三年财务审计报告；
6、园城实业集团有限公司增资时的《验资报告》；
7、《股权转让协议》；
8、中国登记结算有限公司上海分公司出具的股权确认书和国家股转让问题的批复；
9、签署本报告书前六个月,园城实业集团有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属持有或买卖烟台华联发展集团股份有限公司股份的说明及相关证明；
10、园城实业集团有限公司声明与承诺：
1)收购资金来源情况的说明；
2)已持有烟台华联发展集团股份有限公司股权情况的说明；
3)就本次股权转让事宜相关情况的说明；
4)积极推动烟台华联发展集团股份有限公司开展股改的承诺；
5)六个月内不转让股份的承诺书；
6)与烟台华联发展集团股份有限公司避免同业竞争承诺书；
7)在五年内无重大违法行为及涉及重大诉讼案件的承诺书；
8) 董事、监事及其他高级管理人员在五年内无重大违法行为及涉及重大诉讼案件的承诺书。
本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于烟台发展住所地及上海证券交易所,以备查阅。
本《收购报告书》全文及摘要刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
刊登本《收购报告书》全文及摘要的国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn。
园城实业集团有限公司
法定代表人：徐诚惠 (签字)
二○○六年四月二十七日 | 
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