本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    经南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第三届第五次会议及第七次审议批准,本公司于2006年5月23日与南京钢铁联合有限公司(以下简称“南钢联”)分别签订相关股权转让合同,公司合计向南钢联支付7,445.52万元收购其所持有的南京钢铁集团经销有限公司90%的股权、宁波南钢钢材销售有限公司90%的股权、泰州南钢钢材销售有限公司90%的股权、扬州宁钢钢材销售有限公司90%的股权、徐州南钢钢材销售有限公司90%的股权、镇江南钢钢材销售有限公司90%的股权、南京昊润钢材销售有限公司90%的股权、南京钢跃金属有限公司90%的股权、杭州南钢钢材销售有限公司90%的股权、无锡建宁钢材销售有限公司90%的股权和上海南钢物资销售有限公司90%的股权；本公司于2006年5月23日与南京钢铁有限公司签订股权转让合同,公司向南京钢铁有限公司支付276.42万元收购其所持有的南京钢铁集团经销有限公司10%的股权。

本公司将直接或间接持有上述11家公司100%的股权。

    南钢联为本公司的控股股东,上述南京钢铁集团经销有限公司等11家公司及南京钢铁有限公司均为南钢联的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次收购行为构成关联交易。本公司董事会第五次及第七次会议审议通过有关此次股权收购的议案时,关联董事均予以回避表决,独立董事出具了独立意见。

    二、关联方介绍

    1、股权转让方

    (1)南京钢铁联合有限公司,注册资本：27.50亿元；住所：江苏省南京市六合区卸甲甸；法定代表人：肖同友；主营业务：钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售等。

    (2)南京钢铁有限公司,注册资本：12.80亿元；住所：六合区卸甲甸；法定代表人：肖同友；主营业务：钢铁冶炼、钢铁轧制、机械加工等。

    2、股权受让方

    南京钢铁股份有限公司,注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸；法定代表人：肖同友；注册资本93,600万元；主营业务：黑色金属冶炼及压延加工,钢材、钢坯及其他金属材料销售等。

    三、南京钢铁集团经销有限公司等11家介绍

    1、南京钢铁集团经销有限公司,注册资本1,321.01万元,住所：白下区中山东路448号(13层)；法定代表人：翁惠泉；主营钢材批发、钢材零售。截至2006年3月31日的净资产为2,764.17万元。

    2、宁波南钢钢材销售有限公司,注册资本：50万元,住所：怡西街61号；法定代表人：史玉珍；主营业务：金属材料、耐火材料、建筑材料、五金材料的批发、零售。截至2006年3月31日的净资产为-191.66万元。

    3、泰州南钢钢材销售有限公司,注册资本：50万元,住所：泰州市江洲南路56号；法定代表人：张欣；主营业务：金属材料的销售。截至2006年3月31日的净资产为-53.47万元。

    4、扬州宁钢钢材销售有限公司,注册资本：50万元,住所：美琪园祥和苑10幢508室,法定代表人：张欣；主营业务：金属材料、炉料的销售。截至2006年3月31日的净资产为-0.75万元。

    5、徐州南钢钢材销售有限公司,注册资本：80万元,住所：徐州金山桥大厦1404室,法定代表人：翟伟；主营业务：金属材料、建筑材料、装璜装饰材料、五金交电的销售。截至2006年3月31日的净资产为20.79万元。

    6、镇江南钢钢材销售有限公司,注册资本：60万元,住所：镇江市丁卯桥钢材市场内3区8号,法定代表人：张欣；主营业务：金属材料、建筑材料、装璜材料、装饰材料、五金、交电的销售。截至2006年3月31日的净资产为150.34万元。

    7、南京昊润钢材销售有限公司,注册资本：2000万元,住所：南京市浦口区沿江街道工业园区,法定代表人：费焜；主营业务：钢材、金属材料(不含稀有金属)、装饰材料、建筑材料等销售。截至2006年3月31日的净资产为2,360.62万元。

    8、南京钢跃金属有限公司,注册资本：100万元,住所：南京市浦口区泰冯路98号,法定代表人：桂同星；主营业务：金属材料(不含稀有金属)、机械产品、建筑材料、五金、机电产品(不含轿车、助力车)、水渣销售。截至2006年3月31日的净资产为433.32万元。

    9、杭州南钢钢材销售有限公司,注册资本：3000万元,住所：拱墅区三里洋路8号(三里洋钢材市场127、129、131号),法定代表人：史玉珍；主营业务：金属材料的销售。截至2006年3月31日的净资产为2,496.82万元。

    10、无锡建宁钢材销售有限公司,注册资本：126万元,住所：无锡市锡沪路183号,法定代表人：张欣；主营业务：金属材料、普通机械、化工原料(不含危险品)、建筑材料、五金交电的销售。截至2006年3月31日的净资产为-152.03万元。

    11、上海南钢物资销售有限公司,注册资本：100万元,住所：杨浦区逸仙路281号,法定代表人：张龙；金属材料、机电产品、化工原料(不含危险品)、木材、建筑材料、汽车配件、五金交电的销售。截至2006年3月31日的净资产为46.73万元。

    以上净资产值均经江苏天衡会计师事务所有限公司审计。

    四、关联交易合同的主要内容

    公司就收购上述南京钢铁集团经销有限公司等11家公司的股权分别与南钢联、南京钢铁有限公司分别签订相关股权转让合同,每一家公司的股权转让价格为该公司的截至2006年3月31日的净资产值×拟收购的股权比例,对于净资产为负数的公司全部按0对价收购,此次收购合计向南钢联支付对价7,445.52万元,向南京钢铁有限公司支付对价276.42万元。上述净资产值经江苏天衡会计师事务所有限公司审计。本公司将于《股权转让合同》签订之日起10天内支付相应的股权转让对价。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    此次收购有利于完善公司的营销网络,发挥区域销售优势,切实减少关联交易的数额。

    六、审议程序

    2006年4月12日,公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于收购南京钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司的议案》,详见2006年4月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所的《南京钢铁股份有限公司关于收购股权的关联交易公告》。

    2006年5月23日,公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于调整收购南京钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司方案的议案》,关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避了上述议案的表决,其余6名董事一致同意上述议案。独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生在会前对上述议案进行了审查,同意将该等议案提交董事会讨论,并在会后发表如下独立意见：

    1、董事会在对《关于调整收购南京钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司方案的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定；

    2、公司在第三届董事会第五次会议审议通过的《关于收购南京钢铁集团经销有限公司等11家关联销售公司的议案》基础上,结合江苏天衡会计师事务所有限公司的审计结果,确定具体的收购对价,并对原有净资产为负数的关联销售公司均按0对价收购,同时为简化股权结构,进一步向南京钢铁有限公司收购其所持有的南京钢铁集团经销有限公司10%的股权。本次收购方案调整没有损害非关联股东的利益,符合企业长期发展需要,对公司及全体股东是公平的。

    七、备查文件目录

    1、第三届董事会第七次会议决议及会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告

    南京钢铁股份有限公司董事会

    二OO六年五月二十三日