本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：根据与公司流通股股东的沟通情况及公司非流通股股东关于股权分置改革的相关意见,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票“福成五丰”将于2006年5月25日复牌。

    敬请投资者仔细阅读公司董事会在2006年5月24日上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)登载的《河北福成五丰食品股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”或“福成五丰”)股权分置改革方案自2006年5月15日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司以及非流通股股东通过投资者访谈、走访机构投资者、热线电话、传真、电子信箱等多种形式与流通股股东进行了沟通。在听取流通股股东关于公司股权分置改革的相关意见和建议后,根据非流通股股东关于股权分置改革的相关意见,公司股权分置改革方案的部分内容调整如下：

    1、原方案的对价安排

    非流通股股东河北三河福成养牛集团总公司、五丰行有限公司、内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司、三河市明津商贸有限责任公司、三河市瑞辉贸易有限责任公司向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排2.5股股份,共向流通股股东执行2,200万股股份(包括河北三河福成养牛集团总公司代内蒙古对外贸易经济合作(集团)有限公司支付的220,000股股份对价),作为非流通股份获得流通权的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    2、修改后的对价安排

    非流通股股东河北三河福成养牛集团总公司、五丰行有限公司、内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司、三河市明津商贸有限责任公司、三河市瑞辉贸易有限责任公司向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股安排3股股份,共向流通股股东执行2,640万股股份(包括河北三河福成养牛集团总公司代内蒙古对外贸易经济合作(集团)有限公司支付的264,000股股份对价),作为非流通股份获得流通权的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    针对公司本次股权分置改革方案的调整,独立董事意见为：

    1、自公司董事会公告《河北福成五丰食品股份有限公司股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流,认真吸纳了广大流通股股东的意见,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《河北福成五丰食品股份有限公司章程》的规定,符合公司整体利益；

    2、本次调整股权分置改革方案,体现了对流通股股东的尊重,进一步保护了流通股股东的利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《河北福成五丰食品股份有限公司股权分置改革说明书》的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,保荐机构兴业证券股份有限公司发表的补充保荐意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、方案的调整是提出股权分置改革动议的非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是在认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的；

    3、调整后的方案更加充分考虑了流通股股东的利益,流通股股东的权益得到了更大程度的保护,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    4、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,北京市天元律师事务所出具了补充法律意见书,结论如下：

    经核查,本所律师认为福成五丰本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》及《外资管理的通知》的要求。提出股权分置改革动议的公司非流通股股东所持股份已超过公司全体非流通股总数三分之二,符合《管理办法》的要求。公司本次股权分置改革截至目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革方案尚需获得福成五丰相关股东会议批准及商务部对公司股权变更事项作出批复。

    五、备查文件目录

    1、股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

    3、独立董事关于股权分置改革方案调整的意见函；

    4、补充保荐意见书；

    5、补充法律意见书。

    特此公告。

    河北福成五丰食品股份有限公司董事会

    2006年5月24日