北京市国枫律师事务所 关于亿阳信通股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

　　北京市国枫律师事务所 Beijing Grandfield Law Firm

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　　北京市国枫律师事务所 关于亿阳信通股份有限公司股权分置改革的 法律意见书

　　致：亿阳信通股份有限公司（贵公司）

　　根据北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）与贵公司签署的《律师服务 协议》，本所律师作为贵公司本次股权分置改革事宜的特聘专项法律顾问发表法 律意见。

　　根据贵公司向本所提供的有关本次股权分置改革事宜的相关文件，以及贵公 司提供的有关资料及证明文件，基于对《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《股票发 行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若 干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有 股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理 审核程序有关事项的通知》及其他相关法律、法规、规范性文件的理解，本所律 师对贵公司本次股权分置改革事宜发表法律意见。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1、本所律师乃依据有关法律、法规及发布的相关文件的规定、本法律意见 书出具日前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及国务院国有资产监督 管理委员会（以下称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中 国证监会”）、证券交易所发布的相关文件的规定发表法律意见；

　　2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

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　　遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对贵公司本次股权分置改革所涉事宜的合法 性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

　　3、本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股权分置改革所必备的法 定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

　　4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项， 本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书 中对于贵公司有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用， 并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且 对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格；

　　5、贵公司已保证向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事 实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导 性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对贵公司提供的相关 文件根据律师行业公认的业务标准进行核查；

　　6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；

　　7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、贵公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见；

　　8、本法律意见书仅供贵公司本次股权分置改革的目的使用，不得用作任何 其他用途。

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　　本所特别声明，本所和在本法律意见书上签字的律师，与贵公司之间不存在 任何可能影响其公正履行职责的关系。本所从未持有贵公司的流通股股份，也未 买卖过贵公司的流通股股份。

　　根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的文件和有关 事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、贵公司的主体资格

　　1、贵公司成立于 1995 年 1 月 18 日，系经原“哈尔滨现代集团有限责任公 司”变更而来。 2、贵公司成立时的名称为“哈尔滨现代集团有限责任公司”，系根据 1995 年 1 月 16 日哈尔滨市经济体制改革委员会（以下称“哈尔滨体改委”）以“哈体 改复[1995]3 号”文批准设立，并于 1995 年 1 月 18 日办理完成工商注册登记手 续；1997 年 4 月 25 日，经贵公司临时股东会决议通过，贵公司更名为“哈尔滨 亿阳集团有限公司”，并于 1997 年 5 月 5 日办理完成工商变更登记手续；1998 年2月27日，经黑龙江省人民政府授权，哈尔滨体改委以“哈体改复[1998]15 号” 文批复同意、黑龙江省经济体制改革委员会（以下称“黑龙江体改委”）以“黑 体改复[1999]8 号”文批复确认，贵公司的五家股东哈尔滨亿阳电子应用技术有 限公司、哈尔滨市光大电脑有限公司（以下称“哈尔滨光大”）、哈尔滨现代设备 安装公司（以下称“哈尔滨现代”）、北京市北邮通信技术公司（以下称“北邮通 信”）和北京邮电学院科技开发公司作为发起人, 将贵公司依法整体变更为“哈 尔滨亿阳集团股份有限公司”，并于1998年3月3日办理完成工商变更登记手续； 1999 年 8 月 30 日，哈尔滨体改委以“哈体改复[1999]20 号”文，批复同意贵 公司更名为“哈尔滨亿阳信通股份有限公司”，贵公司已于 1999 年 9 月 6 日办理 完成工商变更登记手续； 2003 年 8 月 16 日召开的贵公司 2003 年第一次临时股 东大会通过决议，决定贵公司更名为“亿阳信通股份有限公司”，贵公司已于 2003 年 9 月 8 日办理完成工商变更登记手续。

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　　3、贵公司现在哈尔滨市工商行政管理局开发分局（以下称“哈尔滨工商局 开发分局”）登记注册，持有哈尔滨工商局开发分局核发的注册号为 2301092010005 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 21,178 万元，住所 为哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 1 号楼，法定代表人为张小红，企业类型 为股份有限公司。贵公司经核准登记的经营范围为：计算机软、硬件技术开发、 生产、销售及系统集成；通讯技术、网络信息安全技术和产品的研发、生产、销 售及服务；无线网络规划设计及服务；通信设备、通信基站及配套设备、宽带网 络产品的生产、制造、销售；电信增值业务运营（有效期至 2009 年 12 月 14 日）； 技术咨询、培训、服务、转让；国内贸易，自营和代理商品及技术进出口，经营 进料加工和三来一补，经营对销贸易和转口贸易；室内装饰、仓储服务；高速公 路机电系统、城市智能交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维护（法律行 政法规禁止的不得经营）。经合理查验，贵公司为合法设立、独立经营并以全部 资产为限对公司债务承担责任的独立法人。 4、根据贵公司的公司章程，贵公司为永久存续的股份有限公司；经合理查 验，本所律师认为贵公司不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效 的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，贵公司依法有效 存续。 5、根据贵公司出具的说明、贵公司最近三年经年检的工商登记文件并经合 理查验，贵公司最近三年不存在重大违法违规行为。 6、根据贵公司出具的说明，贵公司目前不存在相关当事人涉嫌利用公司股 权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查、公司股票交易涉嫌市场操纵正在 被立案调查或公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有、以及公司控股股东涉嫌 侵占公司利益正在被立案调查等异常情况。 7、2000 年 3 月 21 日，中国证监会以“证监发行字[2000]24 号”文，核准 贵公司向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股股票；经上海证券交易所“上证 上字[2000]51 号”文审核同意，该部分向社会公开发行的股票已于 2000 年 7 月 20 日在上海证券交易所上市交易。

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　　经合理查验，本所律师认为，贵公司为依法设立并有效存续的股份有限公司， 贵公司流通股股份在上海证券交易所挂牌交易，非流通股股份暂不上市流通；贵 公司最近三年内不存在重大违法违规行为，亦不存在相关当事人涉嫌利用公司股 权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查、公司股票交易涉嫌市场操纵正在 被立案调查或公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有、以及公司控股股东涉嫌 侵占公司利益正在被立案调查等异常情况；贵公司具备进行本次股权分置改革的 合法主体资格。

　　二、贵公司股本变动情况

　　（一）贵公司设立 贵公司系由原“哈尔滨现代集团有限责任公司”（后更名为“哈尔滨亿阳集 团有限公司”）变更成立。1998 年 2 月 27 日，经黑龙江省人民政府授权，哈尔 滨体改委以“哈体改复[1998]15 号”文批复同意、黑龙江体改委以“黑体改复 [1999]8 号”文批复确认, 哈尔滨亿阳集团有限公司的五家股东哈尔滨亿阳电子 应用技术有限公司、哈尔滨光大、哈尔滨现代、北邮通信和北京邮电学院科技开 发公司作为发起人, 将哈尔滨亿阳集团有限公司依法整体变更为哈尔滨亿阳集 团股份有限公司，原哈尔滨亿阳集团有限公司截至 1997 年 12 月 31 日的净资产 按 1：1 的比例折为哈尔滨亿阳集团股份有限公司股本，并于 1998 年 3 月 3 日办 理完成工商变更登记手续。贵公司成立时的总股本为 6,589 万股。

　　（二）贵公司首次公开发行股票并上市 2000 年 3 月 21 日，中国证监会以“证监发行字[2000]24 号”文，核准贵公 司向社会公开发行 4,000 万股人民币普通股股票；经上海证券交易所“上证上字 [2000]51 号”文审核同意，该部分向社会公开发行的股票已于 2000 年 7 月 20 日在上海证券交易所上市交易。贵公司该次公开发行股票并上市后的总股本为 10,589 万股。

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　　（三）贵公司首次公开发行股票并上市后的股本变动 根据贵公司 2004 年 4 月 23 日召开的 2003 年度股东大会通过的决议，贵公 司 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本方案为贵公司向股权登记日（2004 年 6 月 17 日）登记在册的全体股东每 10 股转增 10 股；该次资本公积金转增股 本已于 2004 年 6 月 21 日实施完成，贵公司的总股本增至 21,178 万股；贵公司 已办理完成工商变更登记手续。 根据贵公司出具的说明，除此之外，贵公司自上市以来无其他增发、配股、 发行可转债、送红股等增资扩股行为。

　　（四）贵公司目前的股本状况 截至本法律意见书出具之日，贵公司的股权设置及股本结构为：

　　股本类别及性质 一. 未上市流通股份 境内法人持有股份 未上市流通股份合计 二. 已上市流通股份 1. 境内人民币普通股 已上市流通股份合计 三. 股份总数

　　股份数额(万股) 占总股本的比例(%)

　　13,178 13,178 62.22 62.22

　　8,000 8,000 21,178 37.78 37.78 100.00

　　三、贵公司非流通股东持股情况

　　（一）贵公司非流通股股东的基本情况 1、亿阳集团股份有限公司（以下称“亿阳集团”） 经合理查验，亿阳集团成立于 1994 年 9 月 23 日，其前身为成立于 1988 年 10 月的“哈尔滨现代电子应用技术研究所”；1994 年 9 月 23 日，哈尔滨电子应 用技术研究所改制为“哈尔滨现代电子应用技术有限责任公司”，并办理完成工 商登记注册手续；1997 年 11 月 21 日，哈尔滨现代电子应用技术有限责任公司

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　　更名为“哈尔滨亿阳电子应用技术有限公司”，并办理完成工商变更登记手续； 1999 年 12 月 21 日，根据哈尔滨亿阳电子应用技术有限公司之临时股东会决议 及国家工商行政管理局、黑龙江省工商行政管理局之《企业名称变更核准通知 书》，哈尔滨亿阳电子应用技术有限公司更名为“亿阳集团有限公司”，并办理完 成工商变更登记手续；2005 年 10 月 28 日，经黑龙江省经济委员会以“黑经产 业呈[2005]274 号”文、黑龙江省人民政府以“黑政函[2005]92 号”文批准，亿 阳集团有限公司整体改制为“亿阳集团股份有限公司”，并办理完成工商变更登 记手续。 亿阳集团现持有哈尔滨工商局开发分局核发的注册号为 2301092010608 的 《企业法人营业执照》，其注册资本为人民币 200,000 万元，住所为哈尔滨市南 岗区嵩山路高新技术开发区 1 号楼，法定代表人为邓伟，企业类型为股份有限公 司，其经核准的经营范围为：对外投资、控股经营；石油、矿产资源投资开发； 开发、生产、销售电子产品、机电产品（不含小轿车）、仪器仪表；机电系统工 程；生物医药产品技术开发；高新技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转 让；室内装饰；文化展览及商品展销；国内贸易（需专项审批除外）；按外经贸 部批复开展进出口贸易（以上项目法律行政法规禁止的不得经营）。 经本所律师查验，亿阳集团的股东为自然人邓伟、黑龙江省新北方浆纸贸易 有限公司及其他 37 名自然人，其中自然人邓伟持有亿阳集团 78.26%股份，是亿 阳集团的实际控制人。 2、哈尔滨市光大电脑有限公司 经合理查验，哈尔滨光大成立于 1997 年 3 月 12 日。哈尔滨光大现持有哈尔 滨工商局开发分局核发的注册号为 2301092010297 的《企业法人营业执照》，其 注册资本为人民币 1,000 万元，住所为哈尔滨市南岗区赣水路 165 号，法定代表 人为王硕，企业类型为有限责任公司，其经核准的经营范围为：电子技术研究； 计算机软、硬件产品开发；计算机系统集成及网络技术推广应用；销售办公自动 化产品、机电设备、通讯器材、交通设备及高新技术产品；技术咨询；技术服务； 技术转让。 经本所律师查验，哈尔滨光大的股东为自然人王硕等三人，其中自然人王硕 出资额占哈尔滨光大全部出资的 77%，是哈尔滨光大的实际控制人。

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　　3、哈尔滨现代设备安装有限公司 经合理查验，哈尔滨现代成立于 1997 年 3 月 9 日。哈尔滨现代现持有哈尔 滨工商局开发分局核发的注册号为 2301092010171 的《企业法人营业执照》，其 注册资本为人民币 2,000 万元，住所为哈尔滨市南岗区鸿翔路 11 号，法定代表 人为孙凯，企业类型为有限责任公司，其经核准的经营范围为：可承担中型工业 建设项目的设备、线路、管道、电器、仪表及整体生产装置安装；承担高速公路 路基、一级标准以下公路工程及高等级公路监控、收费、通讯及安全防护设施的 施工；承担传输设备、数据通信、智能网等工程，非标准钢构件的制作和中型公 用、民用建设项目的设备安装；按批准的资质等级开展施工；货物进出口、技术 进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可 后方可经营）。 4、北京市北邮通信技术公司 经合理查验，北邮通信成立于 1992 年 10 月 8 日。北邮通信现持有北京市工 商行政管理局海淀分局（以下称“北京工商局海淀分局”）核发的注册号为 1101081422381 的《企业法人营业执照》，其注册资本为人民币 11,594 万元，住 所为北京市海淀区西土城路 10 号，法定代表人为赵喜荣，经济性质为全民所有 制，其经核准的经营范围为：计算机软硬件及外部设备、通信设备、仪器仪表、 节能设备、办公自动化设备、工业自动化控制设备的技术开发、技术服务；销售 主营范围内的产品及电子元器件；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。 经合理查验，北邮通信为北京邮电大学之全资公司。 5、北京北邮新大科技开发公司（以下称“北邮新大”） 经合理查验，北邮新大成立于 1988 年 5 月 16 日，原名为“北京邮电学院科 技开发公司”，后经其实际控制人北京邮电大学之批准，更名为“北京北邮新大 科技开发公司”，并办理完成工商变更登记手续。 北邮新大现持有北京工商局海淀分局核发的注册号为 1101081420650 的《企 业法人营业执照》，其注册资本为人民币 300 万元，住所为北京市海淀区西土城

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　　路 10 号，法定代表人为于卫东，经济性质为全民所有制，其经核准的经营范围 为：计算机通讯设备、计算机软硬件、邮政设备（不含无线电发射设备）的技术 开发、转让、咨询、服务；销售开发后产品及电子元器件。 根据北邮新大及北邮通信分别出具的说明，北邮新大为北邮通信之全资子公 司。

　　（二）贵公司非流通股股东持股比例 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称“登记公司”）提 供的资料，截至本法律意见书出具之日，贵公司非流通股东持股比例情况为：

　　序号 1 2 3 4 5

　　全称 亿阳集团股份有限公司 哈尔滨市光大电脑有限公司 哈尔滨现代设备安装有限公司 北京市北邮通信技术公司 北京北邮新大科技开发公司 合计

　　持股数(股) 占总股本比例（%）

　　102,880,800 14,449,600 7,513,800 4,045,800 2,890,000 131,780,000 48.58 6.82 3.55 1.91 1.36 62.22

　　股份性质 境内法人股 境内法人股 境内法人股 境内法人股 境内法人股 -

　　在此需要说明的是，登记公司提供的登记资料显示，北邮通信与北邮新大所 持有之贵公司股份性质截至该登记资料提供日在登记公司均登记为境内法人股。 经合理查验北邮通信与北邮新大分别持有之《企业法人营业执照》，该两家非流 通股股东的经济性质均为全民所有制。根据本所律师对相关法律规定的理解，该 两家非流通股股东持有的贵公司股份性质均应为国有法人股。故本所律师认为， 虽然北邮通信与北邮新大持有之贵公司股份性质在登记公司登记为境内法人股， 但贵公司本次股权分置改革所涉及的该两家非流通股股东对其持有的贵公司股 份处置方案仍需按相关规定获得国有资产监督管理部门的批准。

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　　（三）贵公司非流通股股东所持股权的转让情况 根据贵公司全体非流通股股东分别出具的说明并经合理查验，自贵公司上市 至今，其均未向他人转让其所持有的贵公司股份。

　　（四）贵公司非流通股股东之间的关联关系 根据贵公司全体非流通股股东分别出具的说明，除北邮新大为北邮通信之全 资子公司、北邮通信为北京邮电大学之全资企业，北邮新大与北邮通信同受北京 邮电大学控制外，贵公司其他非流通股股东之间没有相互持股，也没有共同被其 他人所控制，不存在关联关系。

　　（五）贵公司非流通股股东和持有贵公司股份总数百分之五以上的非流通股 股东的实际控制人持有及买卖贵公司流通股份的情况 根据贵公司全体非流通股股东各自出具的说明，贵公司全体非流通股股东在 本法律意见书出具前两日均未持有贵公司流通股股份，此前六个月内亦未买卖贵 公司流通股股份。 根据亿阳集团之实际控制人邓伟先生及哈尔滨光大之实际控制人王硕先生 各自出具的说明，邓伟先生与王硕先生在本法律意见书出具前两日均未持有贵公 司流通股股份，此前六个月内亦未买卖贵公司流通股股份。

　　（六）贵公司非流通股股东所持股权的状态 1、根据亿阳集团出具的说明并经合理查验，其持有的贵公司股份中有 10,280 万股（占贵公司总股本的 48.54%）被质押，剩余股份不存在被冻结、质 押、托管等有权属争议的情形。亿阳集团保证该等情形对贵公司本次股权分置改 革方案不构成障碍。 2、根据哈尔滨光大出具的说明并经合理查验，其持有的贵公司股份中有 1,444 万股（占贵公司总股本的 6.82%）被质押，剩余股份不存在被冻结、质押、 托管等有权属争议的情形。哈尔滨光大保证该等情形对贵公司本次股权分置改革 方案不构成障碍。

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　　3、经合理查验，哈尔滨现代持有的贵公司股份中有 750 万股（占贵公司总 股本的 3.54%）被质押，剩余股份不存在被冻结、质押、托管等有权属争议的情 形。哈尔滨现代保证该等情形对贵公司本次股权分置改革方案不构成障碍。 4、根据北邮通信出具的说明并经合理查验，其持有的贵公司股份中有 307.377 万股（占贵公司总股本的 1.45%）被司法冻结，剩余股份不存在被冻结、 质押、托管等有权属争议的情形。北邮通信保证该等情形对贵公司本次股权分置 改革方案不构成障碍。 5、根据北邮新大出具的说明并经合理查验，其所持有的贵公司股份不存在 被冻结、质押、托管等有权属争议的情形。

　　四、贵公司本次股权分置改革方案

　　（一）本次股权分置改革方案的主要内容 贵公司本次股权分置改革方案的主要内容为：以贵公司现有流通股本 80,000,000 股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股 股东转增股本,流通股股东每10股获得3.66股的转增股份,合计29,280,000股, 相当于流通股股东每10股获得2.0股的对价,非流通股股东以此换取所持非流通 股份的上市流通权。

　　本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发 展的若干意见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意 见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国 有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理 审核程序有关事项的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。

　　（二）本次股权分置改革的程序 1、2005 年 12 月 5 日，贵公司与贵公司全体非流通股股东、为贵公司本次

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　　股权分置改革提供保荐服务的海通证券股份有限公司及其指定保荐代表人、本所 及经办律师共同签署了保密协议。 2、由于贵公司本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,公司的财 务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为 2005 年 12 月 31 日。2006 年 3 月 14 日,上海立信长江会计师事务所有限公司出具了“信长会师报字 [2006]10458 号”《审计报告》。 3、2006 年 5 月 19 日，贵公司全体非流通股股东共同签署了《亿阳信通股 份有限公司实施股权分置改革之协议书》，一致同意参加贵公司本次股权分置改 革。 4、2006 年 5 月 19 日，贵公司全体非流通股股东共同签署了《关于亿阳信 通股份有限公司股权分置改革事宜的委托书》，委托贵公司董事会召集公司 A 股 市场相关股东举行会议，审议贵公司股权分置改革方案。委托贵公司董事会聘请 保荐机构、保荐代表人、律师事务所、经办律师以及按法律法规规定实施股权分 置改革所必需的中介机构，由保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，由 律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意 见书。 5、2006 年 5 月 18 日，国务院国资委出具了《上市公司股权分置改革国有 股股权管理备案表》，原则同意贵公司进行股权分置改革。 6、2006 年 5 月 23 日，贵公司独立董事按照相关法律、法规和规范性文件 的规定，对贵公司本次股权分置改革方案发表了独立董事意见。 7、2006 年 5 月 24 日，贵公司本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份 有限公司就贵公司本次股权分置改革方案出具了保荐意见书。

　　经合理查验，本所律师认为，贵公司为本次股权分置改革而履行的上述程序 符合有关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。

　　根据有关法律法规和规范性文件的规定，贵公司本次股权分置改革尚需履行 如下程序： 1、贵公司董事会尚需根据与上海证券交易所商定的时间在指定的信息披露

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　　媒体发出召开临时股东大会和相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事 意见函、保荐意见书、法律意见书，并同时申请公司股票停牌。 根据《公司法》之规定,贵公司本次资本公积金转增股本事项须经贵公司股 东大会批准。由于以资本公积金向流通股股东转增股本是贵公司本次股权分置改 革方案对价安排中不可分割之一部分,且有权参加相关股东会议并行使表决权的 股东亦全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东。故此，本所律师 认为，贵公司董事会可将审议资本公积金转增股本事项的临时股东大会与贵公司 本次股权分置改革的相关股东会议合并举行,召开贵公司 2006 年第一次临时股 东大会暨相关股东会议,并将以资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分 置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登 记日应为同一日。 2、贵公司董事会尚需自贵公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议 通知发布之日起十日内，协助非流通股股东通过多种方式与 A 股市场流通股股东 进行充分沟通与协商，广泛征求流通股股东的意见。 3、在非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，如不对改革方案进 行调整，贵公司董事会需作出公告并申请公司股票复牌；如对改革方案进行调整， 则需对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出调整 或补充说明并公告后，申请公司股票复牌。 4、召开审议股权分置改革方案的贵公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关 股东会议，贵公司董事会应申请股票停牌，停牌期间自本次临时股东大会暨相关 股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日止。 5、贵公司董事会在贵公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开 前，应当在指定的信息披露报刊上刊载不少于两次召开本次临时股东大会暨相关 股东会议的提示公告。 6、鉴于北邮通信与北邮新大所持有之贵公司股份性质应为国有法人股，则 贵公司本次股权分置改革所涉及的前述股东对其持有的贵公司股份处置方案尚 需获得国有资产监督管理部门的最终批准。 7、贵公司本次股权分置改革方案尚需经贵公司 2006 年第一次临时股东大会 暨相关股东会议以类别股东分类表决审议通过（即须经参加表决的股东所持表决

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　　权的三分之二以上以及参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过）。 8、若改革方案获得贵公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决 通过，贵公司董事会应当在 2 个工作日内公告相关股东会议的表决结果，并依照 与上海证券交易所商定的时间公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。 9、若改革方案未获得贵公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表 决通过，贵公司董事会应当在两个工作日内公告本次临时股东大会暨相关股东会 议的表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　五、贵公司非流通股股东承诺事项

　　1、根据持有贵公司非流通股份 5%以下的非流通股东哈尔滨现代、北邮通信 和北邮新大分别出具的《承诺函》，哈尔滨现代、北邮通信和北邮新大对其在本 次股权分置改革方案实施完成后所获得流通权的股份的上市交易或转让做出如 下法定承诺： 其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或 者转让； 2、根据持有贵公司非流通股份 5%以上的非流通股东亿阳集团和哈尔滨光大 分别出具的《承诺函》，亿阳集团、哈尔滨光大对其在本次股权分置改革方案实 施完成后所获得流通权的股份的上市交易或转让做出如下法定承诺： （1）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市 交易或者转让； （2）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交 易或者转让，在上述禁售期满后的第一个 12 个月内通过上海证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份数量占贵公司股份总数的比例不超过百分之五，在 24 个 月内不超过百分之十； （3）承诺人通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量每达到贵公司股份总 数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。 3、根据贵公司控股股东亿阳集团出具的《承诺函》，亿阳集团就贵公司本次 股权分置改革事宜做出如下特别承诺：

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　　（1）在禁售期满后的 12 个月内，承诺人通过证券交易所交易系统出售亿阳 信通股票的价格不低于 15.70 元/股(相当于截止 2006 年 5 月 19 日前 30 个交易 日平均收盘价除权后的 150%，如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价 格相应除权)。 （2）亿阳集团承诺在贵公司 2006 到 2008 年度股东大会上提议每 10 股现金 分红不少于 1.00 元,并将对该议案投赞成票。 （3）贵公司股权分置改革实施后，亿阳集团将根据国家相关法律法规，提 议贵公司董事会研究制定管理层及核心骨干员工之股权激励方案，并报经股东大 会批准后实施。

　　本所律师认为，贵公司非流通股股东合法持有贵公司的非流通股份，其就贵 公司本次股权分置改革事宜所做出之承诺符合《公司法》、《证券法》、《股票发行 与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公 司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理 有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关 事项的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次股权分置改革方案、贵公司非流通股 股东就贵公司本次股权分置改革事宜所做出之承诺、贵公司为本次股权分置改革 事宜已履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资委关 于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操 作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关

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　　于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》及其他现 行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文 件的要求和本所律师对相关法律、法规和规范性文件的理解，贵公司本次股权分 置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革所涉及的北邮通信 和北邮新大持有的贵公司股份处置方案的最终批准；尚需取得贵公司 2006 年第 一次临时股东大会暨相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方 案审议批准。在依照现行有关法律、法规和规范性文件的要求取得上述批准后， 如果贵公司为本次股权分置改革事宜将要履行的程序得以完整、合法、有效地执 行，则贵公司本次股权分置改革所履行的程序均符合现行有关法律、法规和规范 性文件的要求。

　　本法律意见书正本五份，本所留存一份，无副本。

　　负 责 人 张利国 律师

　　张利国 律师

　　北京市国枫律师事务所 经办律师

　　马晓辉 律师

　　2006 年 5 月 24 日

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(责任编辑：郭玉明)