上市公司名称：江苏三房巷实业股份有限公司

    上市地点：上海证券交易所

    股票简称：三房巷

    股票代码：600370

    收购人

    名称：江苏三房巷集团有限公司

    住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

    名称：江阴兴洲投资有限公司

    住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

    名称：江阴金港投资有限公司

    住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

    名称：江阴良源投资有限公司

    住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

    名称：江阴宏福投资有限公司

    住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

    名称：江阴鼎良投资有限公司

    住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

    名称：江阴伟业投资有限公司

    住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

    名称：江阴庆裕投资有限公司

    住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

    名称：江阴高润投资有限公司

    住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

    名称：江阴协力投资有限公司

    住所：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

    收购人通讯地址：江苏省江阴市周庄镇三房巷村

    联系电话：(0510)86229967

    联系人：薛国平

    报告书签署日期：二○○六年四月六日

    收购人声明

    一、本报告系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称"《16号准则》")等法律、法规编制。

    二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的江苏三房巷实业股份有限公司股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制江苏三房巷实业股份有限公司的股份。

    三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对收购人豁免要约收购义务申请的批准。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释 义

    除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下含义：

    三房巷、股份公司、上市公司   指                              江苏三房巷实业股份有限公司
    集团公司                     指           江苏三房巷集团有限公司,持有股份公司50.98%股权
    化纤厂                       指                 江阴市化学纤维厂,持有股份公司12.64%股权
    村委会                       指   江阴市周庄镇三房巷村村民委员会,持有集团公司43.36%股权
    兴洲投资                     指             江阴兴洲投资有限公司,持有集团公司16.36%股权
    金港投资                     指              江阴金港投资有限公司,持有集团公司9.30%股权
    良源投资                     指              江阴良源投资有限公司,持有集团公司6.00%股权
    宏福投资                     指              江阴宏福投资有限公司,持有集团公司5.69%股权
    鼎良投资                     指              江阴鼎良投资有限公司,持有集团公司5.46%股权
    伟业投资                     指              江阴伟业投资有限公司,持有集团公司4.35%股权
    庆裕投资                     指              江阴庆裕投资有限公司,持有集团公司3.78%股权
    高润投资                     指              江阴高润投资有限公司,持有集团公司3.42%股权
    协力投资                     指              江阴协力投资有限公司,持有集团公司2.28%股权
    证监会                       指                                  中国证券监督管理委员会
    元、万元                     指                                                  人民币

    第一章 集团公司收购化纤厂持有股份公司的股权

    第一节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    1、名称：江苏三房巷集团有限公司

    注册地：江阴市周庄镇三房巷村

    注册资本：115306万元

    工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125957

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    2、经营范围：生产销售聚酯切片,化纤,纺织,印染,服装,印花,塑料制品,有色金属制品,建材,粮食,饲料及食品加工,自来水,采石,土木工程,建筑及装潢,房地产开发,化工原料,纺织原料,五金机电,机电,饮料,烟草,汽车及配件维修,煤炭,广告,娱乐,运输仓储,摄影,住宿,饮食业,机械安装维修,火力发电及蒸汽厂,出租业,外经贸委批准的进出口业务,国内贸易。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营；涉及行政许可的,凭许可证经营)

    经营期限：2000年8月18日至2013年8月17日

    税务登记证号码：国税苏字320281142210265号

    地税苏字320281142210265号

    3、股东或者发起人的姓名或者名称：村委会、兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资

    4、通讯方式：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 邮编：214423

    联系电话：(0510)86229967

    联系人：薛国平

    二、收购人产权关系及控制关系

    (一)村委会：全称江阴市周庄镇三房巷村村民委员会,村委会持有集团公司43.36％的股权,村民按2000年集团公司改制时确定的股权比例对该部分股权进行决策、管理和分配。

    (二)兴洲投资

    名称：江阴兴洲投资有限公司

    住所：江阴市周庄镇三房巷村

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    主要股东：卞兴才

    (三)金港投资

    名称：江阴金港投资有限公司

    住所：江阴市周庄镇三房巷村

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    主要股东：卞平刚

    (四)良源投资

    名称：江阴良源投资有限公司

    住所：江阴市周庄镇三房巷村

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    主要股东：卞良才

    (五)宏福投资

    名称：江阴宏福投资有限公司

    住所：江阴市周庄镇三房巷村

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    主要股东：卞复侯

    (六)鼎良投资

    名称：江阴鼎良投资有限公司

    住所：江阴市周庄镇三房巷村

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    主要股东：薛纪良

    (七)伟业投资

    名称：江阴伟业投资有限公司

    住所：江阴市周庄镇三房巷村

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    主要股东：卞惠刚

    (八)庆裕投资

    名称：江阴庆裕投资有限公司

    住所：江阴市周庄镇三房巷村

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    主要股东：卞汝庆

    (九)高润投资

    名称：江阴高润投资有限公司

    住所：江阴市周庄镇三房巷村

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    主要股东：卞仲高

    (十)协力投资

    名称：江阴协力投资有限公司

    住所：江阴市周庄镇三房巷村

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    主要股东：卞协良

    (十一)卞兴才：三房巷村村民,任兴洲投资董事长、集团公司董事长,按2000年集团公司改制时确定的股权比例,其在村委会中享有12.92%权益。

    身份证号码：320219341213351

    三、集团公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

    四、集团公司董事、监事、高级管理人员的姓名、身份证号码、国 籍,长期居住地,是否取得其他国家或者地区的居留权的情况：

    职务                 姓名   国籍   长期居住地           身份证号码   其他国家或地区永久居留权
    董事长             卞兴才   中国       江阴市      320219341213351                         无
    董事、财务负责人   薛纪良   中国       江阴市      320219571110361                         无
    董事               卞平刚   中国       江阴市   320219196409243511                         无
    董事               卞复侯   中国       江阴市      320219510403353                         无
    董事、总经理       卞良才   中国       江阴市      320219491102351                         无
    董事               卞协良   中国       江阴市      320219510501351                         无
    董事               卞仲高   中国       江阴市      320219500909355                         无
    董事               卞汝庆   中国       江阴市      320219501224353                         无
    董事               卞惠刚   中国       江阴市      320219660202361                         无
    监事会主席         卞林安   中国       江阴市      320219490808353                         无
    监事               薛国平   中国       江阴市   320219196006203515                         无
    监事               卞平芳   中国       江阴市      320219580723352                         无

    上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

    五、集团公司无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

    第二节 收购人持股情况

    一、收购人持有上市公司股份的情况

    本次收购前,集团公司持有股份公司8067.85万股,占股份公司已发行股份的50.98％,其股份性质为发起人法人股。

    除上述持股外,收购人不存在通过其他方式持有、控制股份公司股权的情况,也不能对股份公司其他股份的表决权行使产生任何影响。

    本次收购,集团公司将受让化纤厂持有股份公司的2000万股,经过本次收购,集团公司将累计持有股份公司63.62％的股权。

    二、本次收购的协议

    (一)本次收购协议的主要内容

    1、协议当事人

    转让方：江阴市化学纤维厂

    受让方：江苏三房巷集团有限公司

    2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况

    股份数量：2000万股；

    占股份公司发行总股本的比例：12.64％；

    股份性质：社会法人股；

    转让性质：转让前后均为社会法人股,股份性质未发生改变。

    3、收购价格的确定：

    股份转让双方一致同意,每股转让价格为1元人民币,总金额为2000万元人民币。

    4、付款方式：协议生效后15个工作日内受让方向转让方支付本次转让全部价款。

    5、协议签订时间、生效时间及条件

    协议签订时间为2006年3月14日。

    协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。受让方就本次转让向中国证监会提出豁免要约收购股份公司全部股份的申请获得中国证监会批准后协议生效。《股权转让协议》生效后十五个工作日内集团公司向化纤厂支付本次转让全部价款。自《股权转让协议》生效之日起二十日内,双方应共同办理股权转让的有关过户手续。

    (二)本次股权转让存在以下附加特殊条件：如受让方的豁免要约收购申请未获中国证监会批准,则协议自动解除。

    除此外,没有补充协议、协议双方不存在就股权行使的其他安排,不存在就出让人持有的股份公司的其余股份的其他安排(本次收购完成后,化纤厂将不再持有股份公司的股份)。

    (三)本次股权转让,集团公司将累计持有股份公司63.62％的股权,持股比例超过30％,尚要获得证监会对收购人要约收购豁免申请的批准。

    三、收购前后股份公司股权结构变化

    股权转让后,集团公司将持有股份公司的10067.85万股,累计持有股份公司63.62％的股权,仍为股份公司第一大股东。化纤厂将不再持有股份公司股份。收购前后股份公司股权结构演变如下：

    四、收购人持有、控制的上市公司股份的权利与限制情况

    2005年12月22日,集团公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记,将其持有股份公司的8067.85万股股份质押给中国进出口银行,质押股份数量占集团公司持有股份公司股份总数的100％。

    除上述股份质押外,收购人持有股份公司的股份不存在被冻结及其他任何权利的限制。

    第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、集团公司在提交报告之日前六个月内没有买卖股份公司挂牌交易股份的行为。

    二、集团公司董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖股份公司挂牌交易股份的行为。

    三、集团公司的关联方在提交报告之日前六个月内没有买卖股份公司挂牌交易股份的行为。

    第四节 与上市公司之间的重大交易

    一、集团公司在报告日前二十四个月内,没有与股份公司、股份公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况；

    二、集团公司在报告日前二十四个月内,没有与股份公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

    三、集团公司在报告日前二十四个月内,没有对拟更换的股份公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

    四、集团公司在报告日前二十四个月内,没有对股份公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第五节 资金来源

    集团公司协议受让化纤厂持有股份公司2000万股法人股,所支付的价款总额为人民币2000万元,资金来源为收购人自有资金,支付方式为以现金方式一次性支付。

    集团公司资信状况良好。截至2005年12月31日,集团公司经审计的货币资金帐面余额为50662.15万元。集团公司声明其收购资金均未直接或者间接来源于股份公司及其关联方。

    第六节 重组目的和后续计划

    一、重组目的

    在九家公司收购村委会持有集团公司股权,解决村委会持股这一历史遗留问题(详见第二章第六节重组目的和后续计划)的契机下,在上市公司的层面上一并解决村委会持股问题,为股权分置改革扫清障碍。

    二、后续计划

    (一)根据中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部于2005年8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》"上市公司非流通股协议转让,要对股权分置改革做出相应安排,或与公司股权分置改革组合运作"的要求,为了积极参与并支持股权分置改革,收购人向中国证监会申请豁免履行要约收购义务,一旦获准,收购人促进股份公司启动股权分置改革,并承担相应的股权分置改革义务。除因参加股权分置改革,需要对股份公司股份进行处置外,收购人没有继续购买股份公司股份,或者处置已持有的股份的计划；

    (二)收购人没有转变股份公司原有主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

    (三)收购人没有对股份公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

    (四)收购人没有改变股份公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划。收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

    (五)收购人没有对股份公司的组织结构做出重大调整的计划；目前没有修改上市公司章程的计划；

    (六)收购人目前未与其他股东之间就股份公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

    (七)收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

    第七节 对上市公司的影响分析

    一、本次收购完成后,集团公司与股份公司之间依然保持人员独立、资产完整、财务独立。

    股份公司依然具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    集团公司与股份公司之间不存在持续重大关联交易。

    二、本次收购完成后,集团公司与股份公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

    第八节 收购人的财务资料

    截至2005年末,集团公司资产总额为91.90亿元人民币,净资产35亿元人民币。

    一、集团公司最近三年的资产负债简表：

    (单位：万元)

    年度                   2003年   2004年   2005年
    流动资产合计           185477   286042   412300
    其中：货币资金          50662   114581   163863
    长期投资合计            21864    32085    22337
    固定资产合计           325694   389431   482647
    无形及其他资产合计        829      837     1675
    资产总计               533864   708395   918960
    流动负债合计           112044   237293   297194
    长期负债合计           175317   183194   195060
    负债合计               287361   420486   492255
    所有者权益合计         181015   211228   350013
    负债和所有者权益合计   533864   708395   918960

    二、集团公司最近三年的利润简表：

    (单位：万元)

    年度           2003年   2004年    2005年
    主营业务收入   539365   840833   1061790
    主营业务利润    39791    59241     60441
    营业利润        21307    32099     31956
    利润总额        28996    43223     44073
    净利润          24633    35493     36279

    三、集团公司最近一年的现金流量简表：

    (单位：万元)

    年度                          2005年
    经营活动产生的现金流量净额     23505
    投资活动产生的现金流量净额   -125039
    筹资活动产生的现金流量净额    145462
    现金及现金等价物净增加额       49282

    四、审计报告附注：

    江苏三房巷集团有限公司最近三年的财务会计报表均经过江阴虹桥会计师事务所有限公司的审计。江阴虹桥会计师事务所有限公司在对江苏三房巷集团有限公司2005年年度报表进行审计后出具了虹会审字(2006)第038号审计报告,该审计报告认为："上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量"。

    采用的会计制度、主要会计政策：

    1、公司执行的会计制度：《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

    2、会计期间：公历1月1日至12月31日。

    3、记帐原则：权责发生制；记价基础：历史成本。

    4、坏帐核算方法：直接转销法,不计提坏帐准备。

    5、存货核算方法：各种存货取得时按实际成本记帐；存货发出采用加权平均法结转成本。

    6、长期股权投资计价和收益确认方法：按投资时支付的全部价款扣除其中含有已宣告发放的股利入帐；一般采取成本法核算,如占被投资企业资本总额20％以上,且对被投资企业存在控制或对经营管理有重大影响的,采用权益法核算。

    7、税项：营业税5%,城建税7%,增值税17%,所得税33％,房产税自用1.2％、出租12％。所得税的核算采用应付税款法。

    8、主要科目的注释及其他有关说明：

    (1)主营业务收入2005年度发生额为人民币10,617,898,347.65元,其中：

    主营业务收入产品类别                      本年发生额
    PBT工程塑料                          212,880,420.58
    涤纶化纤                            3,888,265,993.44
    进出口贸易                            371,429,021.68
    铝型材                                 55,422,378.43
    棉纱、化纤纱                          111,583,871.69
    切片                                4,757,428,180.60
    染色、整理                            772,372,357.13
    粘胶纤维                              307,029,090.21
    水电汽及其他                          141,487,033.89
    (2)主营业务成本2005年度发生额为人民币10,002,936,537.86元,其中：
    主营业务成本产品类别                      本年发生额
    PBT工程塑料                          193,950,726.62
    涤纶化纤                            3,733,782,117.07
    进出口贸易                            364,710,260.65
    铝型材                                 51,990,290.66
    棉纱、化纤纱                           92,546,435.22
    切片                                4,515,034,241.49
    染色、整理                            712,018,269.28
    粘胶纤维                              230,077,985.23
    水电汽及其他                          108,826,211.64
    

    (3)营业外收支2005年度发生额分别为2,019,337.99元与19,037,188.31元。

    具体财务报表及审计报告参见"备查文件"。

    第二章 九家公司收购村委会持有集团公司的股权

    第一节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    (一)江阴兴洲投资有限公司

    注册地：江阴市周庄镇三房巷村

    注册资本：29343.2875万元人民币

    工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125812

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    经营期限：2005年6月27日至2025年6月26日

    税务登记证号码：国税苏字320281775432087号

    地税苏字320281775432087号

    股东或者发起人的姓名或者名称：卞兴才、卞坤才等48位自然人

    (二)江阴金港投资有限公司

    注册地：江阴市周庄镇三房巷村

    注册资本：15996.575万元人民币

    工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125697

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    经营期限：2005年6月7日至2025年6月6日

    税务登记证号码：国税苏字320281773783895号

    地税苏字320281773783895号

    股东或者发起人的姓名或者名称：卞平刚、卞林安等50位自然人

    (三)江阴良源投资有限公司

    注册地：江阴市周庄镇三房巷村

    注册资本：10698.825万元人民币

    工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125157

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    经营期限：2005年3月4日至2025年3月3日

    税务登记证号码：国税苏字320281771537121号

    地税苏字320281771537121号

    股东或者发起人的姓名或者名称：卞良才、薛进良等50位自然人

    (四)江阴宏福投资有限公司

    注册地：江阴市周庄镇三房巷村

    注册资本：10510.9375万元人民币

    工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125279

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    经营期限：2005年3月23日至2025年3月22日

    税务登记证号码：国税苏字320281771538415号

    地税苏字320281771538415号

    股东或者发起人的姓名或者名称：卞复侯、卞平芳等50位自然人

    (五)江阴鼎良投资有限公司

    注册地：江阴市周庄镇三房巷村

    注册资本：10894.78万元人民币

    工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125278

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    经营期限：2005年3月23日至2025年3月22日

    税务登记证号码：国税苏字320281771538407号

    地税苏字320281771538407号

    股东或者发起人的姓名或者名称：薛纪良、薛忠才等49位自然人

    (六)江阴伟业投资有限公司

    注册地：江阴市周庄镇三房巷村

    注册资本：8770.3875万元人民币

    工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125370

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    经营期限：2005年4月5日至2025年4月4日

    税务登记证号码：国税苏字320281772481000号

    地税苏字320281772481000号

    股东或者发起人的姓名或者名称：卞惠刚、卞建宏等46位自然人

    (七)江阴庆裕投资有限公司

    注册地：江阴市周庄镇三房巷村

    注册资本：7460.5万元人民币

    工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125672

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    经营期限：2005年6月2日至2025年6月1日

    税务登记证号码：国税苏字320281773783537号

    地税苏字320281773783537号

    股东或者发起人的姓名或者名称：卞汝庆、卞永才等44位自然人

    (八)江阴高润投资有限公司

    注册地：江阴市周庄镇三房巷村

    注册资本：6824.0062万元人民币

    工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125159

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    经营期限：2005年3月4日至2025年3月3日

    税务登记证号码：国税苏字320281771537113号

    地税苏字320281771537113号

    股东或者发起人的姓名或者名称：卞仲高、卞菊良等40位自然人

    (九)江阴协力投资有限公司

    注册地：江阴市周庄镇三房巷村

    注册资本：5682.2万元人民币

    工商行政管理部门核发的注册号码：3202812125374

    企业类型及经济性质：有限责任公司

    经营范围：资本运作。(以上项目涉及专项审批的,经行政审批后方可经营)

    经营期限：2005年6月7日至2025年6月6日

    税务登记证号码：国税苏字320281772481019号

    地税苏字320281772481019号

    股东或者发起人的姓名或者名称：卞协良、卞正兴等47位自然人

    以上收购人联系方式如下：

    通讯方式：江苏省江阴市周庄镇三房巷村 邮编：214423

    联系电话：(0510)86229967

    联系人：薛国平

    二、收购人产权关系及控制关系

    有关收购人基本情况参见"第一章第一节 收购人基本情况"相关部分

    三、收购人在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员的姓名、身份证号码、国 籍,长期居住地,是否取得其他国家或者地区的居留权的情况：

    职务         姓名   国籍   长期居住地           身份证号码   其他国家或地区永久居留权
    兴洲投资
    董事长     卞兴才   中国       江阴市      320219341213351                         无
    董事       卞坤才   中国       江阴市      320219460615351                         无
    董事       卞明高   中国       江阴市      320219650228353                         无
    监事       卞国兴   中国       江阴市      320219551026351                         无
    金港投资
    董事长     卞平刚   中国       江阴市   320219196409243511                         无
    董事       卞林安   中国       江阴市      320219490808353                         无
    董事       卞惠良   中国       江阴市      320219661201351                         无
    监事       卞刚红   中国       江阴市      320219760310351                         无
    良源投资
    董事长     卞良才   中国       江阴市      320219491102351                         无
    董事       薛进良   中国       江阴市   320219196607243555                         无
    董事       卞永刚   中国       江阴市      320219740422351                         无
    监事       卞富兴   中国       江阴市      320219450726351                         无
    宏福投资
    董事长     卞复侯   中国       江阴市      320219510403353                         无
    董事       卞平芳   中国       江阴市      320219580723352                         无
    董事       卞国民   中国       江阴市      320219580917355                         无
    监事       卞国宏   中国       江阴市      320219680301355                         无
    鼎良投资
    董事长     薛纪良   中国       江阴市      320219571110361                         无
    董事       薛忠才   中国       江阴市   320219195408053535                         无
    董事       承耀明   中国       江阴市      320219630730363                         无
    监事       卞志洪   中国       江阴市      320219700218351                         无
    伟业投资
    董事长     卞惠刚   中国       江阴市      320219660202361                         无
    董事       薛国平   中国       江阴市   320219196006203515                         无
    董事       卞裕义   中国       江阴市      320219540816353                         无
    监事       卞建宏   中国       江阴市      320219671027351                         无
    庆裕投资
    董事长     卞汝庆   中国       江阴市      320219501224353                         无
    董事       卞永才   中国       江阴市      320219540808351                         无
    董事       卞成祥   中国       江阴市      320219541003353                         无
    监事       束德宝   中国       江阴市   321081196709024538                         无
    高润投资
    董事长     卞仲高   中国       江阴市      320219500909355                         无
    董事       卞菊良   中国       江阴市      320219470610351                         无
    董事         薛胜   中国       江阴市      320219640702355                         无
    监事       吴兴龙   中国       江阴市      320219690925351                         无
    协力投资
    董事长     卞协良   中国       江阴市      320219510501351                         无
    董事       卞正兴   中国       江阴市      320219521210357                         无
    董事       卞菊侯   中国       江阴市      320219440119351                         无
    监事       严祥南   中国       江阴市      320219541126353                         无

    上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

    五、收购人无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

    第二节 收购人持股情况

    一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

    本次收购前,各收购人持有集团公司股份情况如下：

    收购人名称   持有集团公司股份数   持有集团公司股权比例     股权性质
    兴洲投资              18867万股                 16.36%   社会法人股
    金港投资              10728万股                  9.30%   社会法人股
    良源投资               6916万股                  6.00%   社会法人股
    宏福投资               6563万股                  5.69%   社会法人股
    鼎良投资               6298万股                  5.46%   社会法人股
    伟业投资               5012万股                  4.35%   社会法人股
    庆裕投资               4355万股                  3.78%   社会法人股
    高润投资               3943万股                  3.42%   社会法人股
    协力投资               2624万股                  2.28%   社会法人股

    除上述持股外,收购人不存在通过其他方式持有、控制股份公司股权的情况,也不能对股份公司其他股份的表决权行使产生任何影响。

    经过本次收购,收购人将合并持有集团公司100％的股权,累计控制股份公司63.62％的股权。

    二、本次收购方案

    (一)收购数额

    各公司收购数额＝各公司股东在村委会中持有集团公司股权份额的总和。

    (二)收购方式

    九家公司股东对九家公司进行增资,各股东的增资额与其在村委会中享有的股权份额相同,增资总额为5亿元人民币。九家公司用增资款收购村委会持有集团公司的5亿元股份。从而将原421户村户代表在村委会中持有的集团公司股权份额转换为九家公司持有集团公司的股权。

    (三)股权转让协议

    2006年3月14日,各收购人分别与村委会签订《股权转让协议》,同意以每股1元人民币的价格受让村委会持有集团公司的50000万股,各收购人受让出资数额如下：

        公司名称   收购集团股份额
    1   兴洲投资      12887.9万股
    2   金港投资       6558.8万股
    3   良源投资       4616.3万股
    4   宏福投资       4809.5万股
    5   鼎良投资       5680.5万股
    6   伟业投资       4584.8万股
    7   高润投资       3438.8万股
    8   协力投资       3691.8万股
    9   庆裕投资       3731.6万股
            合计        50000万股

    协议生效后15个工作日内受让方向转让方支付本次转让全部价款。协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。受让方就本次转让向中国证监会提出豁免要约收购股份公司全部股份的申请获得中国证监会批准后协议生效。《股权转让协议》生效后十五个工作日内九家公司向村委会支付本次转让全部价款。自《股权转让协议》生效之日起二十日内,双方应共同办理股份转让的有关过户手续。

    (二)本次股权转让存在以下附加特殊条件：如受让方的豁免要约收购申请未获中国证监会批准,则协议自动解除。

    除此外,没有补充协议、协议双方不存在就股权行使的其他安排,不存在就出让人持有的股份公司的其余股份的其他安排(本次收购完成后,村委会将不再持有集团公司的股份)。

    (三)本次股权转让,收购人将合并累计持有集团公司100％的股权,控制股份公司63.62%股权,控股比例超过30％,尚要获得证监会对收购人要约收购豁免申请的批准。

    三、收购前后集团公司股权结构变化

    股权转让后,九家公司将合并持有集团公司的115306万股,累计持有集团公司100％的股权,控制股份公司63.62%的股权(以集团公司收购化纤厂股权完成为基础计算)。村委会将不再持有集团公司股份。

    1、收购前后集团公司股权结构演变如下：

    2、收购前后,集团公司股东持股变化情况

                                    收购前                                                    收购后
         股东名称   持有集团公司股份数   持股比例   收购行为引起的数额变化   持有集团公司股份数   持股比例
    1      村委会            50000万股     43.36%              －50000万股                    0          0
    2    兴洲投资            18867万股     16.36%            ＋12887.9万股          31754.9万股     27.54%
    3    金港投资            10728万股      9.30%             ＋6558.8万股          17286.8万股     14.99%
    4    良源投资             6916万股      6.00%             ＋4616.3万股          11532.3万股     10.00%
    5    宏福投资             6563万股      5.69%             ＋4809.5万股          11372.5万股      9.86%
    6    鼎良投资             6298万股      5.46%             ＋5680.5万股          11978.5万股     10.39%
    7    伟业投资             5012万股      4.35%             ＋4584.8万股           9596.8万股      8.33%
    8    庆裕投资             4355万股      3.78%             ＋3438.8万股           7793.8万股      6.76%
    9    高润投资             3943万股      3.42%             ＋3691.8万股           7634.8万股      6.62%
    10   协力投资             2624万股      2.28%             ＋3731.6万股           6355.6万股      5.52%
             合计           115306万股       100%                                    115306万股       100%

    四、收购人持有、控制的上市公司股份的权利与限制情况

    有关收购人控制上市公司股份权利与限制情况参见"第一章第二节 收购人持有、控制的上市公司股份的权利与限制情况"相关部分。

    第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、收购人在提交报告之日前六个月内没有买卖股份公司挂牌交易股份的行为。

    二、收购人董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内买卖股份公司挂牌交易股份情况：

    2005年11月30日,收购人江阴协力投资有限公司董事卞正兴在二级市场上卖出其持有的股份公司200股股份。情况如下：

                                                 买卖情况
    姓名           任职情况             时间   过户数量   成交价格
    卞正兴     协力投资董事   2005年11月30日    －200股     5.52元

    卞正兴在实施上述行为时收购人江阴协力投资有限公司未开始与村委会就股权转让事宜进行谈判,收购方案也尚未确定,董事卞正兴实施股票买卖的行为是在不知情的情况下进行的,同时由于卞正兴买卖股票的行为涉及成交金额小(1104元)、且成交价(5.52元/股)低于目前股份公司股票二级市场的价格(截至2006年4月3日,三房巷收盘价为6.05元/股),不存在牟利的情形,因此卞正兴买卖股票的行为并非利用内幕信息进行买卖获利,未构成内幕交易行为。

    除上述情形外,收购人其他董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人),以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内未有买卖股份公司挂牌交易股份的行为。

    第四节 与上市公司之间的重大交易

    一、收购人在报告日前二十四个月内,没有与股份公司、股份公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况；

    二、收购人资在报告日前二十四个月内,没有与股份公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

    三、收购人在报告日前二十四个月内,没有对拟更换的股份公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

    四、收购人在报告日前二十四个月内,没有对股份公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第五节 资金来源

    收购人协议受让村委会持有的集团公司50000万股,所支付的价款总额为人民币50000万元。本次收购的资金来源于九家公司股东按比例对九家公司的增资款。一旦本次收购豁免履行要约收购义务的申请获中国证监会批准,九家公司股东将分别向九家公司进行增资,合计增资额为5亿元人民币,增资款项将用于九家公司收购村委会持有集团公司的5亿元股份。支付方式为以现金方式一次性支付。

    收购人声明其收购资金均未直接或者间接来源于股份公司及其关联方。

    第六节 重组目的和后续计划

    一、重组目的

    通过股权重组解决村委会持股这一历史遗留问题,为股权分置改革扫清障碍。

    村委会持股是特定历史条件下的权宜之计。2000年6月改制集团公司时,村委会持有集团公司的股权采取购买加量化方式改制到421户村户代表名下,由于受我国《公司法》有限公司人数上限50人的限制,421户村户代表名将其持有集团公司的股权委托29名自然人代为持有。2002年集团公司对自然人委托持股进行整改时,同样受我国《公司法》有限公司人数上限50人的限制,421户村户代表无法直接成为集团公司的股东,因此采取了村委会持股的形式,村委会持股仅仅是421户村户代表股权的集合,股权所有人仍为421户村户代表。村委会持股虽然在形式上符合法律规定,且近四年来运作状况良好,从权利构成要素上看,村委会持股形式限制了村户代表对股权的直接处分权利。在股权分置改革的背景下,不少村户代表对村委会持股形式在全流通环境下的运作提出了质疑。为扫清股权分置改革的障碍,采用已组建的九家投资公司购买村委会持有集团公司股权的方式,从形式上解决村委会持股的历史遗留问题。

    二、后续计划

    (一)根据中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部于2005年8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》"上市公司非流通股协议转让,要对股权分置改革做出相应安排,或与公司股权分置改革组合运作"的要求,为了积极参与并支持股权分置改革,收购人向中国证监会申请豁免履行要约收购义务,一旦获准,收购人促进股份公司启动股权分置改革,并承担相应的股权分置改革义务。除因参加股权分置改革,需要对股份公司股份进行处置外,收购人没有继续购买股份公司股份,或者处置已持有的股份的计划；

    (二)收购人没有转变股份公司原有主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；

    (三)收购人没有对股份公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

    (四)收购人没有改变股份公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划。收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

    (五)收购人没有对股份公司的组织结构做出重大调整的计划；目前没有修改上市公司章程的计划；

    (六)收购人目前未与其他股东之间就股份公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

    (七)收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

    第七节 对上市公司的影响分析

    一、本次收购完成后,收购人与股份公司之间依然保持人员独立、资产完整、财务独立。

    股份公司依然具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    收购人与股份公司之间不存在持续关联交易。

    二、本次收购完成后,收购人与股份公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

    第三章 收购对上市公司的影响

    一、实际控制人归属情况

    (一)收购前实际控制人的归属

    1、股权所有人

    村委会持股仅仅是421户村户代表股权的集合,股权所有人为421户村户代表。村委有持有集团公司的股权由421户村户代表按比例行使决策、管理和分配权利,股权的受益人为421户村户代表。

    2、股权管理方式

    村委会持有集团公司的股权由421户村户代表按比例行使决策、管理和分配权利,股权的受益人为421户村户代表。

    收购前卞兴才及其家族成员持股比例在村委会中占36.26%,在实际管理、决策过程中卞兴才起主导作用。

    3、收购前,从形式上看村委会是上市公司的实际控制人。由于村委会持有集团公司的股权是由村民按比例行使决策、管理和分配权利,且卞兴才在村委会中享有权益最大(12.92%)。因此收购前上市公司的实际控制人为卞兴才。

    (二)收购后实际控制人的归属

    1、股权所有人

    收购以后,九家公司持有集团公司的股权由424名股东按比例共同行使表决权、管理权和分配权。421户村户代表与424名股东的一致,保持了股权管理、决策意识的连续性,不会因收购而导致决策思路的重大改变。收购前后股权的实际管理、决策、受益的人群范围没有改变。

    2、股权管理方式

    收购后,在九家公司中,卞兴才及其家族成员能绝对控制的有兴洲投资和宏福投资,合计控制集团公司比例为37.40%,在实际管理、决策过程中卞兴才起主导作用。

    虽然421户村户代表在村委会下的统一决策与424名自然人股东在九家公司下的分别决策从表面形式上看存在差别,但由于卞兴才在收购前后对该部分股权的决策中始终保持主导地位,保证了决策的无差异化。

    综上所述,收购前后股权的所有人、受益人群、在决策中起主导作用的主体没有变化,受益人群的各自受益比例基本一致,因此收购前后对集团公司的控制权、收益权没有产生影响。

    3、收购后,集团公司持有上市公司63.63%的股权。兴洲投资持有集团公司27.54%的股权,为集团公司第一大股东。卞兴才持有兴洲投资56.95%的股权,为兴洲投资第一大股东,因此收购后上市公司的实际控制人为卞兴才。

    二、收购对上市公司股权结构的影响

    本次收购行为将彻底解决村委会持股这一历史遗留问题。收购完成后,化纤厂将不再持有上市公司股份,也不再是上市公司的股东。集团公司将持有上市公司10067.85万股,累计持有上市公司63.62％的股权,仍为上市公司第一大股东。

    同时,村委会将不再持有集团公司股份,其股东地位由九家公司取代,九家公司将合并持有集团公司的115306万股,累计持有集团公司100％的股权,控制上市公司63.62%的股权(以集团公司收购化纤厂股权完成为基础计算)。

    收购前后上市公司股权结构演变如下：

    (一)收购前,上市公司股权结构图：

    (二)收购后,上市公司股权结构如下：

    第四章 其他重大事项

    收购人认为,本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    声 明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    江苏三房巷集团有限公司

    法定代表人：卞兴才

    二○○六年四月六日

    声 明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    江阴兴洲投资有限公司 江阴金港投资有限公司

    法定代表人：卞兴才 法定代表人：卞平刚

    江阴良源投资有限公司 江阴宏福投资有限公司

    法定代表人：卞良才 法定代表人：卞复侯

    江阴鼎良投资有限公司 江阴伟业投资有限公司

    法定代表人：薛纪良 法定代表人：卞惠刚

    江阴庆裕投资有限公司 江阴高润投资有限公司

    法定代表人：卞汝庆 法定代表人：卞仲高

    江阴协力投资有限公司

    法定代表人：卞协良

    二○○六年四月六日

    备查文件

    一、集团公司、兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资的工商营业执照和税务登记证

    二、集团公司、兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资董事、监事、高级管理人员(主要负责人)的名单及其身份证明

    三、集团公司关于收购化纤厂持有股份公司股权的决定

    四、兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资关于收购村委会持有集团公司股权的决定

    五、集团公司2003年--2005年审计报告

    六、集团公司与化纤厂签订的《股份转让协议》

    七、兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资与村委会签订的《股权转让协议》

    八、报送材料前六个月内,集团公司、兴洲投资、金港投资、良源投资、宏福投资、鼎良投资、伟业投资、庆裕投资、高润投资、协力投资及公司董事、监事、高级管理人员(主要负责人)以及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖该股份公司股份的相关证明