本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

    陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”)经2002 年12 月30 日股东大会审议通过，中国证监会证监公司字[2003]11 号文件批准，公司进行吸收合并在湖北宜昌三峡企业产权交易所柜台交易的湖北玉阳化纤科技股份有限公司(以下简称“湖北玉阳”)，公司于2002 年12 月31 日在《证券时报》上刊登合并公告书。

向湖北玉阳全体股东定向发行4692.7658 万股，折股比例为1:1.11，其中向湖北玉阳法人股股东定向发行3361.2613 万股，向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的内部职工股股东定向发行1331.5045 万股，公司于2003 年5 月31 日在《证券时报》上刊登了股份变动公告。发行完成后原在场外非批准股票交易所挂牌交易的内部职工股股东满三年可上市流通。

    二、股份变动沿革

    2005 年7 月8 日，公司实施了每10 股送1 股的分配方案，公司内部职工股增至1461.6820 万股(已扣除高管股2.9730 万股)。

    三、公司内部职工股上市后股份结构变动情况

    根据中国证监会证监字[2003]11 号文件批准规定,截止2006 年5月30 日,公司内部职工股距吸取合并工作完成并刊登股份变动公告之日已满三年,将于2006 年5 月30 日上市流通。

    内部职工股上市后，本公司股份结构变动如下：

    单位：万股

    项目           本次变动前   本次变动后
    总股本         26070.8423   26070.8423
    国有法人股      8781.6960    8781.6960
    境内法人股      3697.3874    3697.3874
    高管持有股份      10.0038      10.0038
    内部职工股      1461.6820            0
    流通A股        12120.0731   13581.7551

    本次上市流通的内部职工股为1461.6820 万股，无公司董事、监事及高级管理人员持股。经向中国证券登记结算公司深圳分公司查证,公司内部职工股持股人数为854 人,人均持股17116 股。

    公司内部职工股上市流通后，公司股本总额不变。

    特此公告