中国石化武汉凤凰股份有限公司

    二零零六年四月

    本公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

    重要提示

    中国石化武汉凤凰股份有限公司与中国长江航运(集团)总公司于2005年10月18日，已就重大资产置换事宜达成了协议，中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会已于2005年10月20日的《中国证券报》和《证券时报》上公告了《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》。

    鉴于原资产评估基准日2004年12月31日即将到期，且资产置换所依据的客观条件发生了一些变化，经本次资产置换双方协商，将拟置入、置出资产的评估基准日由2004年12月31日调整为2005年11月30日，并以基准日2005年11月30日评估后石化资产净资产值与航运资产净资产值为基础计算实际交易价格，中国石化武汉凤凰股份有限公司已对其于2005年10月20日公开披露的《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告(草案)》进行了相应的补充和调整。投资者在阅读和使用该报告时，应以修订后的重大资产置换暨关联交易报告书为准，提醒投资者注意阅读本报告书，尤其是本报告书与报告书草案不同之处，并注意投资风险：

    1、在本报告书第四节中补充了本次交易期后事项的情况及影响的说明。

    2、在本报告书第四节中补充了本次资产置换相关税费承担情况的说明。

    3、在本报告书第四节中补充了置出资产中武汉证券公司等几家企业的股权转让所需履行有关法律手续情况的说明。

    4、在本报告书第四节中补充说明了本次置入资产中以硕海、秀海、耀海、长航云海、长航江洋、长航江河6条货船进行抵押贷款的相关事宜。

    5、在本报告书第六节中对本次置换资产所涉及的债务转移的担保情况进行了补充说明。

    6、在本报告书第七节中对石化资产面临的行业风险进行了补充说明。

    7、在本报告书第八节中对国际航运业的走势和资产置换完成后公司所面临的竞争状况进行了补充说明。

    8、在本报告书第九节中对资产置换完成后的关联交易情况进行了补充说明。

    9、在本报告书第十一节中对置入资产在2002－2005年度盈利能力变化的情况进行了补充说明。

    10、在本报告书第十一节中对未来干散货运输业务运费价格、燃油成本等盈利主要影响因素的变化情况及趋势进行了补充分析。

    11、在本报告书第十一节中的管理层分析中对本次资产置换交易价格，结合国内外同行业上市公司及国内外同行业的可比交易进行了可比性分析。

    特别风险提示

    1、截止2005年11月30日，本公司的资产总额为147,922.96万元，负债总额为15,180.68万元，资产负债率为10.26％；而根据中通诚的中通评报字(2006)第1号《评估报告》，以2005年11月30日为评估基准日，按照母公司报表口径，拟置入的资产评估前账面价值为：资产总计217,660.53万元，负债总计137,436.60万元，净资产80,223.93万元；评估后价值为：资产总计273,022.17万元，负债总计137,086.27万元，净资产135,935.90万元。经过资产置入置出双方协商一致，本次置入资产以评估净值作为本次交易的价格。在本次资产置换完成后，本公司的资产总计将由2005年11月30日的147,922.96万元增加到290,371.48万元(备考合并口径)，负债总计由2005年11月30日的15,180.67万元增加到151,199.07万元(备考合并口径)，资产负债率将由10.26％提高到52.07％，资产负债率有较大幅度提高。

    2、根据评估结果，由于目前航运业处于高峰及钢铁价格上涨因素，此次注入的干散货中的船舶资产评估增值率较高，预计未来本公司将面临较高的折旧和摊销费用，增加的折旧与摊销在一定程度将抵消2006年部分新增运力带来的盈利增长，对本公司未来盈利的增长产生一定的影响。

    3、由于航运业与宏观经济形势联系紧密，航运业呈现周期性特点，航运价格尤其是沿海运输价格波动幅度较大，随着公司沿海运输业务的扩张，海运收入占总收入的比重将越来越大，因此公司未来的业绩可能呈现明显的波动性特点。

    4、本次资产置换完成后，本公司将由石化行业转入干散货运输行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    5、本次资产置换和股份转让完成后，长航集团将持有本公司40.72％股份，成为本公司第一大股东。大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

    6、本次资产置换及股权转让已经取得了国家国资委的批准，尚须经中国证监会审核通过，再经本公司股东大会批准才能履行交割手续，因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    7、由于原油价格高涨导致成本上升，并且未来中东大量低成本乙烯产能的投产，化工行业可能出现供大于求的状况，行业的盈利情况将进一步下滑。因此若本次资产置换及股权转让不成功，上市公司可能面临化工周期继续下行的风险。

    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息和管理层分析”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。

    第一节 释义

    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

    第二节 绪言

    中国凤凰拟以合法拥有与石化业务相关的经营性资产与相关负债，与长航集团合法拥有与干散货运输业务相关的资产与相关负债进行资产置换，为此，中国凤凰于2005年10月18日召开了第四届董事会第二次会议，鉴于中国凤凰董事会有五名关联董事，关联董事回避后董事会不足法定人数无法形成有效决议，经本次董事会审议，同意将《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换方案》提交股东大会审议。中国凤凰与长航集团已于2005年10月18日签署了《资产置换协议》，此后，由于客观条件发生了一些变化，并且原资产评估报告的有效期也已经届满，经双方协商对拟置换资产以2005年11月30日为基准日重新进行了资产评估，并于2006年1月6日签署了《资产置换补充协议》，协议约定置换资产以评估后净值作价，该协议尚需中国凤凰股东大会批准本置换协议之日起方可生效。

    本次资产置换所涉及的拟置出资产评估前账面资产总计为147,922.96万元(账面净资产为132,936.08万元)，评估后资产总计为148,086.34 万元(净资产为133,099.46万元)，拟置出资产按照评估价值作为本次交易的价格，评估后拟置出资产总值占2004年12月31日本公司账面资产总值的100.86％；本次拟置入资产评估前账面资产总计为217,660.53 万元(账面净资产为80,223.93万元)，评估后资产总计为273,022.17万元(评估后净资产为135,935.90万元)。根据双方签署的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》本次拟置入资产以评估后净资产值作为置入资产价格。据此本次置入资产总值为273,022.17万元，占本公司2004年12月31日审计后总资产的185.96％。根据中国证监会证监公司字［2001］105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    鉴于本公司控股股东中国石化于2005年10月18日与长航集团就中国石化持有的本公司40.72％的股份转让事宜签定了《股份转让协议》，根据中国证监会证监公司字［2001］105号文的规定，长航集团是本公司的潜在控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东之间进行的资产置换，构成关联交易。

    本公司根据中国证监会证监公司字［2001］105号文有关规定，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的有关规定编制本重大资产置换报告书(草案)，以供投资者决策参考之用。

    第三节 与本次资产置换有关的当事人

    一、资产的置出方

    中国石化武汉凤凰股份有限公司

    地 址：湖北省武汉市青山区长青路

    法定代表人：邬昆华

    电 话：027－8651 6722

    传 真：027－8651 5968

    联 系 人：熊克金 宫薇薇

    二、资产的置入方

    中国长江航运(集团)总公司

    地 址：武汉市江汉区沿江大道69号

    法定代表人：刘锡汉

    电 话：027－8532 1845

    传 真：027－8532 1845

    联 系 人：李嘉华

    三、独立财务顾问

    国泰君安证券股份有限责任公司

    地 址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层

    法定代表人：祝幼一

    电 话：010－ 8200 1485

    传 真：010－ 8200 1524

    联 系 人：邢汉钦 牛国锋 张斌

    四、财务审计机构

    1、毕马威华振会计师事务所

    地 址：北京东长安街1号东方广场东二座办公楼8层

    法定代表人：何潮辉

    电 话：010－8518 9258

    传 真：010－8518 5111

    联 系 人：陈玉红 王霞

    2、岳华会计师事务所有限责任公司

    地 址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ｂ1201－1203室

    法定代表人：李延成

    电 话：010－8458 4403

    传 真：010－8458 4428

    联 系 人：张天福 谢卉

    五、资产评估机构

    1、北京中证评估有限责任公司

    地 址：北京市西城区金融街27号投资广场Ａ12层

    法定代表人：冯道祥

    电 话：010－6621 1199

    传 真：010－6621 1196

    联 系 人：牛付道

    2、中通诚资产评估有限公司

    地 址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼1层

    法定代表人：胡家望

    电 话：010－6441 4576

    传 真：010－6441 8970

    联 系 人：潘宇 刘斌

    六、法律顾问

    湖北正信律师事务所

    地 址：中国武汉市汉口建设大道518号招银大厦1009室

    法定代表人：潘玲

    电 话：027－8574 3030

    传 真：027－8578 0620

    联 系 人：潘玲 乐瑞

    第四节 本次资产置换的基本情况

    一、资产置换的背景

    根据党中央、国务院对石油化工工业进行战略性改组，进一步增强国有大型企业国际竞争力的重大战略部署，中国石油化工集团公司从1998年底起在企业内部实施重组改制，2000年2月以石油化工主业资产设立了中国石油化工股份有限公司，并相继在境外、境内发行股票，成为在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司。

    本公司系中国石化控股的Ａ股上市公司，母子公司属于同一行业，生产同类产品，存在着以下突出的问题：

    (一)母子公司存在明显的同业竞争。本公司大股东与少数股东之间易产生利益冲突，上市公司自主决策、规范公司治理结构与母公司整合主营业务链产生严重矛盾。

    (二)关联交易金额大、比重高。2004年度中国凤凰与关联方中国石化及其关联企业在采购货物和商品销售上存在重大关联交易，其中采购货物(包括购买原料气、辅助材料及动力)为15.39亿元，占主营业务成本的93.78％；销售商品为8.33亿元，占主营业务收入的46.64％，关联交易额高达近23.72亿元。2005年中国石化销售公司成立后，本公司的产品销售也全部通过关联交易进行。因此，本公司在生产经营上对中国石化及其关联企业存在着很强的依赖性。

    本次重大资产置换的目的是为了消除母子公司间的同业竞争，减少并规范关联交易，优化资源配置，最大限度地保护中小股东的利益。

    二、本次资产置换的基本原则

    1、有利于提升中国凤凰的经营业绩和持续发展能力，维护中国凤凰全体股东合法权益；

    2、避免同业竞争、减少关联交易；

    3、有利于产业结构调整的原则，力求做到社会效益和经济效益的兼顾；

    4、“公开、公平、公正”；

    5、“诚实信用、协商一致”；

    6、本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件。

    三、资产置换的置入方介绍

    (一)长航集团简介

    长航集团的前身为1873年成立的招商局和1926年创建的民营企业民生轮船公司。1950年，在原华中航政管理局的基础上，成立长江区航运局，始称“长航”。1965年，集中曾下放的港、航、厂以及地方航运企业，成立长江航运公司。1975年改称长江航运管理局。1984年，长江航运体制实行港航分管、政企分开时，交通部撤销了长江航运管理局，分别成立了交通部长江航务管理局和交通部长江轮船总公司，1991年2月更名为中国长江轮船总公司。1992年12月29日，国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院经济贸易办公室联合下发“计规划(1992)2601号”文，同意以中国长江轮船总公司为核心企业，组建中国长江航运集团。1995年9月25日，交通部以“交体法发(1995)879号”文，同意中国长江轮船总公司更名为中国长江航运(集团)总公司。1996年1月1日，核心企业中国长江轮船总公司更名为中国长江航运(集团)总公司。长航集团是国家首批57家试点企业集团之一，目前属于国资委直接管理的大型国有企业，承担了中央和地方大型企业的跨省大宗原材料和产成品运输，同时也承担着国家军事、救灾、农用物资以及特种运输任务。

    截止2004年12月31日，经北京亚洲会计师事务所有限责任公司审计，长航集团总资产2,057,680.57万元，合并负债总额为1,729,325.17万元，净资产192,830.85万元。2004年长航集团实现主营业务收入1,324,410.90万元，实现净利润21,918.92万元。

    长航集团企业法人营业执照注册号为4201001206329。注册地址：武汉市江岸区沿江大道89号。法定代表人：刘锡汉。注册资本261,849.80万元。经济性质：全民所有制企业。经营范围：主营“国内沿海、内河普通货船、原油船、成品油船、化学品船、液化气船、商品车滚装船运输；集装箱班轮内支线运输；长江干线及其支流普通客船(含车客渡船、国内旅游船)、涉外旅游船、载货汽车滚装船运输、船舶修造、旅游服务及水路运输有关的服务业务”。兼营“船舶出租、租赁、引航、国内船舶代理业务；水系润物料供应；劳务服务；旅游服务及与水路运输有关的服务业务；救助打捞、水下作业及工程安装”。税务登记证号：地税鄂武字420103177733437号，国税鄂字420102177733437号。

    长航集团主要从事长江干线、干支直达、江海直达、近洋、远洋货物运输、长江干线旅客运输、船舶修造；兼营：船舶出租、引航、国内船舶代理业务、燃润料、物料供应、劳务服务、旅游服务及与水上运输有关的服务业务。

    在水上运输方面，长航集团的核心业务有两大部分：长江干线和沿海、近洋、远洋的原油、成品油、液化气、化学品的水上运输和长江干线、沿海、近洋、远洋的干散货水上运输。此外，长航集团还有少量的集装箱运输、滚装运输和件杂货水上运输等。

    (二)长航集团组织结构图

    (三)长航集团最近三年财务状况

    最近几年，长航集团的各项主要业务均得到了较好的发展，油品水上运输和干散货水上运输、造船等业务效益逐步提升，水上旅游等业务也将迎来行业的回暖，集团收入大幅度增长，效益逐步改善。根据经审计的2002年、2003年、2004年长航集团审计报告，长航集团分别实现主营业务收入687,799.56万元、994,485.90万元、1,324,410.90万元，净利润5987.40万元、－13,788.51万元、21,918.92万元。

    (四)向本公司推荐董事或高级管理人员情况

    截止本报告日，长航集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。

    (五)最近五年之内受到处罚情况(与证券市场明显无关的除外)

    截止到本报告日，长航集团已声明在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

    (六)其他需要说明的重大事项

    根据国资改组［2005］491号《关于中国长江航运(集团)总公司与中国工商银行实施债务重组的批复》，同意长航集团与中国工商银行实施债务重组，具体方案由长航集团和中国工商银行在审计评估结果的基础上依法商定并实施。中国工商银行拟用对长航集团的债权与长航集团的优质资产出资设立有限责任公司(下称“债转股公司”)，长航集团拟出资的优质资产将包括股权转让完成后所持有中国凤凰的股权，因此，本次股权转让完成后当债转股公司设立时，长航集团拟将所持有中国凤凰40.72％国有法人股注入债转股公司。

    四、长航集团干散货运输业务重组情况

    经过多年的发展，长航集团的干散货运输业务主要区域在长江沿线和中国沿海。干散货船舶运输资产主要分布在上海、南京、芜湖、武汉、重庆等地区。除了集团直接拥有的干散货航运资产外，还有经营干散货运输业务的全资企业南京华夏、上海华泰公司等，此外还有控股公司长江交科等。在2002年－2004年及2005年1－11月的财务报表上，上述具有独立法人资格的全资和控股企业均按其法定税率计算应纳所得税额。

    对于本次资产置换，除长江交科是以股权的方式进入上市公司以外，其余均以资产的形态进入上市公司，即长航集团将其拥有的干散货运输资产(包括长航集团下属的全资企业上海华泰公司、南京华夏均以其干散货运输资产形态进入)、长江交科的股权与上市公司石化资产进行置换。资产置换完成后，除控股长江交科外，其余的干散货资产均为上市公司直接拥有，便于货运总部集中管理，统一调度，进一步提高经营的效率和压缩成本，继续推进干散货业务的改革，使之不断优化。

    长航集团干散货运输业务的管理架构，在2003年以前主要由长航集团各个地区公司自行经营管理，集团公司主要负责战略规划和地区公司之间的协调工作。自2003年4月起，为了减少集团内部企业之间的相互竞争，增强集团和大客户之间的谈判能力和定价能力，提高经营效率，长航集团对原有的干散货运输业务的管理架构进行了调整，成立了长航集团货运总公司(非法人机构，按事业部制运行)，将干散货资产的投资权和业务权限上收：投资决策集中管理、与大客户谈判和签署业务协议由货运总公司负责、在综合平衡大客户全年业务量和各地区公司上报的中小客户业务量后，货运总公司负责长江全线和沿海运力的统一调度和配置。通过上述措施，大大提高了长航集团的综合竞争力和谈判定价能力，有限的资源被集中于重点发展盈利更高的海上运输，并且通过合理安排运力资源，有效地提高了货物的对流系数，提高了船舶的使用效率，集团的盈利能力迅速改善。

    截止2005年11月30日，拟置入上市公司的干散货船队资产情况如下：

    上述运力中，其中江运运力约146万吨，海运运力约47万吨，江海直达运力约6万吨。加上租赁的上游川江运力约33万吨，置入的长江运力总计约180万吨。加上公司从外部租赁的沿海运力，置入的沿海运力总计约60万吨左右。

    五、资产置换的标的

    (一)置出资产

    根据本公司与长航集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司目前合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相应的负债，包括但不限于除部分货币资金之外的其他流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据毕马威出具的ＫＰＭＧ－Ａ(2006)ＡＲ ＮＯ.0001《审计报告》和中证评估为本次资产置换项目出具的中证评报字(2005)第085号《资产评估报告书》，截止2005年11月30日拟置出资产情况如下：

    1、流动资产

    2005年11月30日账面值96,631.52万元，评估值96,739.97万元，其中：

    货币资金： 账面值54,814.48万元，评估值54,814.48万元；

    应收票据： 账面值11,319.36万元，评估值11,319.36万元；

    应收帐款： 账面值26,404.83万元，评估值26,404.83万元；

    其他应收款：账面值1,244.59万元，评估值1,244.59万元；

    预付帐款： 账面值25.15万元，评估值25.15万元；

    存货： 账面值2,823.10万元，评估值2,931.55万元。

    本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

    2、长期投资

    2005年11月30日长期投资账面值3,495.09万元，评估值4,140.29万元。

    本公司对该等长期投资拥有合法的所有权，且该等长期投资不存在产权纠纷或潜在争议。

    3、固定资产

    2005年11月30日固定资产账面值46,697.44万元，评估值46,107.16 万元。主要包括建筑物、设备、工程物资和在建工程。

    本公司合法拥有该等固定资产的所有权，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

    其中：

    (1)建筑物

    2005年11月30日账面值2,239.90 万元，评估值2,563.16 万元；

    本公司对该等建筑物拥有合法的所有权，该等建筑物不存在产权纠纷或潜在争议。

    (2)设备

    2005年11月30日账面值42,210.45万元，评估值41,146.41万元。

    本公司对该等设备拥有合法的所有权，且该等设备不存在产权纠纷或潜在争议。

    (3)工程物资

    2005年11月30日账面值370.76万元，评估值370.76万元。

    本公司对该等在建工程拥有合法的所有权，且该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

    (4)在建工程

    2005年11月30日账面值2,026.83万元，评估值2,026.83万元。

    本公司对该等工程物资拥有合法的所有权，且该等工程物资不存在产权纠纷或潜在争议。

    4、递延税项

    2005年11月30日递延税项账面值1,098.91万元，评估值1,098.91万元。

    5、置出负债

    2005年11月30日，本公司置出负债账面值为14,986.88 万元，评估值为14,986.88 万元，其中流动负债14,328.43万元，评估值为14,328.43万元，长期负债658.45万元，评估值为658.45万元。

    本公司拟将上述全部负债置换到长航集团的处置方案已得到本公司主要债权人的同意。

    6、净资产

    2005年11月30日，本公司经审计的账面净资产为132,742.29万元，拟置出资产账面净资产值为132,936.08万元，评估值为133,099.46万元。

    本公司对拟置出的整体资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。

    (二)置入资产

    根据本公司与长航集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置入的资产是长航集团所拥有的干散货运输业务的经营性资产和相关负债，包括流动资产、固定资产(主要是船舶资产)及银行负债等。根据北京岳华所出具的岳总审字［2006］第Ａ001号《审计报告》和中通诚为本次资产置换项目出具的中通评报字(2006)第1号《资产评估报告书》，本次拟置入的账面资产总计为217,660.53万元，账面净资产为80,223.93万元，拟置入资产评估后资产总计为273,022.17万元，净资产为135,935.90万元。经置换双方协商后，本次拟置入资产以评估净值作为本次净资产交易价格，即135,935.90万元。按拟置入资产母公司口径计算的拟置入资产实际增值率为25.43％。拟置入资产情况如下：

    1、流动资产

    2005年11月30日账面值47,622.83万元，评估值47,883.51万元，其中：

    货币资金：账面值6,891.89万元，评估值6,891.89万元；

    应收票据：账面值8,515.35万元，评估值8,515.35万元；

    应收帐款：账面值21,496.95万元，评估值21,616.10万元；

    预付帐款：账面值4,017.09万元，评估值4,017.09万元；

    其他应收款：账面值2,293.05万元，评估值2,407.46万元；

    存货：账面值4,385.10万元，评估值4,412.22万元；

    待摊费用：账面值23.38万元，评估值23.38万元；

    2、长期投资

    2005年11月30日，长期投资账面值41,192.71万元，评估值60,172.85万元。

    本公司对该等长期投资拥有合法的所有权，且该等长期投资不存在产权纠纷或潜在争议。

    3、固定资产

    2005年11月30日，固定资产账面值128,816.75万元，调整后账面值为128,816.75万元，评估净值164,937.19 万元。固定资产为在建工程和设备类资产。

    其中：

    (1)在建工程：账面价值为15,204.21万元，调整后账面价值为15,204.21万元，评估值13,474.12万元；

    (2)设备：账面价值为113,612.55万元，调整后账面价值为113,612.55万元，评估值为151,463.07万元。

    长航集团合法拥有上述固定资产的所有权，其中以6条船舶抵押，取得长期借款23,680万元、短期借款2,000万元、应付票据5,000万元。抵押权人已经出具了同意上述6艘货轮的所有权人在本次置换获得批准以后过户至中国凤凰名下的同意函。抵押资产情况如下：

    4、无形资产

    2005年11月30日，无形资产账面值28.24万元，评估值28.62万元。

    5、置入负债

    2005年11月30日，账面总负债为137,436.60万元，调整账面值为137,436.60万元，评估值为137,086.27万元，其中长期借款为64,920.00万元，短期借款为11,000.00万元。

    长航集团拟将上述负债置换到本公司，债务转移行为已得到相应债权人的同意。其中债权人中国工商银行、招商银行等已为本次资产置换发生的债务转移出具了相应的同意函。

    5、净资产

    2005年11月30日，长航集团拟置入账面净资产为80,223.94万元，评估后净资产为135,935.90万元。

    六、《资产置换协议》及《资产置换补充协议》的主要内容

    (一)资产交易所涉及标的的价格及定价依据

    本次资产置换所涉及置出资产的价格，以经北京中证评估后并报中国石油化工集团公司备案的该等置出资产的评估净值为作价依据(详见中证评估中证评报字(2005)第085号《资产评估报告》)，本次拟置出资产评估后净资产为133,099.46 万元。

    本次资产置换所涉及置入资产的价格，以经中通诚评估后并报国资委备案的该等置入资产的评估净值为作价依据。(详见中通诚中通评报字(2006)第1号《资产评估报告》)本次拟置入资产评估后净资产为135,935.90万元。

    置出资产与置入资产价格之间的差价2,836.44 万元，由资产置出方以应付长航集团款项反映，待资产置换完成后以现金或长航集团认可的其他方式偿付。

    (二)先决条件

    1、长航集团完全享有用于置换的干散货运输资产的所有权；中国凤凰完全拥有用于置换的石化资产的所有权，所有资产的转让和置换须为合法；

    2、长航集团和中国凤凰已经完成用于置换的干散货运输业务资产和石化资产的剥离，并且长航集团和中国凤凰的评估师和审计师已经就用于置换的干散货运输业务资产和石化资产出具正式的评估报告和审计报告；

    3、长航集团已经或同时与中国石化签订了《股份转让协议》；

    4、长航集团的债权人已经就长航集团将其与干散货运输业务资产相关的债务转移于第三方出具同意意向函，中国凤凰的债权人亦已就中国凤凰将其与石化资产相关的债务转移于第三方出具同意意向函；

    5、根据“人随资产走”的原则，长航集团总经理办公会已经确定随干散货运输业务资产置入中国凤凰的员工名单；中国凤凰的董事会亦已经确定随石化资产置入长航集团或长航集团指定的第三方的员工名单，并且该员工名单已获得长航集团或长航集团指定的第三方的认可；上述员工包括所有高级管理人员及普通员工；

    6、长航集团和中国凤凰已完成有关对对方公司的尽职调查(包括但不限于法律、财务及商业范畴)，而长航集团和中国凤凰认为该等尽职调查之结果在所有范畴上均为满意及可被接受的，并确认先决条件1至5已完成；

    7、长航集团总经理办公会通过决议批准资产置换协议，并且职工安置方案已经职工代表大会或职代会联席会议审议通过；

    8、长航集团与中国石化签订的《股份转让协议》已取得国资委的批准，并且，《股份转让协议》的全部先决条件已经满足或为长航集团与中国石化在适用法律允许的最大范围内书面放弃；

    9、证监会已经批准资产置换；

    10、石化资产的资产评估报告已经在中国石油化工集团公司备案，并且干散货运输业务资产的资产评估报告已经在国资委备案，并且长航集团处置航运资产的方案已经获得国资委的批准；

    11、中国凤凰股东大会通过决议案批准资产置换方案。

    前述先决条件除9和11以外，均已获得满足。

    (三)资产置换的移交

    双方同意，于交割日后的20个工作日内完成办理置换资产的交接手续，签订交接确认书，并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。

    (四)资产置换所涉及标的的支付状态

    在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

    (五)《资产置换协议》的生效条件

    本次资产置换已经获得了长航集团总经理办公会的批准，并也经过了中国凤凰董事会审议，尚需要获得证监会的审核通过，最终由中国凤凰的股东大会审议通过。

    本《资产置换协议》自中国凤凰股东大会审议通过后正式生效。

    (六)期间损益

    根据本公司与长航集团签订的《资产置换协议》：

    1、双方同意，在资产评估基准日至资产交割日期间，置换所涉及的资产及相关负债所带来的损益，仍然由各方自行拥有和承担；

    2、双方同意，在资产交割日之后，置入中国凤凰的干散货运输业务资产及相关负债所带来的损益由中国凤凰拥有和承担；

    3、双方同意，根据相关安排，在资产交割日之后，置出中国凤凰的石化资产及相关负债所带来的损益由长航集团或其指定的第三方拥有和承担；

    4、尽管存在前款规定，如果一方于交割日向另一方交付的置出资产附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使置出资产于交割日的价值与置出资产于评估基准日的价值保持一致。为此，双方同意，在资产置换完成后，以交割日或双方同意的其他日期为基准日对置入资产和置出资产进行审计，以确定资产置换双方各自应该承担与享有的期间损益的具体金额。

    (七)相关债务的处置

    双方保证，除了已披露的负债外，以及除了双方在本协议签订以后正常经营中所发生的负债外，在置换实施前，双方置换的资产没有其他实际的及或有债务和责任。

    (八)人员安置

    1、双方确认，根据“人随资产走”的原则，长航集团总经理办公会确定随航运资产置入中国凤凰的在册员工名单；中国凤凰的董事会确定随石化资产置入长航集团或长航集团指定的第三方的在册员工名单，并且前述在册员工名单应获得长航集团或长航集团指定的第三方的认可；上述在册员工包括所有高级管理人员及普通员工；

    2、双方确认，在资产交割日前的与航运资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由长航集团处理与安置，自资产交割日起与航运资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由中国凤凰继受与安置，若因劳动合同变更日以前的原因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议由长航集团继受和承担；

    3、双方确认，根据相关安排，自交割日起，随石化资产置入长航集团或长航集团指定的第三方的中国凤凰在册员工的劳动关系、组织关系(包括党团关系)及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由长航集团或长航集团指定的第三方继受与安置；中国凤凰的前述员工应在交割日后的20个工作日内签订劳动合同的变更协议和履行组织关系(包括党团关系)的转出手续；非独立董事、监事及高级管理人员应在本次资产置换获得批准并在履行必要的法律程序后，解除相应的职务、合同及相关关系；上述应变更劳动合同的员工，若因劳动合同变更日以前的原因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议由中国凤凰承担。

    (九)置入资产和置出资产差价处理

    拟置换的干散货资产与石化资产的差价2,836.44万元，将由中国凤凰在资产置换完成以后以现金或长航集团认可的其他方式，向长航集团支付。

    七、本次交易期后事项的情况及影响说明

    1、长航集团为本次资产置换，对其内部企业的干散货运输资产进行了重组，将下属部分全资企业的部分资产与负债划转至长航集团。虽然截止评估基准日，相关手续尚未完成，但因划转的资产与负债均属长航集团的全资企业，长航集团为该等全资企业的实际控制人，对上述资产与负债有处分权，湖北正信认为上述情况不会对本次资产置换产生实质影响。

    2、长航集团纳入资产置换的部分船舶资产办理相关抵押登记手续，设定了抵押权。由于相关抵押权人招商银行武汉青岛路支行已出具《同意函》，同意在本次资产置换完成后抵押船舶的所有权转移到中国凤凰并办理相关的变更手续。湖北正信认为上述部分资产抵押情况不会对本次资产置换产生实质影响。

    长航集团铁矿石运输结算中心(以下简称“结算中心”)为取得6,000万元的银行承兑汇票，与中国民生银行股份有限公司武汉分行(以下简称“民生银行”)签订了《质押合同》，将出票人为武钢集团国际经济贸易总公司物资供应公司(以下简称“武钢”)、收款人为结算中心的商业承兑汇票共计6000万元质押给民生银行。鉴于结算中心将随拟置换资产一起进入中国凤凰，上述质押的商业承兑汇票的收款人将不会发生变化，因此无须取得质押权人的同意，并且不影响中国凤凰将来依法主张收款人的权利。湖北正信认为上述质押情况不会对本次资产置换产生实质影响。

    3、长航集团于2005年6月出资25,000,000.00元投入马鞍山港口(集团)有限责任公司，占该公司股份总额的10％，由于其他股东出资不到位，截止评估基准日，长航集团实际持股比例应为12.16％。中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚”)评估人员在对其进行核实后，以实际比例确定长期投资的评估值，不影响本次资产置换的交易价格。现该公司的其他股东已出具了同意函，同意在本次资产置换完成后，长航集团将持有的股份转让至中国凤凰，并放弃优先受让权。因此，其他股东出资不到位的情形对本次资产置换不产生实质影响。

    4、2006年2月，财政部颁布了《财政部关于印发＜企业会计准则第1号—存货＞等38项具体准则的通知》(财会［2006］3号)，要求上市公司自2007年1月1日起施行新的会计准则。长航集团与有关机构分析了新的会计准则对拟置入资产的盈利能力和财务状况的影响，认为新的会计准则的实施对拟置入资产的盈利能力和财务状况不会产生重大影响。

    八、关于本次资产置换相关税费的说明

    本次资产置换，除长江交科是以股权形式进入上市公司以外，其余均以资产的形态进入公司，即长航集团将下属全资单位的资产和负债先上划至长航集团，在与中国凤凰进行资产置换。资产置换完成后，中国凤凰将拥有长江交科85.51％的股权和其他干散货运输资产。根据公司的计划，上市公司拟在资产置换完成后，根据业务需要在各地设立分公司(非法人单位)。在这种框架下，根据有关法律法规的规定，除长江交科外，上市公司的所得税由设在武汉的总部统一汇算清缴。

    长航集团为进行本次转让而划转资产的行为，符合财政部和国资委出具的《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》和《关于中央企业加强产权管理工作的意见》的规定；长航集团本次拟转让的资产产权清晰，不存在权属争议。长航集团已将重组方案中需要划转的全部干散货运输资产出具了合法的划转文件，国资委亦已对长航集团的重组方案和资产转让行为给予了批复。考虑到资产置换尚需中国证监会批准和中国凤凰股东大会批准，长航集团为避免重复缴纳过户过程中的税费，尚未对该等资产的所有权进行转移和变更登记，拟待股东大会批准后直接过户到上市公司。

    在资产置换过程中，还涉及增值税、营业税、契税等税费。交易各方将按照有关规定缴纳相关税费，此外，公司也将根据国家有关规定，争取税收优惠。

    关于本次资产置换的资产过户税费的分担，长航集团与中国凤凰在《资产置换协议》第17.2条中约定“本协议双方应各自承担并负担应由其缴纳的税费。关于其他可能发生的税赋，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，由本协议双方平均分担。”

    根据上述约定，资产置换双方对资产过户的税费按照下列原则分担：相关法律、法规规定了纳税或者缴费义务人的，由负纳税或者缴费义务的一方承担；相关法律、法规没有规定纳税或者缴费义务人的，由长航集团和中国凤凰平均分担。在资产过户的过程中协议双方均有依法纳税和缴纳相关费用的义务，上述对有关资产过户费用的承担原则的约定，符合我国法律、法规的规定；对于确有法律、法规规定必须缴纳的税费而该法律、法规又没有明确规定哪一方是纳税或者缴费义务人的，该部分费用由双方平均分担，亦符合《中华人民共和国合同法》规定的公平原则。

    因此湖北正信认为，《资产置换协议》对于资产过户税费的承担约定明确，由双方依法承担各自的税费，公平合理，未违反法律、法规的有关规定，没有损害上市公司的利益。

    九、置出资产股权所需履行法律手续情况的说明

    经湖北正信适当核查，中国凤凰现持有武汉证券有限责任公司(以下简称“武汉证券”)1.97％的股权、武汉市商业银行股份有限公司(以下简称“商业银行”)1.76％的股权、湖北武大有机硅新材料股份有限公司(以下简称“有机硅公司”)8％的股权。

    中国凤凰置出其对武汉证券的投资尚需征得武汉证券股东会的同意，以及其他股东放弃优先受让权的承诺。为此，中国凤凰与长航集团签订了《备忘录》，中国凤凰拟于本次资产置换实施的先决条件成就以后履行武汉证券股东会同意以及所其他股东放弃优先受让权的法定程序。如武汉证券股东会不同意该股权转让或其他股东不放弃优先受让权，中国凤凰则将该股权转让给武汉证券的其他股东，并将股权转让款支付给长航集团。长航集团认可中国凤凰拟置出的该长期投资可能出现的上述资产总额不变的前提下发生的资产形态的变化。

    中国凤凰置出其对商业银行的投资，根据商业银行《公司章程》的规定，仅需履行商业银行董事会决议的程序。中国凤凰拟于本次资产置换实施的先决条件成就以后，履行上述商业银行董事会决议的程序。

    中国凤凰置出其对有机硅公司的投资，由于有机硅公司为股份有限公司，中国凤凰置出其投资无需征得其他股东同意，属于公司转让投资的行为，同时也无需取得其他审批程序的批准，该转让行为合法有效。

    第五节 本次资产置换对本公司的影响

    本次资产置换所涉及的拟置出账面资产总计为147,922.96万元(账面净值为132,936.08万元)，评估后资产总计为148,086.34万元(评估后资产净值为133,099.46万元)，拟置出资产按照评估价值作为本次交易的价格，评估后拟置出资产账面总额占2004年12月31日本公司账面资产总计的100.86％；本次拟置入账面资产总计为217,660.53 万元(账面净资产为80,223.93万元)，评估后资产总计为273,022.17万元(评估后净资产135,935.90万元)。根据双方签署的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》，本次拟置入资产以评估后的净资产值作价，即135,935.90万元作为本次交易资产价格，本次置入资产总值占本公司2004年12月31日审计后资产总计的185.96％。根据中国证监会证监公司字［2001］105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    本次资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，交易作价遵循合理、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

    本次资产置换完成后，将彻底消除中国凤凰和中国石化之间的同业竞争和关联交易，有利于保护中小股东的利益。

    本次资产置换完成后，本公司将从石化行业转向长江干线、江海直达、沿海干散货运输行业。随着我国经济的高速发展，干散货运输业务也将稳定增长，为本公司的长远、健康发展提供了很大空间，符合全体股东的利益。

    鉴于本公司的控股股东中国石化已与长航集团就中国石化持有的本公司40.72％的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，本次资产置换和股份转让完成后，长航集团将持有本公司40.72％的股份，成为本公司的控股股东。因此，本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东之间进行的资产置换，构成关联交易。如果上述资产置换、股份转让顺利实施，则本公司将成为长航集团控股的一家以长江干线、江海直达、沿海的干散货运输业务为主的上市公司。

    本次长航集团拟置入本公司的干散货运输业务资产为盈利能力较强的优质资产，根据北京岳华出具的岳总审字［2006］第Ａ001号《审计报告》，该资产2004年度和2005年1－11月年实现的净利润分别为12,111.66万元和9,561.42万元。假设干散货资产自2004年1月1日置换进入本公司，按照备考报表口径，则本公司2004年的净资产收益率将从5.28％提高到9.12％，每股收益将从0.13元提高到0.23元；2005年1－11月份净资产收益率将从2.65％提高到7.86％，每股收益从0.06元提高到0.18元。

    第六节 本次资产置换的合规性分析

    一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

    实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为519,168,762股，其中上市流通股股份总数为295,168,010股，占总股本的56.85％；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。

    二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策

    实施本次资产置换后，本公司的主营业务将从石油化工产品的生产、加工、销售转变为长江干线、江海直达、沿海的干散货运输业务。水运行业作为关系国计民生的重要行业，其具有“运能大、能耗小、成本低、占地少、对环境污染轻”等优点，一直受到国家政府的大力支持和优先发展。国家有关部门先后对水运行业的发展进行了详尽的规划，旨在提高我国水运行业发展水平，加强我国水运港口、河道的建设，实现我国运输船舶的标准化、现代化。

    1990年交通部下发了《公路、水运交通产业政策实施办法(试行)》通知，通知中关于交通发展序列目录里明确水上运输属于重点支持项目，包括水上煤炭运输、原油运输、粮食、矿石、木材、石油、化肥等物资运输，主要河流的大宗运输、内河干线上的分节驳顶推运输、江海直达、干支直达运输。

    《中华人民共和国国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》提出：配套建设和改造内河航运系统，重点建设长江、珠江、京杭运河等水运主通道和长江、珠江三角洲水运网。在干线航道上，采用标准化、系列化和较为现代化的船舶。提高装卸机械化和管理自动化水平；实现内河干支流直达运输和江海直达运输。

    《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》明确要求：加强长江、珠江及京杭运河等水运主通道建设，积极发展内河航运；重点建设与运输大通道相联系的煤炭、原油、铁矿石、集装箱、滚装船运输系统；整治长江口、珠江口深水航道。

    交通部《公路、水路交通“十五”发展计划》指出：水路运输，要通过加快航运企业改革，建立比较完善的现代企业制度，以市场为中心转换经营机制，扩大经营规模，提高经济效益；要积极改革和调整经营方式和运输生产结构，组建跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大型企业和企业集团，努力实现“船舶大型化、船队专业化、企业经营集约化、内河船舶标准化”，基本建立统一开放、竞争有序的水运市场体系。

    综上，本次资产置换完成后，本公司业务不仅符合国家产业政策，而且还属于重点支持和优先发展的产业。

    三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力

    实施本次资产置换后，本公司将拥有原长航集团的长江干线、江海直达、沿海干散货运输业务的经营性资产和经营权，置入资产中还包括原有的完整的运营体系和管理体系，所以置换后本公司直接承接了长航集团在这一业务领域的优势地位和业务体系，保持了资产、业务、市场、管理等运作体系的完整性和经营的独立性。另外，从目前国内、国际干散货运市场发展形势以及长江干线、长三角地区的经济发展势头预测，包括煤炭、矿石、钢材、建材在内的干散货运输市场将保持持续的高速增长发展趋势。所以从内部业务体系、财务结构以及外部市场环境分析，本次资产置换完成后中国凤凰仍将具备持续经营能力。

    四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    本公司对用于本次资产置换的与石化相关的全部经营性资产与负债(“置出资产”)拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

    截止本报告日，根据中证出具的中证评报字［2005］第085号《资产评估报告书》(以下简称《资产评估报告书》)及其说明，中国凤凰本次拟进行资产置换涉及的债务总金额的评估值为149,868,773.32万元。其中，已取得第三方债权人债务转移《同意函》的债务合计为84,813,576.15元，包括应付账款、预收账款、其他应付款项目对应的款项，未取得债权人同意的债务合计为65,055,197.17元，占拟进行资产置换负债总额的43.41％。

    中国石化就本次置出负债中未取得债权人同意部分于2005年11月30日出具承诺函，作出如下承诺：截至本次资产置换交割日，除债权人已明确同意债务转移到长航集团或长航集团指定的第三方以外，对于中国凤凰本次置出资产对应的其余债务，本公司保证，如果该等债务的债权人不同意债务转移到长航集团或长航集团指定的第三方，在收到中国凤凰有关该等债务的债权人不同意债务转移的通知后三个工作日内，本公司将直接清偿中国凤凰该等债务。

    根据中国石化的上述承诺，本次置出负债中债权人不同意转让的部分，由中国石化直接清偿，即对该部分债务中国凤凰不再承担实际的偿还义务，而由中国石化履行偿还义务。该部分债务的债权人的利益得到充分保障，使中国凤凰免于受到相关债权人的责任追究，充分保障了上市公司的利益。

    对于拟置入干散货资产长航集团拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

    截止本报告日，根据中通诚出具的中通评报字(2006)第1号《资产评估报告书》(以下简称《资产评估报告书》)及其说明，长航集团本次拟进行资产置换涉及的债务总金额的评估值为137,086.27万元。其中，未取得债权人同意的债务合计为510,274,754.16 元，包括应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款项目对应的款项，占拟进行资产置换负债总额的37.22％。剔除其中的不存在不同意债务转移风险的关联方债权人的债务(应付票据110,049,740.00元、应付帐款67,703,158.47元、其他应付款203,674,402.91元)，存在债权人不同意债务转移风险的债务总金额为128,847,452.78元，占未取得债权人同意总金额的25.25％，占拟进行资产置换负债总额的10％。

    对此，长航集团已经拟定了债权人如果不同意债务转移的应对措施，具体为：

    1、长航集团将保证票据到期日向结算对象偿还或支付上述应付票据款项，如有债权人不同意债务转移，长航集团保证将立即偿还其债务。

    2、如有委托人不同意长航集团因预收帐款而形成的债务转移，长航集团保证将与其协商解决，返还上述预收款项；如果确有委托人不能与长航集团达成一致，相关的纠纷由长航集团解决，并且保证不因相关纠纷的出现影响上市公司的经营活动。

    3、在2006年签订运输合同时，长航集团将就本次资产置换对债务转移以及对债权人的影响予以明确约定，并保证有关业务和合同的权利义务顺利移交到上市公司。

    因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，同时股东大会表决中将进行分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东和流通股股东的合法权益，确保整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    综上所述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

    第七节 风险因素

    投资者在评价本公司本次资产置换时，除本重大资产置换报告书(草案)提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、市场风险

    (一)运量受经济增长周期性波动影响的风险

    未来公司经营干散货运输业务过程中，矿石和煤炭将成为主要的运输品，矿石和煤炭的需求受国民经济增长周期性波动的影响较大。近年来我国基础设施、房地产及汽车等行业对钢材需求的迅猛增长推动了进口矿石需求的高速增长，供电紧张的状况导致了煤炭需求的快速增长，矿石和煤炭运输的需求也随之快速增长。总体而言，中国水路货物运输生产呈现旺盛态势，沿海和内河的运输总量从2002年的3.6亿吨和7.6亿吨增加到2004年的5.6亿吨和9.2亿吨，沿海和内河的货物周转量也从2002年的4,269亿吨公里和1,509亿吨公里增加到2004年的6,989亿吨公里和2,184亿吨公里。随着我国政府对房地产、钢铁和煤炭等行业的宏观调控，可能会对公司运量产生一定的影响。

    对策：

    1、目前拟注入的干散货运输业务主要为矿石运输和煤炭运输，服务对象主要为长江沿线的大型钢铁、电力企业，这些企业属于行业内名列前茅、国家重点支持发展的大型企业。如在钢铁方面，按照国家新近颁布的《钢铁产业发展政策》，计划到2010年形成宝钢和鞍钢两个3000万吨级特大型企业，国内排名前十位的钢铁企业产量占全国产量比例要达到50％以上，2020年要达到70％。随着国家工业化程度和产业集中度提高，预计公司所服务钢铁企业在“十一五”期间钢铁产能产量还会有较大幅度的增长，矿石和煤炭运输需求也必将相应上涨，因此公司业务未来数年有坚实的经济基础支撑增量，增长空间大。

    2、根据已往的经验，在运力紧张时期，公司将对主要客户采取优先承运和运价小幅调整的经营策略，稳定与主要客户的长期合作关系；公司将通过为主要客户提供江海直达等服务，使公司成为主要客户水路运输的首选；另外，公司还将通过资本纽带和客户结成长期同盟，保证公司长期稳定的业务量。

    3、在沿海运输领域，由于沿海运输进入壁垒较高，竞争在几家主要对手之间展开，盈利能力强于内河运输。公司将进一步加强沿海运输业务的发展，并充分利用公司江海直达业务的独特优势，使公司在主营业务收入保持稳定增长的情况下实现利润更大幅度的增长。

    (二)运价波动的风险

    总体而言，航运业属于周期性较明显的行业，其运价波动显著。受近两年运力紧张的影响，国际干散货运价和国内沿海干散货运价也处于较高水平，内河运价也稳步上涨。随着运价的高涨，新的运力也纷纷投产。一旦因经济周期放缓出现运力过剩，未来运价将出现下跌。

    对策：

    1、在运价的波动性方面，远洋运输波动幅度最大，沿海次之，内河波动幅度最小。经验表明，多年来长江的运输价格相对稳定，即使在运力最为紧张的时期，长江运输价格也只是稳步提升，而没有出现大幅度的上涨。相反，在运力相对宽松的时期，长江的运价也没有大幅度下跌。目前干散货运输业务经营过程中，约2／3的销售收入来自于长江运输，内河运输价格相对平稳的走势在很大的程度上将保证公司收入和毛利的稳定。

    2、本次资产置换完成后，公司将在船队规模、运输组织方式、操作的技术规范等方面具有较强竞争优势。多年来，干散货运输业务为客户提供的服务已获得了客户的高度认同，与客户建立了长期稳定的合作关系，在运输价格的制定方面有一定的主动性和灵活性。

    3、公司将通过与大客户签订长期业务合同锁定中长期运价，由于该类业务合同价格的波动幅度明显小于市场价格波幅，因而能有效地降低运价波动的部分风险。

    (三)其他运输方式竞争的风险

    目前，矿石、煤炭及其他大宗物资的运输方式有水路运输(包括海运)、铁路运输、公路运输等。因此，水路运输要受到不同运输方式的竞争，这可能对水路运输的需求产生一定影响。

    对策：

    与其它运输方式相比，水路运输具有运量大、运价低、能耗少的先天优势，越来越受到客户和政府的青睐与重视。本公司目前拟注入的干散货运输业务主要运送矿石、煤炭等大宗货物，面对的主要是长江流域钢铁、电力、石化企业等大客户。这些大客户的生产规模较大，为控制成本、保证原料供应，他们更偏好于选择运价低、运量大的水路运输。因此，未来公司货源被其它运输方式大规模分流的可能性非常小。

    另外，公司也将积极开辟新的市场领域和货源，以保证良好的船舶营运效率和公司盈利能力。

    (四)若资产置换不成功，上市公司可能面临化工周期下行的风险

    石化行业与经济周期的运行密切相关，是典型的周期性行业，周期一般是7－9年。1975年以来，石化工业已经历了三次起伏，三个高峰期分别为1979年、1988年和1995年，三个低谷期为1983－1985年、1993年和2000－2001年。最近的一个周期是以2001年为谷底，2002年后石化工业逐步走向复苏，2004年末2005年初为高峰。从下图中，以低密度线性聚乙烯现金操作毛利为代表的化工行业毛利情况为线所示，可以清楚的看到从1995年波峰到2001年低谷再至2005年达到波峰的情况。

    资料来源：Ｃhemsystems

    根据国际权威行业研究机构美国化工协会(ＣＭＡＩ)的预测，从2005年下半年开始，随着亚洲新增产能的投产，化工周期将开始进入下行阶段。2006－2007年总体来说新增供求相差不大，将仍然处在盈利区间，但大体上呈现缓慢下行的趋势。2008年－2009年，随着中东大量低成本乙烯产能的投产，化工行业将出现供大于求的情况，预计行业竞争将加剧，毛利率进一步下降。

    从公司实际经营的情况来看，2005年公司的盈利情况明显从2004年的高峰滑落，这与中国整体化工行业的走势也是一致的。因此，若本次资产置换及股权转让不成功，上市公司可能面临化工周期继续下行的风险。

    二、财务风险

    (一)资产评估增值的风险

    由于本次置入资产中的船舶主要由钢材建造而成，而最近两年钢材价格猛涨，加上航运市场火爆，国际、国内船舶价格一路走高，导致本次船舶评估增值较大，增值率达40.88％。资产评估增值带来两个主要风险：一是如果未来公司盈利能力下降，预计可收回的现金流折现值低于固定资产账面净值，则需要对船舶等固定资产计提减值准备；二是评估增值将体现为未来折旧和摊销的增加，摊薄公司的盈利水平。

    对策：

    1、在本次资产重组前，拟上市资产中盈利能力最强的干散货水运资产属于独立法人上海华泰等公司，在2002年－2004年及2005年1－11月的财务报表中分别按其法定税率模拟独立纳税，因此盈利单位的税前利润不能与亏损单位的亏损相互抵消，仅2004年上海华泰公司的模拟应纳税所得额就达到1.05亿元。在本次重组过程中，除长江交科外，其余独立法人下拟上市资产均以资产形态(非法人形态)进入上市公司，因此可以在全部业务盈亏相抵后再计算应交纳所得税额，仅此一项2004年模拟可以节省所得税约3150万元，可以弥补因评估增值带来的负面影响。

    2、通过提高盈利能力化解评估增值对公司盈利的影响

    本次资产置换完成后，货运总部将进一步精简机构，压缩成本，同时2005年底和2006年将有部分吨位较大的江海直达船和海船投入运营，公司的收入和利润将进一步提高，增加盈利增长的可能性。

    (二)资产负债率升高的风险

    由于中国凤凰多年没有进行生产规模的扩张，截止2005年11月30日，资产负债率仅有10.26％，在本次资产置换完成后，按照备考合并口径，资产负债率预计上升到52.07％左右。银行贷款的增加一方面增加了公司的财务费用，另一方面在公司不断追加投资扩大运力的时期公司的扩张速度将受到一定制约。

    对策：

    1、公司实际债务负担基本将保持在合理水平

    按照2004年12月31日和2005年11月30日拟置入资产的资产负债表，在公司的负债中，分别有5.45亿元和5.58亿元为经营性负债，无需支付利息，只要企业正常经营，这部分债务实际上可以视作可以免费使用的资金。银行借款约为7.35亿元和9.27亿元左右，实际的债务处于比较合理的水平。

    2、公司有较强的偿债能力

    2005年11月30日，拟置入干散货资产审计后报表中的账面货币资金余额为1.07亿元，保守估计自2006年以后公司每年产生的经营性现金流量净额不少于3亿元，公司完全可以按期偿还到期债务。

    3、资产负债率低于国际同行业公司水平

    航运业属于资本密集型行业，国际航运类上市公司的平均资产负债率约为60％左右，远远高于国内同行业上市公司的平均水平。公司2005年和2006年的资本开支计划正是根据公司实际情况并参照国际航运类上市公司的平均负债水平制定出来的，以此确保将公司的财务风险控制在一个适当的水平。

    三、业务经营风险

    (一) 燃油供应价格波动的风险

    燃料成本在本公司经营成本中将占最大比例，平均占公司主营业务成本的35％左右。在近期国际原油价格持续走高的情况下，国内成品油价格也在持续上涨，国内国际市场的燃油价格波动，将直接影响本公司的经营成本。

    对策：

    针对燃油价格波动风险，公司将继续发挥在节能技术上的优势，采取掺烧重质油等先进的节能技术降低燃料费用；通过全公司统一船舶调度，提高拖轮的拖载利用率，降低能源单耗；通过建立稳定的燃油供应渠道，全面、及时地了解燃油市场价格变化情况，适时增加或者减少燃油储备量，尽可能地降低燃油成本。2004年公司通过上述措施，部分化解了因油价上涨带来的成本增加，有效控制了燃耗总成本，全年单耗3.22千克／千吨千米，同比降低0.15千克／千吨千米，节约成本1,800万元，未来公司将继续加大节能降耗的措施，消化燃油价格波动的风险。

    此外，根据既往干散货运输业务经营过程中和大客户建立的长期合作、相互依存的关系，建立了运价与油价联动的协商机制，燃油价格上涨超过一定幅度或者持续在高位运行时时，可以通过与大客户协商的方式由客户在运价中适当进行补偿。

    另外，与其他运输方式相比，航运业最大的优势就是在于运量大、运价低、能耗少。油价长期处于高位将更加凸现水运的优势，促使客户减少其他运输方式的使用，转而选择水运的运输方式。因此，燃油价格上升时对公司业务量的促进也可以使收入上升，在一定程度上弥补燃油成本的提高。

    (二) 船队更新改造的风险

    截至到2005年11月30日，拟注入公司的资产中，涉及拖轮、驳轮和货轮共1066艘，平均船龄22年左右，根据交通部颁布的《老旧运输船舶管理规定》，29年以上的船只要特别定期检验、35年以上的船只要强制报废，公司船队面临较大的更新改造压力。公司2006－2010年将报废船舶共计72艘，其中驳船66艘共计运力约9.6万吨、拖轮6艘共计功率约3,939千瓦，如果不能及时完成船队的更新扩建，本公司的经营将受到影响。

    对策：

    公司将根据现有船舶的船龄结构制定切实可行的船舶更新计划。

    1、公司船舶更新模式

    由于目前钢材等原材料价格居高不下，造成船舶造价大幅上升，同时航运市场处于周期性的高位，如果在此时大量采用购买和新建船舶的方式来发展运力，一旦市场趋冷，高价购置和建造的新船被闲置，必然会导致公司处于不利的局面。因此，公司拟通过租赁、购买二手船、建新船相结合的方式来增加运力。

    2、未来运力投资

    公司将根据市场运力需求增长情况，采用外购、新建和融资租赁等多种方式增加运力。2005年拟开始执行的运力投资计划投资总额约8.5亿元，发展运力约20万吨，上述投资计划将在2005、2006年陆续实现，公司将按计划及时完成船队的更新扩建。详细内容请参见“业务与技术”一节中描述。

    (三) 对主要客户依赖的风险

    本次资产置换完成后，本公司主要客户将相对集中，公司经营业务对主要客户有较大的依赖性。公司未来的主要客户将为沿江、沿海的大型钢铁、电力企业等。干散货运输业务2004年来自于前五名客户的销售收入合计为11.34亿元，占同期主营业务收入的57.68％。这些主要客户对运输市场的需求变化将对本公司的经营状况产生较大影响。

    对策：

    1、与主要客户建立长期合作伙伴关系是公司既定的发展战略。

    公司未来的主要客户均为关系国计民生的基础产业，并且均属于国家重点支持发展的大型企业，在国民经济中具有极其重要的地位。这些大型企业出于控制生产成本的需要，其庞大的原料、产成品主要依赖水运进出。在以往的经营过程中，凭借强大的运输实力和优质的运输服务，已获得了这些大型企业的高度信任，彼此之间建立了牢固的长期合作关系，从而也将使本公司未来的运输业务量即使在经济增长放缓的时期也能保持在一个较稳定的水平。

    2、按照客户需求提供新的服务，同时开拓新的运输市场。

    在以往的经营过程中，根据现有沿江客户需求和市场的发展，近年来大力发展海运和江海直达船，并以此为依托，根据不同货主、不同货种的运输需求，有效衔接组合一、二、三程运输，提供最佳设计的货运物流化运输方案，开辟发展了江海直达、江洋联运等多条货物运输航线，一方面为现有的沿江客户提供江海联动、江洋联接、走通全程、“门到门” 配套服务，另一方面，随着公司沿海运力的增长，公司也将逐步发展新的客户，以增加沿海的煤炭和矿石运量。上述两项措施，一方面增加公司对现有客户的业务量，另一方面，也增加了新客户，减少因少数大客户生产经营不正常带来的负面影响。

    (四) 航运安全的风险

    航运业是一种风险程度较高的行业。在经营过程中存在发生船舶搁浅、火灾、碰撞、沉船等各种意外事故的可能性，从而对船舶以及船载货物造成损失。

    对策：针对航运风险，公司除了办理船舶保险外，还将按照ＩＳＭ公约的要求建立了完善的安全管理体系，并通过每年的内审、外审检查以保证该安全管理体系的有效性。同时，公司将通过制定船舶防火、防碰撞等一系列安全防范措施，强化职工的安全意识并实施跟踪管理，加强现场监督，力求将事故隐患降到最低。

    四、资产置换交割日不确定的风险

    本次资产置换尚需中国凤凰股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    五、管理风险

    (一) 控股股东持续盈利能力的风险

    本次资产置换和长航集团受让中国凤凰股权后，长航集团将主要持有南京长江油运公司资产(该公司持有上市公司“南京水运”股权分置改革后约32％的股权)和中国凤凰的股权、部分船舶制造企业、水上旅游企业等，长航集团目前各项业务势头良好。本次资产置换和长航集团受让中国凤凰股权后，由于中国凤凰少数股东将分流上市公司近60％的盈利，模拟测算2005年长航集团微利，长航集团将面临是否能够持续盈利能力的风险。

    对策：资产置换完成后，长航集团除控股盈利能力优良的上市公司南京水运和中国凤凰外，余下产业主要包括以船舶制造为主工业和沿长江燃料、润料供应等业务。其中工业部分2004年实现销售收入27.29亿元，净利润1500万元。随着造船工业需求持续旺盛和高价位接单船舶在随后的几年中交船，预计2005年及随后的几年中净利润将有大幅上升。另外一部分主要是燃料供应，即与中国石化合资的沿江加油站。该部分业务每年盈利超过1亿元，长航集团享有的投资收益超过5000万元。所以资产置换完成后，长航集团整体仍能保持盈利和稳定发展。

    (二) 控股股东控制的风险

    根据中国石化与长航集团签署的《股份转让协议》，中国石化拟将其持有的中国凤凰40.72％国有股份转让予长航集团。股份转让完成后，长航集团是唯一持有公司股权超过5％的股东。股权结构的相对集中可能会对公司乃至中小股东利益带来不利影响。

    对策：为保护中小股东的利益，本公司将严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等有关法律、法规和公司制度，按照公平和保障公司利益的原则进行有关的关联交易，并严格按关联交易信息披露的规定履行信息披露义务；同时，长航集团已承诺只要中国凤凰的股票仍在证券交易所上市交易并且长航集团依照所适用的上市规则被认定为中国凤凰的控股股东或实质控制人，长航集团不会在中国凤凰经营的区域内从事对中国凤凰构成竞争的业务或活动。

    (三) 管理层变化的风险

    本次资产置换完成后，本公司将由石化行业转入水上运输行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    对策：针对管理层变动的风险，本公司已经做了较为充分的准备，新的控股股东长航集团对资产置换完成后本公司管理层安排已经有了较为明确的计划，长航集团将推荐具有多年水上运输工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年水上运输工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

    (四) 控股股东债转股带来的相关风险

    目前经国务院特别批准，长航集团已在2005年年底以其拥有的运输资产(不包括此次拟与中国凤凰进行置换的资产)与中国工商银行成立合资公司，中国工商银行以其拥有的对长航集团的债务出资，长航集团将是该合资公司的控股股东。未来，长航集团可能会将上市公司的直接持股单位将从长航集团变更为该合资公司，但是上市公司的最终实际控制人不变。在实际控制人未发生变化的情况下，需再次申请收购要约豁免，存在相关风险。

    对策：公司将按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，履行必要的法律程序、及时披露相关信息。

    六、技术风险

    对航运市场的经营者来说，在航行技能、安全管理及遵守各国及国际组织制定的适用法规和有关规则等方面，根据经营的区域、货物种类、运输方式的不同提出了不同的要求，具有较高的技术专业性要求。另外，本公司在发展中存在人力资源结构性缺员的问题，特别是海运人才与业务的快速扩张相比严重不足。例如船员队伍中，高中级证书船员不足、特别是高级海证船员不足。由于近期公司计划继续发展海上运力，对船舶技术人才的需求随之大为上升，需要进一步加强公司的人力资源建设，培养和引进优秀人才。公司面临着船舶技术人才发展不足的风险。

    对策：技术人员的引进和保留。为培养、吸引和保留优秀技术人才，在既往的经营过程中，已制定并执行了《关于进一步加强船干队伍管理的暂行规定》、《专业技术职务聘任及考核办法》、《职工教育培训管理办法》等一系列规定和办法，并对船舶驾引人员实行安全风险抵押制度、航行安全风险奖励制度，使员工、尤其是优秀技术人才有归属感、责任感和成就感。本次资产置换完成后，本公司将继续坚持“以人为本”的发展理念，为技术人才提供与市场接轨的薪酬、福利待遇和良好的工作环境，建立并完善人员激励与约束机制，保障公司技术人才队伍的稳定。

    七、环境保护的政策性风险

    环境保护是本行业所有企业面临的共同问题。由于我国目前对环境保护的力度趋向于增强，不能排除在未来几年里颁布更加严格的防止船舶及水域污染的法律、法规。？为遵守我国及国外防污染法规、国际海事组织新的规则，以及其他可能采纳的环保规则，航运企业可能须支付额外费用以符合新的保养维修规定及购买保险。这也可能对公司今后的业务及经营状况产生一定影响。

    对策：干散货运输业务的经营长期以来十分重视环境保护问题，并严格遵守国际、国内有关环保政策和法律法规。所有营运船舶均持有相关的防污染技术证书，相应员工也都具有适航适任证书。今后，公司将积极加强新技术的研究，加强与大专院校、科研院所的技术合作，利用新技术改进船舶动力机械设备，降低船舶运行中产生的三废排放量和噪音污染；同时密切注意我国及外国制定的有关环保方面的新法规及规则，避免在环保方面的任何违法及违规行为，将环境污染风险控制在最低限度。

    第八节 业务与技术

    一、国际航运业

    (一)世界航运业概述

    航运业主要通过各类船舶提供货运、客运服务，满足世界各国、各地区之间的贸易和往来需要，是高投入的资本密集型行业，对技术水平要求也较高。按运输商品不同，货运可分原油运输、干散货运输、集装箱运输、化学品运输等，按照运输地理范围不同，可分为远洋运输、沿海运输和内河运输等。

    与其它运输方式相比，航运具有运价低，运量大，运程长等特点，在货运市场上有着不可替代的作用。在原油、煤炭、矿石等大宗能源与原材料货物的运输方面，航运是国际贸易的主要运输方式。航运市场的需求受宏观经济周期影响较大，和贸易量的变化密切相关，供给方面由于新船建造周期长、成本高，难以随市场变化在短时间内快速增长或降低，所以该行业供给与需求的变化具有一定的不确定性，两者之间难以完全匹配，运价变动幅度较大。

    (二)国际干散货航运市场

    世界干散货运输是国际航运业的重要组成部分，其主要运输品种为铁矿石、煤炭、粮食、焦炭、钢材和其他货物等。2004年，根据中远集团香港公司的统计，世界干散货运输市场铁矿石总运量约为6.8亿吨，煤炭约为5.8亿吨，粮食约2.7亿吨，磷矿石3500万吨。根据《航运交易公报》的研究，散货船业务总运量2002－2004年在世界范围内增长了3.1％，其中从地区来看，亚洲增长最大，达到19％。

    2002年第三季度以来，以中国进口铁矿石和日本进口煤炭为核心的航运需求空前高涨，谷物和小宗散货海运贸易也十分活跃，而压港严重和新交船增长有限使运力供应高度紧张，国际干散货运输价格持续上涨。国际航运市场反映散货船运输价格的主要指数为波罗的海指数(ＢＤＩ指数)，该指数从2003年1月的1738点开始上涨，最高曾达到2004年12月的6208点，2005年又有所回落，截止12月中旬，大约在2500点左右，和过去十年的历史情况相比，仍然处在较高水平。下图为1995年以来波罗的海干散货运价指数(ＢＤＩ)的走势：

    资料来源：彭博资讯(Ｂloomberg)

    ＢＤＩ指数的走势充分显示了航运业由于受季节性、突发事件、运力高度集中等因素多重影响，市场振幅大、变化快，近三年尤其明显。预计未来两年一方面货运需求高速增长，另一方面由于船舶拆解量的上升，以及压港和中国因素导致的国际航线运输里程延长使供给能力增长有限，使国际干散货航运市场将总体处于供不应求的状态，预计国际干散货运价在未来的一段时期内继续处于相对较高的水平。

    国际相关航运专业研究机构及投资银行对于未来几年的国际干散货运输行业的基本看法是：未来两年，干散货市场运力供给增长高于需求增长，运价将走弱。但是，从长期看，干散货运输行业受全球经济增长，特别是中国和印度工业活动的增长将保持良好的发展态势。

    根据摩根士丹利的预测，2006年和2007年全球干散货船只净运力的增长为6.4％和3.6％，而同期干散货船只需求的增长率为3.8％和4.2％。因此，短期内，特别是2006年，运价将有所走弱。包括摩根士丹利、Ｊefferies等投资银行都将国际上的干散货运输公司的盈利预测下调了5－10％。随着市场老旧运力的逐步退出，再加上国际干散货市场仍然保持较强的需求增长，2007年市场运费将开始恢复上升。2008年干散货运力增长速度将进一步放缓，未来干散货运输市场仍将看好。

    从长远看，干散货运输业将受下列因素的影响保持良好的增长：

    (1)全球经济持续增长刺激干散货商品的需求，而中国仍将维持在8－9％的增长速度，相应钢铁和煤炭的需求将随之增长。

    (2)中国未来几年的基础建设的增加，特别是2008年的北京奥运会和2010年的上海世博会将在更大程度上刺激中国对铁矿石和煤炭的需求。

    (3)运输周转量的增长速度将超过贸易的增速。受中国内需增加导致煤炭出口的减少，日本和韩国的煤炭进口需要从澳大利亚、印度尼西亚、南非等国进口，大大增加了吨公里的周转量，实际上提高了航运企业的业务量。

    (三)国际航运业运力情况

    据《ＣＬＡＲＫＳＯＮＳ ＲＥＳＥＡＲＣＨ》的统计，截至2005年8月底，世界商船队共有散货船5144艘，载重吨约3.22亿吨，全球散货船吨位前十位的公司见下表：

    资料来源：ＣＬＡＲＫＳＯＮＳ研究( 2005年8月)

    国际上主要的干散货运输船舶类型及其典型航线如下：

    (四)国际内河航运市场概况

    对于干散货运输而言，远洋、沿海和内河运输的主要货种基本相同，多为大宗、廉价、对运输要求不高的货物。相比较之下，内河运输的货种更多、批量更小、技术含量也较低。除中国长江外，目前国际上内河运输量比较大的内河有：

    Ａ、欧洲莱茵河及其支流。由于莱茵河跨越多个国家的特殊地理位置，以及政策上欧洲重视环保，各国及地方政府鼓励内河运输的发展，目前莱茵河是国际上内河运输量最大的河流。

    Ｂ、美国密西西比河。美国内陆大宗散货向外运输出口的主要通道，运输的货物主要有煤炭、粮食，氧化铝等。

    Ｃ、加拿大圣劳伦斯河。主要业务为五大湖区的粮食出口的运输。

    Ｄ、南美拉普拉塔河。主要业务为阿根廷和乌拉圭粮食出口的运输。

    Ｅ、巴西亚马逊河。随着巴西北部新矿产资源的开发和利用，该河的运量近几年增长迅速。

    相对于海洋运输，内河运输的资金门槛和技术含量都相对较低，其运输价格主要受内河运输需求和供给的关系、运输成本等方面的影响，与国际海洋运输价格的走向并不完全一致。总体而言，内河运输价格波动幅度小于沿海运输价格波动幅度，沿海价格波动幅度又小于远洋价格波动幅度。

    由于内河航道和海洋航行有较大的差异，因此内河船有自己的特点，其船型一般远远小于沿海和远洋货船，组织方式也不同于海洋运输。内河运输船可以分为货船、拖(推)船(动力船)、驳船(动力和非动力两种)。除了单船航行外，内河运输的另外一个常见的组织方式是拖驳组队运输，即多艘驳船编队后，按最经济的原则选择一个功率合适的拖轮顶推前进。为了适合运输种类多、批量小的特点，单个驳船的载重吨从几百吨到几千吨不等，拖(推)船的功率从100ＫＷ到4413ＫＷ不等，顶推的重量也从数千吨至数万吨不等。

    二、中国航运业

    (一)中国航运业现状

    1、概况

    从改革开放至今，中国航运业发展迅速。全国水运周转量从1980年的5,077亿吨公里增长到2004年的41,429亿吨公里，增长7.2倍，平均年增长率9.1％。2004年全国水路货运量完成18.7亿吨，同比增长18.9％；水运周转量完成41,429亿吨公里，同比增长44.3％。其中沿海水路货运量完成5.6亿吨，同比增长34.0％； 内河完成9.2亿吨，同比增长12.4％；远洋完成4.0 亿吨，同比增长16.2％。(资料来源：交通部《2004中国航运发展报告》)

    由于受运输成本和运力限制，目前我国大宗散货的运输，仍然主要依靠水运。近几年，水路货运量、水路货物周转量占全国总货运量和货运周转量的比例近几年稳步提高，货运量从1998年的8.66％上升到2004的11.14％，周转量从1998年的51.28％上升到2004年60.88％。

    水运货运量占全国货运量的比例：

    水运货运周转量占全国货运周转量的比例：

    资料来源：《中国国家统计年鉴》

    从运输品种看，水路散货货运市场主要货源包括：进口铁矿石、煤炭、非金属矿石、矿建材料、石油、粮食、钢材等上百种。从近两年的情况看，铁矿石、煤炭、建材、非金属矿等四大类货种的运输约占整个干散货运输总量的60％－65％左右。

    2、不同地理范围业务量

    我国水运行业根据运输地理范围不同，可细分为内河航运、沿海航运和远洋航运。最近三年和05年1－11月各类货运量和货物周转量情况如下：

    (1)货物运量

    单位：亿吨

    资料来源：2002年、2003年及2004年数据来自交通部《中国航运发展报告》，2005年1－11月来自于交通部网站

    (2)货物周转量

    单位：亿吨公里

    资料来源：2002年、2003年及2004年数据来自交通部《中国航运发展报告》，2005年1－11月来自于交通部网站

    从上面的数据可以看出，2004年内河的运输量最大占48.9％，沿海次之，占30.0％，远洋最小，占21.1％。但是从周转量看，2004年远洋周转量约占77.9％，沿海占16.9％，内河占5.3％。这说明一般情况下，内河运输的运距远远短于沿海和远洋运输的运距。

    3、运力情况及船舶价格走势

    下表为2004年中国主要的航运企业所拥有的船舶情况：

    资料来源：2004交通部编制的中国航运发展报告

    目前，按自有运力排名，长航集团在全国排第三位，按总运力排名，排第五位。

    2002年交通部放开了对沿海运力的宏观调控，运力增减由各公司根据市场需求自行决定，2002年第三季度后，国际干散货市场节节攀升，甚至升至多年未见的高位，部分船公司对未来的市场预期趋好，纷纷扩大运力。2004年参与沿海散货运输一万吨级以上的运力约1200万吨载重吨，比2003年净增长240万吨，增长约25％。船型结构呈现以下特点：一是趋于大型化，二万吨级以下的船舶数减少。平均单船吨位从03年的2.52万吨提高到2.71万吨；二是船龄趋小，新增运力大部分为远洋转回国内和国外购回的二手船，船龄大多在十几年，部分为滩涂造船。2005年仍是运力增长的高峰期，远洋转沿海、二手船进口及新下水船将继续增加，初步估计在250万吨左右。

    内河方面，2004年运力也比2003年有显著增长，2005年上半年还继续有所增加。

    在散货船的建造价格方面，主要受航运市场供求关系和钢材价格变化的影响。2002年以来国际、国内航运市场经历了从低迷－平稳－高涨的变化过程，也因此带来了造船市场的火爆和造价的强烈攀升，国际上主要船型的造价增长了50％－80％。

    2005年由于国际铁矿石价格上涨71.5％，将引起钢材价格的波动，同时对其下游产业也将造成很大的影响，造船业也在其中。

    4、行业监管情况

    从1999年1月1日起，实行政企脱钩，交通部专司水路和公路运输行业管理职能，如行业发展规划，法规制定、运力审批，运价指导，港口航道管理等，交通部派驻的分支机构分设海事、船检、通信管理等机构，具体负责水系干线水路交通行政管理。此外各省、自治区、直辖市交通主管部门设置港航管理机构，履行本辖区的水路交通行政管理职能。

    自2001年5月1日起，国内水运价格全面放开，2001年4月9日，交通部发布了2001年第2号令，即《老旧运输船舶管理规定》，明确规定了购置、光租外国籍船船龄和不同类型老旧船舶强制报废年限：从2001年4月9日起，国内购置、光租外国籍船的油轮船龄为15年以下、货轮船龄为18年以下；从2002年1月1日起，沿海老旧油轮强制报废船龄为31年；沿海老旧散货轮强制报废船龄为33年；内河推轮、驳船、长江自航船的强制报废年限均为35年。国内航运业在运价形成、运力准入标准等方面的市场化机制和规范化管理进一步加强。

    国内航运业在运价形成、运力准入标准等方面的市场化机制和规范化管理进一步加强。

    此外，在我国国内航运市场经营运输的船舶应按规定取得《船舶检验证书》、《船舶国籍证书》、《船舶最低安全配员证书》和《船舶营运证》；中外合资船公司，经营水运业务的，中方在合资企业中的注册资本必须高于50％，其所有船只必须悬挂中国国旗。未经相关部门批准，外国籍船舶不得从事沿海和内河港口之间的运输。

    5、近期航运市场预测

    总体而言，2005年国际航运市场持续稳定，我国水运经济将继续保持稳定增长，预计到“十一五”期间，我国水运量仍有继续上升的空间。

    关于中国航运的价格走势，中国沿海(散货)运价指数从2003年8月设立以来，一直持续上扬，2004年5月达到最高点1693点。至2005年12月，仍在1450点附近徘徊。

    6、加入ＷＴＯ的影响

    2001年11月我国已正式加入ＷＴＯ。鉴于内河航运和沿海运输对我国国民经济的重要作用和主权象征，我国政府对内河运输和沿海运输采取了保护措施。按照我国政府对水运开放的具体承诺，虽然外国轮船公司可以在我国境内开办独资或合资船务企业，为其自有船舶办理我国外资进出口货物的揽货、签单、结汇等业务，但不得经营沿海和内河运输。这为我国内河航运业的发展壮大创造了良好的条件。同时，加入ＷＴＯ后，对外贸易量的扩大，运输需求的增长，也将为我国水路航运业的发展提供更多的机遇。

    (二)长江内河航运

    1、概述

    目前内河航运货运量占国内水运行业总量的半壁江山，多年的发展已经形成了长江、珠江、黑龙江、大运河等为主干道的内河运输网络。

    长江是我国第一大河，历来是我国交通运输的大动脉，航运条件优越，素有“黄金水道”之称。长江流域经济带是当前中国最为活跃的经济区域之一，长江沿岸地区规模庞大的冶金、电力工业、汽车工业、建材水泥行业、石油化工业，相关企业的改建、扩建和稳定发展，对传统的大宗干散货运输的需求将持续稳定增长。

    长江干散货运输的货源主要是铁矿石、煤炭、钢材、建材及散装水泥等，这些货物运量大、运距长，货主为控制成本，多选择长江水路运输。2004年长江干线货运量完成3.9亿吨，占全国内河水运量的43％；货物周转量1200.4亿吨公里，占全国内河货运量 的55％。

    预计未来几年长江干散货运输总量总体将呈稳中有升趋势，从具体货类上讲：煤炭的增量在二程海进江煤和运河煤，矿石的增量在海进江直达运输，散装水泥运输的增量在安徽以及周边地区的江出海直达运输。

    2、长江内河航运主要线路和品种

    长江航线中矿石航线主要有长江下游五港(申通张镇宁)至武钢、马钢、重钢；煤炭航线主要有汉口、裕溪口、浦口至谏电、上电等长江中下游电厂；水泥、熟料航线主要有华新、海螺至长江中下游各粉磨站。各货种的发展趋势如下：

    (1)矿石

    长江流域内钢铁企业产 量占全国总量的35％左右，长江经济走廊的大中型钢铁企业有20多家。2004年，年沿水路矿石运量约3000万吨，其中二程(沿海运输)进口矿和海南矿约2200万吨，三程经长江水路中转运输约1700万吨。随着我国钢铁产量稳步增加，长江沿线“十一五”可望新增进口铁矿石需求量1500万吨，其中江运增量为220万吨，江海直达400万吨左右。

    (2)煤炭

    我国煤炭资源主要分布在北部和中西部地区，而煤炭消费需求按区域很大部分分布在以上海、长三角、华东地区、珠三角、华南沿海为中心、连接整个沿海和长江流域的“Ｔ”型运输带上。“北煤南运”、“西煤东运”格局的形成，决定了水上运输在我国煤炭流通过程中的地位。近年来，电力、冶金和石化行业发展重点向沿海、沿江区域逐步调整，煤炭水运比重增大，水运量持续增加，沿海煤炭运输形势紧张。几大行业煤炭消费量占煤炭总体消费量的比重很大，继续保持在85％以上。仅长江沿线大型电厂的煤炭运输主要通过长江水上运输，年运输需求在1500万吨以上。而整个长江流域经济带年煤炭水运需求则超过2000万吨。

    2004年我国煤炭水路发运量达3.4亿吨，比2003年增长5000万吨，同比增长17.24％。沿海港口发运量约3.2亿吨，其中内贸发运量为2.3亿吨，外贸发运量约为0.9亿吨。预计沿海、长三角及沿江地区煤炭消费需求量仍有大幅增长趋势，水运量增长平稳。

    (3)建材

    我国正处于发展中国家的高速发展期，预计“十一五”期内我国的基础建设仍将处于一个相当活跃阶段。给国内建材行业带来了良好的发展机遇。长江建材运输市场近几年发展较快，已初步形成以黄石华新、江西亚东、安徽海螺为代表的三大水泥、熟料生产龙头企业，长江建材工业走廊的格局已逐步显现，2004年长江建材水泥运量为2500万吨，预计今后将保持稳定增长。

    3、从事长江内河航运主要企业

    目前长江水系13省从事干散货运输的航运企业有2000多家。按其经营特点可大致划为三个集群：一、长航集团本部及其下属的重庆、武汉、芜湖、上海等公司；二、长江各省市航运公司及港口自办船队；三、乡镇航运企业及私营业主船队。第一集群中长航集团及其下属企业，规模和运力优势比较明显。二、三集群中的运输企业目前在规模和实力上尚无法与第一集群相比，但是这些企业经营方式较为灵活，而且得到地方政府、港口的支持，因此也占据了一定的市场份额。

    4、长江航运价格走势及影响因素

    影响长江运输价格走势的主要因素有供求关系、运输成本(如燃油价格的变动)、船舶造价高低、生产力水平、突发因素等。总体来看，在2000年以前，长江航线的价格水平比较稳定，2000年以后价格稳中有升，在2004年达到高位。由于长江运力增加很快，目前运力与运输需求相比略有富裕。但是，因相当多的船只属于滩涂造船，其安全标准和技术标准较低，多从事一些中小客户中小批量的短途运输。

    (三)沿海

    1、沿海航运主要业务及市场

    沿海航运业务的运量大约为内河运量的一半左右，但由于运距长，其周转量约为内河的2.8倍左右。中国沿海散货运输主要航线为：

    Ａ、原油：大连－上海、宁波－南京、舟山－南京；

    Ｂ、成品油：大连－上海、大连－广州；

    Ｃ、金属矿：八所－上海、北仑－上海、北仑－南京；

    Ｄ、煤炭：秦皇岛－广州、秦皇岛－上海、秦皇岛－宁波、日照－上海、天津京唐港－上海、秦皇岛－福州、秦皇岛－厦门；

    Ｅ、粮食：大连、营口－广州，大连、营口－上海等

    2003年，中国铁矿石的进口总量超过日本，成为世界上最大的铁矿石进口国。2004年中国进口矿石达到2.08亿吨，预计2005年进口矿石将进一步增加到2.4亿吨。

    2004年煤炭供应呈现区域性、品种性和季节性紧张局面，煤炭运力不足，水路煤炭价格和运价变动较大。全年我国煤炭水路发运量达3.4亿吨，比2003年增加5000万吨，同比增长17％。2004年重要港口煤炭中转有以下特点：港口煤炭运输呈现快速增长态势；港口煤炭中转能力提升的速度大于铁路；内贸煤炭供求对港口中转的依赖程度增加；沿海港口煤炭中转的增长势头强于江河各港；主要港口煤炭中转量的增长集中在少数沿海港口。

    注：中国沿海(散货)综合运价指数从2003年8月起正式公布，以前数据为根据历史运价模拟估算。

    在价格方面，沿海散货运输的运价的主要受国内航运市场的供需影响，部分航运企业和货主则通过建立战略联盟的方式来降低运价风险。水路市场运价自2003年下半年大起幅上升，预计未来运价在一段时期内还将在高位运行，但会有一定的波动性。

    沿海散货运输同样也受到季节性变化的影响，主要体现在两方面：一是气象因素，会影响船舶开航和运营周期；二是需求的季节性因素，会造成运力季节性短缺。

    目前中国沿海干散货运输的主要瓶颈在以下几方面：沿海散杂货运力不足；铁路运力与港口通过能力布局不够协调，港口综合集疏运系统需要进一步完善；沿海主要枢纽港口和主要内河通道能力偏紧等，码头的积压情况也较严重。

    从事沿海散货运输主要有中国远洋运输(集团)总公司下属的中远散货运输有限公司、中海发展股份有限公司、福建省轮船总公司、浙江省海运集团、宁波海运股份有限公司以及长航集团等公司。由于部分散货船公司同时经营内外贸运输，根据市场的需求，内外贸船舶经常互换，因此难以界定用于国内的船舶数。沿海散货运输中，中海发展在煤炭运输中占有国内市场的40％左右，长航海运在矿石运输中占有国内市场的16％左右。随着这几年航运市场的繁荣，大量二手船和新建船舶的投产，今后几年航运市场继续繁荣，竞争也将更加激烈，沿海市场将面临新一轮洗牌。

    三、公司面临的主要竞争状况

    (一)竞争优势

    本公司在干散货运输方面具有的主要竞争优势体现在以下几点：

    1、运力规模优势和技术优势可以满足沿江大客户的需求

    虽然目前在长江沿线从事运输的企业有2000多家，但除本公司外，其余企业拥有船队的总载重吨规模基本没有超过30万吨的。截止2004年底，本公司是长江上唯一拥有船舶数量超过1500艘和运输规模超过230万载重吨(含租赁的川江船只)的多船型航运公司，拥有庞大的运输能力和规范的技术标准。本公司采用的拖驳组队运输方式可有效降低单位船舶的固定成本支出和船舶空置率，具有显著的规模经营优势。与中小型船队相比，公司的大型船队在完善货源衔接和对流、压缩港口装卸时间、提高组队拖带合理性等方面的比较优势显著。

    长江沿江有武钢、马钢、重钢、沙钢等大客户，每年其矿石、煤炭运输量非常巨大，对于运输的经济性、安全性、及时性均有较高的要求。公司是长江上唯一能满足长江沿线的大客户的大批量、装卸机械化程度高、长距离运输需求的企业，具有不可替代的优势。

    2、多年经营的牢固的大客户资源为今后提供了稳定的业务来源

    公司为沿江大客户多年提供的运输服务，使公司在满足客户较高要求的能力获得了沿江大客户的认可，从而建立了牢固的客户关系。在矿石运输领域，公司已与武钢、马钢、重钢、沙钢等四大货主分别建立了以资产、股份为纽带的合作性的经营联盟，使矿石运输的市场份额始终保持较高比例，最近3年公司的长江矿石运输市场占有率基本稳定在80％以上。在煤炭运输领域，本公司已成为沿江各大电厂的最主要的合作伙伴之一，最近3年公司长江煤炭运输的市场份额始终保持在50％以上，并且这种关系也为公司今后的业务来源和进一步拓展业务空间提供了很好的保障。

    3、江海互为依托的独特优势为业务增长提供了空间

    虽然沿江运输价格比较稳定，但是从最近几年的总体情况看，沿海运输业务比沿江运输业务盈利空间更大。本公司在保持长江上竞争优势的同时，还发展了一定规模的海上运力，特别是拥有一批5000吨级“江海”型和15000吨级“满江海”型浅吃水肥大型的江海直达海轮和技术较为先进的海拖、海驳船队。以此为依托，公司开辟发展了江海直达、江洋联运等多条货物运输航线，能为沿江大客户提供江海联动、江洋联接、走通全程、“门到门” 配套服务。公司可根据不同货主、不同货种的运输需求，有效衔接组合一、二、三程运输，提供最佳设计的货运物流化运输方案。这种江海联动的方式，有效地减少了因多次中转带来的货物耗损，节省了运输时间和运输成本，获得了客户的广泛欢迎，并且也为公司带来了更多的业务机会，为进一步拓展沿海业务，发掘新的利润增长空间创造了很好的条件。

    4、人才、品牌优势

    公司拥有一大批经验丰富、业务能力强、技术素质好，并富有创新和奉献精神的经营者、管理者和船舶技术骨干，2004年末拥有中高级职称的员工比例达到了53％，大学专科以上学历人员比例达到了9.6％。

    长航集团是有着悠久历史的百年企业，近几年公司在重新努力塑造长航货运这一品牌，品牌形象在社会和货主中逐步确立，企业的社会知名度和形象不断提升。

    5、完善的质量保证和安全管理体系

    公司已建立国际ＩＳＯ9000系列标准货运质量保证体系和ＮＳＭ安全管理体系，完善了安全生产规章制度，船舶作业及管理技术比较规范，安全预控组织体系健全，货运质量管理体系及安全管理体系有效运作。截止2005年初，公司的货运质量工作达到了交通部规定的无重大货运事故，赔偿率不超过万分之十，服务质量无投诉的考核标准。

    (二)竞争劣势

    1、运力总量特别是海运运力不足

    目前公司发展的瓶颈之一就是运力总量，特别是海运运力不足。公司的海运船舶运力仍然跟不上市场货源发展需要；江海直达船、长江货轮(自航船)的发展也不能满足市场需求，存在一定的运力缺口。由于沿海、江海直达和远洋运输业务是公司近一阶段重点发展的市场，公司需要加快海运运力的发展。

    2、成本压力仍然较大

    公司在控制成本方面存在较大压力：一是公司按照国家安全标准操作，船舶配员高于地方船舶，同时不断增加投入改善船员待遇，使人工成本支出不断增加；二是近年来钢材和船机设备价格的大幅上涨，使公司新造船舶成本高，二手海轮的价格也一路走高，发展运力成本增加；三是燃油价格高位徘徊，燃油成本呈上升趋势。

    3、江上运力整体船龄偏大，更新改造压力大

    截至到2004年12月31日，本公司现拥有长江上运营的拖轮、驳轮和货轮共1224艘，平均船龄在21年左右，整个船队面临较大的更新改造压力。预计2005年－2010年将报废船舶共计185艘(其中驳船170艘，拖轮15艘)，减少运力22.22万吨，而2010年－2020年更是江上运输船只集中报废的时期，如果不能及时完成船队的更新扩建，本公司的经营将受到影响。

    4、人才储备不足成为未来发展瓶颈

    本公司在发展中存在人才储备不足的问题，特别是国际航运和海运人才、优秀经营管理人才与业务的快速扩张相比明显不足。例如船员队伍中，高中级证书船员不足、特别是高级海证船员不足。由于近期公司计划大力发展沿海运力，对船舶技术人才的需求将上升，需要进一步加强公司的人力资源建设，培养和引进优秀人才。

    (三)公司在沿江和沿海的主要竞争对手和竞争状况

    (1)长江运输

    中国内河和沿海航运市场已经放开，形成了多种经济性质的运输企业并存的局面。目前在长江上从事干散货运输的有2,000多家企业，本次资产置换完成后，除凤凰外，其余企业拥有运力载重吨位均在30万吨以下。这些公司由于运力有限，通常承接批量较小或者运距相对较短的业务，服务对象多为地方的中小客户。本次资产置换完成后，凤凰多从事沿江大客户的大批量、长距离运输，其采用的拖驳组队运输方式可有效降低单位船舶的固定成本支出和船舶空置率，具有显著的规模经营优势，在满足大客户的需求方面具有无可替代的优势。

    (2)沿海运输

    本次资产置换完成后，在沿海干散货市场，特别是在华东地区的沿海矿石运输市场，公司的主要竞争对手有宁波北仑船务公司、江苏炜伦公司、湖北创新海运公司等，该等公司的运力都不超过10万吨。而在煤炭运输方面，公司目前的主要困难是没有足够的运力承接新业务，因此在规模上还远小于包括中海发展在内的其他竞争对手。为拓展沿海运输业务，本公司已经投入一批5000吨级“江海”型和15000吨级“满江海”型浅吃水肥大型的江海直达海轮和技术较为先进的海拖、海驳船队。以此为依托，本公司开辟发展了江海直达、江洋联运等多条货物运输航线，能为沿江大客户提供江海联动、江洋联接、走通全程、“门到门” 配套服务。

    四、公司的主要业务

    (一)业务经营范围

    1、经营范围

    本公司经营范围为：中国沿海和长江的干散货运输。具体包括长江干线、运河、干支直达、江海直达中国沿海的干散货运输。

    2、主营业务

    本公司的业务主要是矿石、煤炭和综合类货物的内河、沿海运输。矿石主要包括散装或袋装金属矿石、矿砂、矿粉及冶金辅料等货类；煤炭主要包括原煤、焦碳、可燃性片岩等货类；综合类主要包括钢材、水泥熟料、粮食、化肥、非金矿等货类。

    3、公司运营的主要航线

    长江航线：本公司长江干散货运输的主要货种有矿石、煤炭、水泥、非金属矿等。长江航线从品种来划分主要包括：

    (1)矿石航线：

    上海、南通、张家港、镇江、南京五港至：武汉武钢工业港码头、鄂州鄂钢、黄石钢厂；

    上海、南通、张家港、镇江、南京五港至：马鞍山港、马钢、合肥钢厂等；

    上海、南通、张家港、镇江、南京五港至：重庆重钢码头；

    上海、南通、张家港、镇江、南京五港至：九江港中转江西钢厂、南昌钢厂、八一钢厂等地；

    上海、南通、张家港、镇江、南京五港至：城陵矶港中转湖南湘钢、涟钢等地；

    上海、南通、张家港、镇江四港至：南京钢厂等江苏钢厂等。

    (2)煤炭航线：

    汉口、裕溪口、浦口至：镇江国电谏壁发电厂；

    汉口、裕溪口、浦口至：上海转上海电力公司等长江中下游电厂、宝钢等；

    汉口、裕溪口、浦口至：黄石华新水泥、安徽、江西海螺水泥等建材耗煤企业；

    汉口、裕溪口、浦口至：南京扬子石化等化工、上海焦化、沙钢等耗煤企业；

    (3)水泥、熟料航线：

    黄石(华新水泥)至：上海；

    黄石(散装水泥)至：宜昌(三峡)、武汉；

    黄石(袋装水泥)至：上海、南通(出口)；

    黄石(熟料)至：南通(出口)、岳阳；

    韦源口(散装水泥)至：汉口、上海；

    韦源口(熟料)至：南通、岳阳；

    武穴至：岳阳、南通；

    枝城至：巴东、汉口、南通、岳阳；

    海螺水泥：

    荻港至：南通、张家港；

    铜陵至：庐山；

    枞阳至：上海；

    池阳至：上海；

    沿海航线：沿海运输主要围绕四大港口群展开：环渤海湾的华北港口群(天津、秦皇岛等)；华东港口群(以上海为中心，宁波、张家港等)；华南港口群(深圳、广州等)；东北港口群(营口、锦州等)。

    公司在沿海主要的散货运输航线为：

    (1)矿石运输

    主要是“南矿北上”，为海南矿、进口矿的运输分拨，具体线路为；

    海南八所港至：长江下游五港

    宁波北仑港、绿华山、马迹山至：长江下游五港

    青岛、日照港至：长江下游五港

    (2)煤炭运输

    主要是“北煤南运”，“三西”(山西、蒙西、陕西)的煤炭中转海运，具体为；

    秦皇岛港至：广州

    秦皇岛港至：上海、江苏、长三角沿岸以及浙江电厂

    连云港、日照港至：上海

    天津港至：上海

    秦皇岛港至：福州

    秦皇岛港至：厦门、漳州

    江海直达航线：

    (1)矿石运输

    宁波北仑港、绿华山至：长江马鞍山、南京、张家港、以及武汉青山、马钢、梅钢、沙钢、武钢等货主码头

    青岛港、日照港至：长江马鞍山、南京、张家港、武汉青山、马钢、梅钢、沙钢、武钢等货主码头

    (2)煤炭海进江

    秦皇岛、黄骅港至：上海、南京、镇江、张家港、常熟等

    (3)水泥熟料

    黄石港湖北华新至：浙江宁波、温州港

    池阳、枞阳、铜陵、荻港至：浙江宁波、温州港

    (二) 业务运作流程与业务管理体制

    1、业务运作流程图

    在业务管理方面，本公司在上市后拟按照“统一经营、统一调度、统一结算”的原则，实行“江、海、洋、河”联合运输，为客户提供全程物流服务。具体而言，公司设立二级管理层次：第一层级是在武汉设立货运总部，使其成为调度中心，业务、商务管理中心和货运市场研发、信息数据处理中心；第二层级是按照“江、海、洋、河”的分工，在上海、芜湖、武汉、重庆设立若干区域分公司和船务公司，同时根据业务需要设立重庆至宁波共20多个驻港办事处。货运总部负责制订和实施船队的投资计划及经营策略，并对整个船队的经营运作进行监督，日常运输作业的计划、调度、运力安排均由总部调度统一进行；地区经营公司负责在地方揽货和日常经营活动，地区船务公司根据总部调度，安排船舶完成配载，并负责船员、船舶日常管理；驻港办事处负责协调与港口的衔接，保证货物装船、卸载的顺利进行。

    在国内运输的市场营销方面，公司建立和完善了遍布国内沿海、长江干线及中转港的三大经营网络，即港口网络、货主客户及代理网络、船东网络，干散货营销网络和服务网点比较健全。在具体的营销方式上，公司采用了重点大客户由货运总部直接开发和签署运输协议，地方中小客户由地方经营公司开发和签署运输协议的营销机制。总部通过与武钢、马钢、沙钢等的大客户签订长期战略合作协议，取得了稳定和充足的长期货源；地方公司的揽货经营，是对大宗货源的有效补充，并融入了沿江、沿海的地方经济发展。

    (三)主要业务情况及市场占有率

    1、2002－2004年及2005年1－11月份公司的本公司长江、沿海运量及市场占有率：(单位：万吨)

    数据来源：长航货运总公司、《交通部水运司运输港航企业生产月报》、长江航运管理局等

    从上表可以看出，近三年公司的矿石运输在长江运输的市场占有率在80％以上 ，煤炭运输在长江运输的市场占有率在50％以上，处于绝对领先地位。主要是由于公司庞大长江运输能力能够满足沿江大型钢铁企业、电力企业、化工企业等大批量的运输需求，并且由于公司在沿江的其他竞争对手拥有的船舶载重吨位基本在30万吨以下，在可预见的时期内难以对公司的竞争地位形成重大威胁；在沿海运输方面，虽然公司已经拥有了十多年的运输经验，但是由于公司沿海运输运力发展不足，目前除二程进江矿石运输占市场份额的近16％以外，其余品种的市场占有率还比较小。

    2、2002－2004年及2005年1－11月份本公司长江、沿海的周转量(单位：亿吨公里)

    数据来源：长航货运总公司

    五、本公司的经营业绩

    (一)过去三年一期的收入和盈利

    单位：万元

    六、本公司业务结构

    按运输的主要产品和沿海、长江线路划分，公司2002－2004年及2005年1－11月的收入构成情况：

    单位：万元

    注1：江海直达已计入沿海运输收入中

    从2004年分产品的收入构成看，矿石运输是本公司最大的收入来源，约占本公司收入的59.5％。其次为煤炭运输，约占收入来源的24.4％。其余的非金属矿、水泥、钢材、化肥等综合类运输占收入构成的16.2％左右。

    从长江和沿海航段划分，过去3年，沿海航段的收入一直处于快速增长中，2002年沿海运输的收入占运输总收入的24.7％，到2004年，沿海运输占运输总收入的比例上升到37.3％，预计在未来的数年中，沿海运输占总收入的比例会持续增加，按照公司的规划，到2010年末沿海运输和江海直达业务的收入将占公司总收入的60％左右，形成公司的一个增长点。

    七、业务经营状况

    (一)公司长江和沿海运输概况

    公司的散货业务区域市场主要分为长江、沿海两大区域市场，除此之外江海直达运输是本公司的特色业务。2002－2004年，公司干散货货运量分别为4,971万吨、5,873万吨、6,342万吨，过去三年的年均复合增长率为12.95％。

    本公司干散货运输的主要市场之一是长江干线沿线，2002年－2004年公司在长江的干散货运输总量分别是3,596.9万吨、4,070.5万吨和4,308.4万吨，周转量分别是264.0亿吨公里、295.2亿吨公里和332.9亿吨公里。根据公司自身运力的特点和长江运输的特点，公司的主要目标是抢占高端市场，逐步放弃长江的低端市场的恶性竞争，努力满足沿江大客户的大批量运输的要求。公司长江运输的经营策略是：牢牢把握与大客户“彼此依靠、共同成长、共赢共进”的经营方向，同时不断提高竞争力，发展骨干精品航线，满足战略客户需求。

    本公司发展的重点之一是沿海干散货运输。长航货运的沿海干散货运输自1989年第一艘海轮“江海”轮投入沿海运输以来，沿海干散货运量从当年的9.5万吨发展到2004年的2,033.6万吨；沿海自有运力从5000吨发展到40.5万吨，运量增长了200多倍，运力扩大了80多倍。

    2002年－2004年公司在沿海的干散货运输总量分别是1,374.3万吨、1,802.6万吨和2,033.6万吨。周转量分别是94.9亿吨公里、131.6亿吨公里和143.1亿吨公里。

    但是面对我国经济迅速增长带来的沿海运输需求的猛增，公司的沿海运力远远不能满足市场的需要，公司在今后的几年中计划重点增加沿海运输的能力，以实现快速增长。

    公司的沿海运输发展战略：依托长江，发挥江海互动优势，积极发展南北沿海运输，巩固江海客户，争取成为海运第二集群之首。

    目前从事沿海散货运输主要有中海发展、中远散货、本公司、福建轮总、宁波海运等。由于部分散货船公司同时经营内外贸运输，根据市场的需求，内外贸船舶经常互换，因此难以界定用于国内的船舶数。沿海散货运输中，中海发展在煤炭运输中占有国内市场的40％左右，而本公司在矿石运输中占有国内沿海市场的16％左右。

    (二)主要品种的运输情况

    从运输品种分析，长江沿线主要是矿石、煤炭、水泥熟料、非金属材料等，沿海运输主要是矿石二程中转和海进江煤炭运输。

    1、矿石运输

    自2000年以来，中国的钢材产量平均每年增长20％以上，2004年全国生铁和钢的产量分别为2.4亿吨、2.65亿吨，进口铁矿石2.08亿吨，同比2003年增幅达40.7％。2005年保守预计生铁、钢产量将分别达到2.75亿吨和3亿吨，新增铁矿石需求6000万吨，其中新增进口铁矿石4000万吨。据专家分析认为，由于我国仍处于工业化发展阶段，受经济发展强劲势头的拉动，以及我国人均消费钢材量还远远低于发达国家水平，在2010年前，中国钢材需求仍将呈增长态势。

    本公司的长江矿石运输情况：2004年长江沿线的铁矿石运输总量达到2305万吨，其中本公司运量为1885万吨，占长江总运量的81.7％，2004年，公司的长江矿石运输实现运输收入6.15亿元，占公司长江运输总收入的49.6％。

    公司在长江矿石运输的主要客户是宝钢、武钢(含兼并的鄂钢)、马钢、沙钢、大冶、南钢和重钢等。目前，沿江主要大型钢厂均在快速扩张其产能。日韩钢铁权威研究机构认为，中国因受淡水资源的制约，只有长江沿线的钢铁厂有大规模扩张的条件。从2004年到2005年，武钢本部的钢铁产量已从850万吨增加到1030万吨，至2007年将达到1400万吨，其集团(含鄂钢柳钢)的产量将达到3000万吨；马钢的钢铁产量已从2004年的800万吨增加到2005年的1000万吨，至2008年将达到1800万吨。最近其合并了合肥钢厂，总产能届时将达到2000万吨；沙钢的产量也从2004年的650万吨增加到2005年的1000万吨；中信泰富整合收购兴澄、大冶和石家庄特钢，其采取统一运作模式将增加公司的矿石货运量。2005年，公司的长江矿石运量超过2000万吨，加上江海直达250万吨的运量，比2004年增加近500万吨。公司估计，预计2006年长江干线江运矿石需求量大约为2700万吨，公司的运量为2210万吨；预计2007年长江干线江运矿石需求量大约为3000万吨；公司的运量为2500万吨；预计至2010年，长江干线江运矿石需求量将达到4000万吨以上，公司的运量将达到3000万吨以上。增量除来自上市几家公司外，还有重钢等其他一些中型钢厂的扩产带来的业务。

    目前公司已与宝钢、武钢、马钢、重钢、沙钢等五大货主分别建立了以资产、股份等为纽带的合作性的经营联盟，能有效保证矿石运输收入的持续、稳定增长。

    本公司的沿海矿石运输情况：2004年我国沿海的铁矿石运输总量达到10,000万吨，其中本公司运量为1676万吨，约占总运量的16.8％。目前本公司的沿海运输业务是主要客户在运输需求的延伸。由于中国新增的铁矿石基本全部依靠进口，公司长江矿石运输的主要客户宝钢、武钢、马钢、沙钢、重钢每年都有大量的进口矿石，公司除了承运其长江段的运输外，还承运其部分沿海运输。2005年武钢、马钢、沙钢的产能扩张将为公司的矿石沿海(含江海直达)运输量带来约410万吨的增量，沿海矿石总运量达到1978万吨。预计2006年矿石的沿海水运中转运量大约为1.7亿吨，公司的运量为2500万吨，增量主要来自于沙钢、马钢、宝钢；预计2007年矿石的沿海水运中转运量大约为1.8亿吨，预计公司的运量为3000万吨。预计至2010年，矿石的海运水运中转运量将达到2.1亿吨，公司的运量将达到4500万吨。因此在公司的海船扩张计划能够基本实现的情况下，本公司沿海和江海直达的矿石运输业务也将保持快速增长的势头。

    2、煤炭运输

    2004年我国煤炭产量18.6亿吨， 2004年北方五港煤炭发运量为2.36亿吨。目前我国沿海煤炭运输量中主要的部分为电煤运输。国内电力行业煤炭需求的大幅增长推动了煤炭运输。为了适应国民经济快速增长对电力的需要，根据国家发改委2004年2月19日发布的“电力项目公告”，2003年国家已批准新建电力项目规模超过3,000万千瓦，已批准项目可行性研究报告和项目建议书的电站规模为9,527万千瓦。据专家估计，2005年将新增发电机组7000万千瓦，超过历史最高水平，铁路大秦线(大同－秦皇岛)、侯月线(侯马－月山)的扩能将增加煤炭到港2亿吨左右。

    仅长三角地区新增煤炭运量看，2005年底前华东地区(南京以下沿江)火电机组新增装机容量490万千瓦以上，增加水运煤量1000万吨以上。在“十一五”期间，长三角火力电厂约有1,907万千瓦的电建项目，相应增加电煤运输5,000万吨以上。此外，钢铁、建材、石化行业耗煤量也占一定比例。

    本公司的长江煤炭运输情况：2004年长江干线的煤炭运输总量为2600万吨，其中本公司运量为1356万吨，占长江总运量的52.2％，主要客户是谏壁电厂、上海电力、上海焦化、海螺水泥、华新水泥、扬子石化、浦东煤气、沙钢等。2005年公司的实际运量为1181万吨，较2004年略有减少；预计2006年煤炭的长江干线电煤需求量大约为2300万吨，预计公司的运量为1200万吨；预计2007年煤炭的长江干线主要港口运量大约为2600万吨，预计公司的运量为1300万吨；预计至2010年，煤炭的长江运量将达到3400万吨，公司的运量将达到1750万吨。上述运输方向主要为海进江方向。公司近期煤炭运量的下滑不是市场需求下降，而是受运力制约保矿弃煤所致。

    本公司的沿海煤炭运输情况：2004年沿海沿线的煤炭运输总量为26,900万吨，其中本公司运量为348万吨，只占沿海总运量的1.3％。目前公司在沿海煤炭运输的主要航线是秦皇岛至福建，秦皇岛、天津等至上海，秦皇岛、天津、黄骅等至张家港，秦皇岛至镇江、常熟，主要客户是宝钢集团、扬子石化、谏壁电厂、上海焦化、沙钢等。由于“十一五”期间华东地区将新增大量的发电机组，加上沿海的冶金企业、焦炭企业、水泥企业用煤等需求的增长，沿海的煤炭运输增量较大，预计到2010年海煤运量将达到5亿吨左右，比目前增长将近100％。公司目前主要的瓶颈就是适于沿海运输的运力严重不足，需尽快发展沿海运力，以抓住市场机会。

    3、综合类

    除了矿石和煤炭之外，非金属矿、水泥、熟料、农化、钢材运输也占据了公司运输量的一定份额。2004年，公司综合类干散货运输量为1078万吨，占公司总运量的17.0％，销售收入为3.2亿元，占销售收入的比例约为16.2％。

    建材类：我国正处于发展中国家的高速发展期，尚未达到平稳阶段，预计“十一五”期内我国的基础建设仍将处于一个相当活跃阶段，给国内建材行业带来了良好的发展机遇。

    由于国家适度加大基础建设投资规模，三峡库区移民等大型基建、沿江各城市扩建、旧城改造、上海世博会建设、大小洋山码头建设、西部大开发等重大项目建设将进一步扩大对矿建材材料的需求等，在今后的若干年中，长江建材运量将稳定增长。

    近几年来，以黄石华新、江西亚东、安徽海螺为代表的三大水泥、熟料生产龙头企业的大量运输均在长江流域，建材的长江运输市场已初步形成，长江建材工业走廊的格局已逐步显现。

    本公司水泥熟料运输的主要客户为湖北华新水泥、江西亚东水泥、安徽海螺集团等。公司三条主要的水泥运输线路分别是从黄石华新至长江下游安徽、江苏、上海等地以及上游宜昌、万州港等；江西码头镇至武汉、华东、上海等地；芜湖、枞阳、池州至张家港、南京、南通、上海等地。2004年华新、亚东、海螺等五大水泥企业运量达220万吨，带来收入6400万元。通过与行业龙头企业签订长期协议，公司的建材类运输业务也在不断发展之中。

    磷矿及化肥：长江为磷矿资源丰富的地区，主要航线有宜昌港区、宜昌虾子沟、枝城、重庆猫儿沱等港口至沿江化工企业主要有涪陵化工、南京化工、铜陵化工、铜陵六国化工。2004年磷矿运量663万吨，运输收入为1亿元左右，占综合类运输的40％左右。

    钢材类：主要是外贸出口市场，容易受到国际市场的影响，变动因素较多，总体来看，未来数年钢材运输呈微量增长态势。

    (三)江海直达运输

    传统的水运由于种种因素影响，长期以来人为地将运输分为长江与海洋两个相对独立闭合循环。货物进入长江内陆通常采用一二三程运输方式，这种多环节运输，周期长、货损大、成本相对高。近年来，货主快速化和物流化服务要求明显，江海运输分设的格局逐步打破，江海直达和一体化联运日益受到重视。

    江海直达运输方式优点是：一是成本低，减少一次中转，据测算江海直达可使每吨矿石运输同比节约中转费10％－20％，降低途中损耗1％以上；二是速度快，物流时间短，资金周转较快；三是运输质量好，能减少货物的破损；四是船舶使用范围较广泛，可江可海。从公司角度分析，江海直达运输增强竞争力，能够满足货主要求，而且运费较高，适量发展综合效益较好。

    公司的江海直达运输从1999年开始，公司于当年同武钢、澳大利亚哈默斯利公司联合成立江海直达运输项目组，制定了江海直达物流方案。目前正在研制ＡＴＢ江海直达船组，预计年内将投入实施。现已有江海直达船舶4艘，海拖13艘，总运力6.73万吨。江海直达运输业务作为公司的特色业务，对其他业务起到了较好的补充作用，满足了客户的一体化运输要求，非常受货主欢迎。因此江海直达业务也是公司重点发展的业务之一。

    八、公司主要客户和供应商

    (一)2004年公司前五大客户

    公司主要客户为沿海、沿江的钢铁、电力及石化建材企业，公司与这些客户建立了长期稳定的战略合作关系，它们对公司业务开展发挥着重要作用。

    2004年公司前五大客户如下：

    (二)公司主要原材料供应商

    燃料成本在本公司经营成本中所占比重最大，平均占公司主营业务成本的35％左右，并且由于受近年国际市场石油价格上升的影响，公司燃料成本有所提高。燃油大部分是向长航集团下属企业长航集团武汉工贸公司、长江燃料供应总站等公司采购，一部分为社会采购。此外，公司还采购部分物料用于日常经营。过去3年1期原材料采购情况如下：(单位：元)

    九、公司船队

    (一)船型结构

    截止2005年11月30日，拟置入上市公司的干散货船队资产情况如下：

    截止2005年11月30日，本次拟进入上市公司的各类货轮、拖轮、驳船等营运船舶1,066艘，辅助船111艘，载重吨199万吨。如果加上拟租赁上游的船舶资产，投入运营的总船超过1,500艘，载重能力超过240万吨。

    (二)船龄结构

    截止到2005年11月30日，公司自有船舶的平均船龄为22年，依照交通部颁布的《老旧运输船舶管理规定》，平均而言，本公司的运输船舶离强制报废平均年限尚有12－14年。公司的老旧船多集中在长江上，海船平均船龄只有13年，其运力占公司总运力的20％左右。

    (三)公司船舶的来源及经营方式

    对于长江运输船只而言，公司运输以自有船舶为主，租赁船舶为辅，自有船舶占90％左右。

    对于沿海运输而言，除自有运力外，公司还根据运输行情租赁部分运力。截止2005年11月末，公司从外部租入沿海运力约18万吨，约占公司海运运力的30％。

    公司长江运力租赁比重较低的原因主要有：长江可租船舶质量低，达不到公司的船舶质量标准；在海轮租赁方面随着全国沿海运力的增加，预计公司将进一步加大沿海运输租船比重。

    十、公司在建船只和运力投资计划

    (一)公司在建船只的情况

    截止2005年11月30日，公司目前在厂建造的主要船舶9艘，运力6.8万吨。具体情况见下表：

    注：海马专线指海螺集团至马鞍山一线

    (二)“十一五”期间运力投资计划

    1、公司的运力发展方式

    目前航运市场处于运力非常紧张的时期，并且总体来说预计公司未来几年的沿江和沿海的可控运输量均可有较大幅度的增加，因此公司未来需根据自身业务发展的实际情况，适当扩大内河运力，努力扩大沿海运力。

    但是，由于目前航运市场处于高位，钢材价格也处于高位，扩张运力一方面要考虑成本，另一方面要考虑运力到位的及时性。

    在内河运力方面，首先公司通过租赁经改造后的部分川江船只的方式扩大中下游的运力(约100条，载重能力为16.8万吨)，其次很难以大批量购买到合格的内河船，可以考虑适当建造新船。海船方面，由于订购新海船周期长，公司主要考虑购置国外二手船的方式，这样可以一方面以较低的价格获得运力，另一方面运力可以在短时间内到位，便于公司抓住盈利机会。

    此外，公司还考虑通过租赁部分船只补充运力的不足。

    2、运力发展的资金来源

    公司未来发展运力的主要资金一方面来源于公司的折旧与盈利，另一方面再考虑增加部分银行贷款。此外，在适当的时候，公司将考虑通过资本市场筹集长期发展所需要的资金。

    3、未来运力发展计划

    2005年公司投产项目计划投资约8.5亿元，将分期用于购买二手船、建造新船、船舶技改，未来投入运营将合计增加运力20万吨。2005年1－11月公司实际已经投入资金约6.5亿元。

    2006年计划投资约8亿元，将分期用于购买二手船、建造新船、船舶技改，未来投入运营将合计增加运力25万吨。

    按照公司“十一五”规划，公司根据市场运力需求情况，结合可获得的资金情况，计划投资约30亿元，采取购买二手船、建造新船、融资租赁及经营租赁等方式，增加运力约65万吨。

    十一、本公司的主要技术情况

    (一)主要技术情况与研发项目

    本公司具有中国内河航运的先进技术和标准，并在90年代率先引进了美国先进的船舶和内河运输顶推技术，始终保持了内河运输船型、机型、队型的先进性。

    目前应用的主要技术：

    1、新船型研究

    1)长江干线新型推船船组及船型研究：(1)长江干线500×1200ＫＷ新型推轮驳船组队研究及建设；(2)运河标准船组，一拖二驳已在建造440×2200驳船；(3)在建大件甲板驳2艘。

    2)川江浅吃水多用途船研究：建川江2000吨级长江货船6艘。

    3)江海直达船研究：(1)建6800吨江海直达船4艘，建1万吨江海直达船4艘；(2)ＡＴＢ江海直达船组研造，拟建10艘1万吨海驳。

    2、节能技术改造

    1)川江推轮节能技术研究—针对03年三峡成库后川江航道改善而实施，已应用到川江1,942千瓦推轮，节油15％，05年计划再改造12艘。

    2)长江船舶主机燃用低质燃料油技术研究—已应到长江1942千瓦、883千瓦、1500千瓦几种类型的推轮和江海直达船舶，目前公司已完成近70艘船舶的技术改造，主机燃料由原来的柴油改为价格低的1000秒或1500秒燃料油、或混合燃料。主要是节能，降低油料成本。

    3、信息技术

    船舶信息化“长江船载3Ｇ系统”研究—已进入设备定制及实船安装阶段，计划在164艘船舶安装，“3Ｇ”为。全球卫星定位系统(ＧＰＳ)、地理信息系统(ＧＩＳ)、无线移动通信网络(ＧＳＭ＆ＧＰＲＳ)，有利于船舶调度高效，船舶安全、船舶信息沟通快捷及时，提高生产效率。

    正在研发的技术：

    1)重大件特种运输船舶及滚装滚卸技术应用研究。

    2)长江3000吨驳船及其船队优化研究。

    3)长航集团沿海干散货运输新货船研究。

    4)船舶航行数据采集系统(含视频监控)。

    2005－2010年的技术发展目标：

    2005－2010年实现技术领先的主要指标

    1)达到国际ＩＳＯ9000系列货运质量保证体系和ＮＳＭ(国家安全规则)规则安全管理体系的标准。

    2)推广应用船舶系列生活污水处理装置及技术，达到国内船舶环保标准。

    3)船舶助、导航技术达到中国内河先进水平。

    4)实现内河干散货运输船舶标准化，使船舶阻力性能达到世界内河先进水平。

    5)优化标准队型，开发最佳长江分段推驳船队运输方式，形成中国内河轮驳船队运输行业标准。

    6)运用船舶综合节能技术，降低船舶主机燃耗，使单位燃耗达到中国内河运输行业先进水平。

    十二、公司服务质量控制情况

    (一)干散货运输质量控制概况

    公司依据长期以来的内河运输经验，根据交水发［1992］62号《水路货物运输质量管理办法》、《国内水路运输规则》、《海商法》等等一系列的国家法律、法规制定了货运总公司《货运质量管理办法》、《货运质量事故考核等级标准》等管理性文件7个，《推荐性驳船计件货物理货方式》、《甲板驳装运粮食实施细则》等现场指导性文件14个。

    结合水运市场的的发展和要求，设立了货运质量的专门主管部门，各区域货运公司、各管船公司为货运质量的管理部门，各驻港分公司、各理货分公司和各船舶是货运质量实施现场管理的单位和部门。对人、船、货实施点和面的全方位动态跟踪和管理。对重点货物、重点航线实施了专人跟踪，确保了货运质量。

    截止2005年初，公司的货运质量工作达到了交通部规定的无重大货运事故，赔偿率不超过万分之十，服务质量无投诉的考核标准。

    (二)干散货运输质量控制措施

    1、组织员工学习 “货运质量体系文件”，积极参加交通部对各种货类的货运途耗标准的制定工作，为长江段水运过程中的合理损耗提出合理化的意见和建议。去年配合交通部各港口，共计制定了煤炭、矿石、熟料、粮食四大货类的合理运输途耗的规定，并严格执行。

    2、加强货运质量工作检查，查找问题，梳理货运质量工作中的薄弱环节，严控货运事故发生。一方面对特殊货物的运输加大现场指导和跟踪力度。先后派出1500余人次赶赴现场指导理货。另一方面对发生的货运质量事故苗头，确保货物运输质量。

    3、抓好盖布货物工作。这是创立长航品牌的一个重要组成部分。2004年货运盖布投入费用1300万元。针对无人驳公司现状，加强内部管理，增派专职人员跟踪盖布驳船，对盖布量大的港口派人负责整理和回收，降低成本。

    4、聘用“货运质量监督员”，实施货运质量“网络化”管理，做好售后服务。聘用以驻外机构和管船公司现场人员为主的“货运质量监督员”，对运输质量全过程监督。

    5、坚持货运质量季度例会制度，全方位的动态管理，全面实施货运质量跟踪。

    十三、公司的经营安全管理

    本公司已经按照国际海事组织ＩＭＯ颁布的《国际安全管理规则》ＩＳＭ和ＩＳＯ9002企业管理标准制定了船舶安全管理体系ＳＭＳ和运输质量保证体系。截止2005年初，公司的货运质量工作达到了交通部规定的无重大货运事故，赔偿率不超过万分之十，服务质量无投诉的考核标准。

    在2003年长航集团对全线干散货运输实施了管用一体的结构调整后，公司就分步建立和实施了安全管理体系，第一阶段在公司安全监督、调度、船舶技术、计划、人力资源、总经理办公室等部门，及重庆、武汉、芜湖船务公司，上海轮驳、上海船港、无人驳公司等管船单位建立安全管理体系；第二阶段将内河经营系统涉及到安全与防污染的工作纳入体系，同时把货运质量管理纳入体系。

    2004年4月公司启动了第一阶段工作，经总经理批准1.0版ＳＭＳ文件于2004年10月15日生效，进入公司ＳＭＳ的公司部门和管船单位及12艘代表船(8艘拖轮和4艘驳轮)随即进入了半年的试运行期。其中，进入的上海国际海运有限公司为外贸运输经营公司已于1998年实施ＩＭＯ颁布的《ＩＳＭ规则》，在历次《ＤＯＣ》证书年审中均获得通过，船舶在ＰＳＣ检查中未发生滞留现象。上海华泰海运公司所属船舶为内贸运输的海轮。2003年8月实施《ＮＳＭ规则》。目前其ＳＭＳ1.2版文件(新版)已于2005年3月15日生效。长江交通科技股份有限公司2001年实施《ＮＳＭ规则》和ＩＳＯ9001,2004年起该司将分部在所属船舶实施《ＮＳＭ规则》和ＩＳＯ9001：2000。

    公司按照分步建立和实施安全管理体系的方案，在第一阶段建立和实施安全管理体系的基础上，计划2006年年底开展第二阶段的安全管理体系实施工作，即是将内河经营系统涉及到安全与防污染的工作纳入体系，同时把货运质量管理纳入体系，最终形成全面质量安全管理体系。

    十四、公司的环境保护

    近几年，在交通部、港监及集团等环保部门的领导下，公司的环保工作得到了前所未有的发展，在船舶油污染防治、垃圾管理、环保科研、产品开发、环保监测、环保宣传教育以及信息交流与合作等方面取得了可喜成绩，对长江流域的环境保护工作起到了排头兵和示范的作用。

    公司采取了以下具体措施：

    1、贯彻防油污法规，强化船舶油污染技术管理。认真实施《内河船舶防污染结构与设备规范》，认真执行《ＭＡＲＰＯＬ73／78公约》，全面实施《船上油污应急计划》。编写防油污知识等环保手册，加强技术指导。加强环保设备的维修保养及船舶备件的供应管理，确保设备的安全运行。

    2、做好船舶垃圾和生活污水的管理，防止水域污染。积极增配船舶垃圾接收储存容器等设备和器材。按照规定公司每船都配有船舶《垃圾管理计划》、告示牌、《垃圾记录簿》、垃圾袋，并定做了船舶垃圾箱，分发到船，确保船舶垃圾有管理措施、有解决处理方法、有处理记录。配合有关港口及单位签定垃圾接收协议，解决船舶在外港时的垃圾处理工作。

    3、开展环保新技术开发与研究，提高船舶自身防污能力。

    4、加强环境监测工作，更好服务于环境管理与监督。在监测工作中，公司开展了船舶油水分离器外排水质中的含油量的监测化验，船舶及锅炉噪声监测，船用净水器饮用水质，船舶燃油的理化指标的监测化验等工作。

    5、大力加强环保知识的宣教及培训工作，全面提高全员环境意识。公司开展了诸如ＣＹＦ—Ｂ，ＣＹＳＣ型油水分离器原理及操作的培训；ＨＡＯ型、ＷＦＸ型生活污水处理装置原理及操作的培训；《油类记录簿》、《垃圾记录簿》正确填写与使用的培训；《船上应急计划》的实施与操作、演练、记录、报告等知识的培训。以及结合船舶技术骨干的考证，船舶“三大员”(船长、轮机长、政委)知识培训，广泛开展环保政策法规等知识的培训，使环境保护的理论深入人心。

    (注：为便于说明未来中国凤凰资产置换完成后所从事的业务与技术，本节中前述内容均假设本公司已于2001年12月31日完成了本次资产置换。)

    十五、置出、置入资产特性及成长性分析

    1、置出资产的特性及成长性

    资产置换前，上市公司属石油化工行业，主要产品是各类聚丙烯。中国凤凰实质上是中国石化武汉分公司产业链后续的气分车间和聚丙烯车间，其主要业务是从中国石化武汉分公司采购含丙烯的液化气产品，从液化气产品中分离出来的丙烯用于生产聚丙烯，同时将分离丙烯后的液化气商品售回给武汉石化液化气公司。综合中国凤凰上市以来的业绩表现以及行业特点，置出的化工资产有如下特点：

    (1)主要产品市场看好，公司盈利相对稳定。在过去的几年中，由于聚丙烯市场持续走高，中国凤凰的主要产品的销售价格和销售收入也呈持续增值趋势。展望未来，由于国内新建的聚丙烯产能仍不能满足国内需求，仍需要一定的进口，因此聚丙烯的市场和销售价格仍然看好，置出资产仍有一定的盈利空间。

    (2)化工周期的走低和原油价格维持在高位对置出资产的盈利存在一定的负面影响。随着2008年中东的产能投产以后，整个化工行业将会出现一个比较艰难的时期。同时，原油价格持续维持在高位，置出资产的盈利空间可能会进一步被压缩。在过去的三年里，虽然公司的销售收入不断增值，但受原油价格持续上涨影响，其原料价格也随之高涨。因此，公司在过去三年中的主营业务利润率呈逐年下降趋势。

    (3)中国凤凰目前关联交易比较大，同时受产业链限制，未来的发展空间有限。中国凤凰上市以来，通过逐步扩大产量，即使在原材料成本上涨超过产成品价格上涨幅度的情况下，仍然保持了比较好的盈利水平。但是，由于自身产业链比较短，公司全部的原料采购和产品销售都依赖于关联交易，缺乏独立性，进一步扩展的空间非常有限。近几年来，公司资产总额的40％都是银行存款，资产利用的效率比较低。

    2、置入资产的特性及成长性分析

    资产置换后，上市公司将由现在的石油化工行业转变为干散货运输行业，成为中国内河最大的干散货运输企业。如本节中前述分析，置入的干散货资产有如下特点：

    (1)置入资产具有独特的竞争优势。资产置换完成后，上市公司拥有长江流域最大的干散货运力以及江海直达的独特优势，同时多年来与沿江主要客户之间建立的战略联盟关系保证了公司的货源。

    (2)航运周期波动的风险给上市公司未来的经营带来一定的不确定性。航运业本身是个周期性的行业，并且从历史上看沿海运输价格的波动幅度大于江运价格的波动幅度， 因此在公司大力扩张海上运力的情况下，虽然在航运高峰可以获得较好的收益，但是经营风险也相应加大。同时油价高涨也给未来上市公司的经营带来较大的成本压力。

    (3)作为中国最大的干散货运输企业之一，公司未来拥有广阔的发展空间。长江流域经济的增长，国家对长江水道的投资改造，沿江企业运输需求的稳步增加，拟置入资产的市场竞争优势都将使得上市公司拥有较大的增长空间。

    第九节 同业竞争与关联交易

    一、本次资产置换前的同业竞争情况

    公司与控股股东中国石化及其控股的子公司之间存在同业竞争。本次资产置换前，本公司与控股股东及其控股的子公司属于同一行业，主营业务均为石油化工产品的生产、加工、销售，双方存在明显的同业竞争。

    二、本次资产置换后的同业竞争情况

    (一) 与中国石化不再存在同业竞争

    在本次资产置换完成后，本公司的主营业务将转变为矿石、煤炭和综合类货物的内河、沿海运输，与控股股东中国石化之间及其控股的子公司将不存在同业竞争。

    (二) 与长航集团存在少量潜在同业竞争

    鉴于本公司的控股股东中国石化已经与长航集团就中国石化持有的本公司股份转让事宜签订了《股份转让协议》，股份转让后，长航集团将持有本公司40.72％的股份，故长航集团是本公司的潜在控股股东。

    长航集团拟将与矿石、煤炭和综合类货物的内河、沿海运输相关的主要经营性资产置入上市公司，但仍保留了川江流域运输资产及少数从事与干散货运输有关的业务的控股公司，这部分资产和股权在未来将按其评估价值连同长航集团持有的本公司股权一起进入长航集团与中国工商银行成立的债转股公司。故债转股公司可以从事与本公司相同或相似的业务。

    1、长航集团保留川江流域运输资产的原因

    (1)因近年煤炭紧张，出川煤炭减少，近期川江业务对流系数小，川江航运的经济效益较中下游差；

    (2)长航集团保留的在川江流域从事运输的船舶，大部分为三峡大坝修建以前为适应川江航道自然条件而建造的，并不适合在长江干线从事运输活动。三峡大坝建成后，川江航道条件得到大幅度改善，长航集团正在对部分在川江运营的船舶进行船型改造，使之适于在整个长江航线运输；

    (3)评估增值较大，由于川江流域船舶资产账面基数非常低，本次评估增值幅度较大，使得折旧增加较多，如果这部分资产进入上市公司将增加上市公司的盈利压力。

    2、存在潜在同业竞争的控股公司基本情况

    单位：万元

    注：数据截止2004年末

    三、解决同业竞争的措施

    为了消除未来可能存在的同业竞争，公司将采取以下措施：

    (一)保留川江流域业务，租赁经营川江流域船舶资产

    川江流域的市场前景：虽然近期川江流域效益低于公司整个长江流域的运输效益，但是公司的重要客户重庆钢铁位于川江流域，重钢新高炉预计将于2006年1月投产，届时对于江运矿石的运输需求将从目前的100万吨左右增加到180万吨左右，增量约为80％，同时部分川江流域的化肥厂产品出川量将逐步增加，加上西部大开发等因素，公司预计在未来的2－3年内川江的运量将有较大的增长，因此从战略上需保留川江业务；另一方面，三峡大坝建成以后，川江流域的水位逐渐升高，按照国家目前的规划，将于2006年10月左右成为水库，届时川江流域的航运条件完全改变，公司预计燃油消耗量将下降到目前的1／3左右，运行成本将大幅度下降，经济效益将明显提升，因此从经济上看，川江流域经济效益未来有很大的改善空间。

    为避免长航集团所拥有的川江流域船舶资产与拟置入上市公司资产从事相竞争的业务、同时缓解运力紧张的状况，上市公司拟与长航集团下属重庆长江轮船公司签署《光船租赁合同》，租赁使用川江流域船舶。合同约定上市公司租赁使用长航集团未投入上市公司的全部川江流域可运营船舶资产。公司将根据运力需求情况，将部分改造后的船只用于整个长江段的运输需要，进一步提升上游船只的经营效率，提升经济效益。

    (二)委托经营存在潜在同业竞争的公司股权

    为避免同业竞争，上市公司拟与长航国际公司签署《委托经营协议》，受托上海长航国际海运有限公司的生产和经营，双方确认，避免同业竞争为委托经营的基本原则，因此，在委托经营期间，上市公司通过行使经营决策权、指挥调度权等方式，对长航国际公司的所有业务、船舶和航线等，在首先满足上市公司自身业务需求的前提下，由上市公司统一规划、统一调度。

    当长航国际公司的经营航线与上市公司的经营航线重合时，上市公司有权优先安排其船舶经营；如长航国际公司的船舶与上市公司的船舶同时待港时，上市公司有权优先调度自己的船舶。

    (三)租赁上海新海天航运有限公司的船舶资产

    由于上海新海天航运有限公司的经营范围与未来的上市公司有重叠部分，因此上市公司将承继货运总公司与该公司签署船舶租赁协议，上海新海天航运有限公司的全部船舶资产均租赁给上市公司经营。

    (四)避免同业竞争的承诺

    针对目前存在的上市公司与控股股东经营相同业务的情况，为了消除未来可能出现的同业竞争潜在影响，保证中国凤凰全体股东、特别是中小股东的合法权益，长航集团做出以下承诺：

    “长航集团拟通过向中国凤凰出租未置入的干散货航运资产，并委托中国凤凰经营管理可能产生同业竞争的控股子公司等有效措施，以消除长航集团与置换完成后的中国凤凰可能存在的少量潜在同业竞争；

    除已在公告文件中已经披露的情况外，只要中国凤凰的股票仍在证券交易所上市交易并且长航集团依照所适用的上市规则被认定为中国凤凰的控股股东或实质控制人，长航集团不会在中国凤凰经营的区域内从事对中国凤凰构成竞争的业务或活动；

    如果中国凤凰在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而长航集团已对此已经进行生产、经营的，只要长航集团仍然是中国凤凰的控股股东或实质控制人，长航集团同意中国凤凰对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；

    对于中国凤凰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而长航集团目前尚未对此进行生产、经营的，只要长航集团仍然是中国凤凰的控股股东或实质控制人，除非中国凤凰同意不从事该等新业务并书面通知长航集团，长航集团将不从事与中国凤凰相竞争的该等新业务。”

    四、律师和独立财务顾问对中国凤凰同业竞争的意见

    湖北正信律师事务所认为：

    1、本次资产置换完成后，中国凤凰与长航集团存在经营相同业务的情形，但在长航集团与中国凤凰之间通过采取船舶租赁、委托经营等措施，有效地避免了同业竞争，不会损害中国凤凰利益。

    2、长航集团出具的避免同业竞争的承诺，有利于保护中国凤凰及其中小股东的利益。

    独立财务顾问国泰君安认为：

    1、通过本次资产置换，中国凤凰将彻底消除与现有控股股东中国石化及其控股子公司之间的同业竞争。

    2、本次资产置换完成后，中国凤凰与潜在控股股东长航集团及其控制的下属公司之间存在同业竞争的可能。长航集团与中国凤凰之间将通过船舶租赁、委托经营和出售相关资产的方式解决同业竞争，长航集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护中国凤凰及其中小股东的利益。

    五、资产置换前的主要关联方及关联交易

    (一)存在控制关系的关联方

    (二)不存在控制关系的关联方

    (三)公司与关联方最近一年及最近一期进行的关联交易及往来账余额

    1、2005年1－11月关联交易和2004年关联交易

    根据毕马威华振会计师事务所有限公司出具的ＫＰＭＧ－Ａ(2006)ＡＲ ＮＯ.0001和ＫＰＭＧ－Ａ(2005)ＡＲ ＮＯ.0070《审计报告》，本公司在2005年1－11月及2004年与上述关联方发生的主要关联交易如下：

    Ａ、2005年1－11月

    单位：万元

    Ｂ、2004年度

    单位：万元

    2、2005年最近一期期末与关联方往来账款余额

    单位：万元

    2005年11月30日

    －武汉石化及其子公司

    应收账款 26,256.18

    其他应付款 0.45

    其他应收款 453.90

    应付账款 1,428.83

    －中国石化

    应付账款 7,814.83

    六、资产置换后的主要关联方及关联交易

    (一)与中国石化及其关联方之间的关联交易

    本次资产置换完成之后，本公司的主营业务将转变为矿石、煤炭和综合类货物的内河、沿海运输，彻底消除了与现有控股股东中国石化及其关联方之间的关联交易。

    (二)与长航集团及其关联方之间的关联交易

    鉴于本公司的控股股东中国石化已经与长航集团就中国石化持有的本公司股份转让事宜签订了《股份转让协议》，股份转让后，长航集团将持有本公司40.72％的股份，故长航集团是本公司的潜在控股股东。

    1、存在控制关系的关联方

    2、不存在控制关系的关联方

    3、关联交易内容

    本次资产置换后，由于航运企业的行业特征以及中国凤凰生产经营之需要，中国凤凰与长航集团及其他关联方将在燃料、润料和物料的供应、房屋租赁、船舶维修及建造等方面存在无法避免的关联交易，同时为了避免同业竞争，将在船舶租赁、委托经营协议等方面存在关联交易。目前可预见的关联交易如下：

    (1)燃料、润料供应：由长航集团下属企业向本公司提供；

    (2)物料供应：由长航集团下属企业向本公司提供；

    (3)船舶维修：由长航集团下属企业向本公司提供；

    (4)船舶建造：由长航集团下属企业向公司提供；

    (5)房屋租赁：由长航集团下属企业向本公司提供；

    (6)光船租赁：由长航集团将川江船舶租赁给本公司；

    (7)委托经营：长航国际海运公司的生产经营委托本公司管理。

    据此本公司拟与长航集团签署《关联交易框架协议》、《光船租赁协议》、《委托经营协议》，对于(1)－(5)项关联交易，有关定价原则如下：

    Ａ、有国家定价的，适用国家定价；

    Ｂ、若无国家定价，则适用地方定价；

    Ｃ、如没有国家定价，也没有地方定价，则为可比的当地市场定价；

    Ｄ、若无可比的当地市场定价，则协商价格，协商价格应按合理成本费用乘以合理的利润率计算并且协商价格不得高于甲方与任何第三方进行交易的价格。

    有关合同的主要具体内容如下：

    (1)燃料、润料供应采购货物

    本次资产置换后，长航集团及其下属企业应按国家的有关规定，并根据本公司的要求和／或双方商定的供应计划，在其具备供应条件的区域内，向本公司供应经营所需的燃料、润料，本公司同时有权力向任何第三方购买燃料、润料。

    协议约定：本公司在每月上旬提出下一个月燃料和润料的供应总量，并按加油港口合理分解，长航集团及其下属企业负责按计划组织货源，保证供应，燃料供应价格在市场价格零售的基础上折让50元／吨－70元／吨，润料供应价格按照市场价格确定；结算按照现款现货的原则进行。

    (2)物料供应

    本公司根据其运输生产业务的经营需要向集团提出物料供应的数量，集团及其下属企业应根据本公司不时提出的要求提供需要的物料，本公司同时有权向任何第三方购买所需物料。

    物料的价格，按照前述定价原则由集团及其下属企业按本公司的要求提供。

    (3)船舶维修

    根据协议约定，长航集团应按照国家或者行业规定的技术和质量标准和／或本公司提出的具体要求，指派其相关的下属企业对本公司的船舶提供维修服务。

    就本公司提出维修要求的每一艘船舶，双方应另行签署船舶维修单或船舶维修合同，约定维修的船只名称、工程期限、价款、加减账等相关内容，但该等签署的文件内容不得与本协议和本附件的内容相违背。

    船舶维修服务的费用应根据在1993年《交通部修船价格手册》等规定的基础上，依照维修时的市场修理价格水平及其修理中所需原材料成本、人工成本及修理要求经协商确定，并视乙方为长期、大批量客户而给予本公司价格上的优惠和修理时间上的优先；

    甲方向乙方提供船舶维修服务的单船维修总费用应不超过该船维修成本的110％。

    (4)船舶建造

    本次资产置换后，中国凤凰将根据业务需要委托长航集团所属企业或控股公司建造船舶。

    中国凤凰拟与长航集团签署《船舶建造合同》，合同约定：一般情况下，中国凤凰原则上将通过招标的方式决定船舶的建造方，长航集团下属企业或控股公司如果参加投标，并不因与中国凤凰存在关联关系而享受任何优惠或先决条件。

    建造船舶的价格，应根据建造船舶的设计、技术和质量要求，依照建造时的市场造船价格水平及其建造中所需原材料成本、设备的市场价格、人工成本及建造要求经协商确定，并视本公司为长期、大批量客户而给予价格上的优惠和时间上的优先。

    (5)租入船舶

    本次资产置换后，中国凤凰将租赁使用长航集团所属企业及控股公司的船舶资产。

    中国凤凰拟与长航集团所属企业或控股公司签订《光船租赁协议》，协议约定：资产置换完成后中国凤凰将租赁长航集团未进入上市公司的川江流域现有337艘条船舶，租金参照市场价格水平协商确定；

    此外中国凤凰将承继有关船舶租赁合同约定的权力和义务，继续租赁上海新海天航运有限公司2条海船，租金参照市场水平协商确定；

    资产置换完成后中国凤凰和长江交科将承继有关船舶租赁合同约定的权力和义务，分别继续租赁武汉峡江长航运输有限公司交通船各1艘，租金协商确定。

    2005年船舶租赁价格如下：公司租赁的川江流域的337条船舶参照市场价格，考虑川江效益情况，确定年租金为1,977万元，按资产置换完成后至年底的实际租赁期限和实际租赁船只计算租金；

    资产置换完成后中国凤凰将继续向集团下属控股企业上海新海天航运有限公司租赁2艘海船，约定2005年的租金分别为150万元／月和190万元／月；

    资产置换完成后中国凤凰将继续根据需要向集团下属企业武汉峡江长航运输有限公司租赁辅助船，约定2005年租金参考长航集团下达的《辅助船租赁价格》、《辅助船额定油耗》等文件并根据当时的市场行情协商确定。

    资产置换完成后长江交科将继续向集团下属企业武汉峡江长航运输有限公司租赁1艘交通船，约定2005年租金4万元／月。

    (6)船舶出租

    本次资产置换后，由于租赁期限未满，中国凤凰将继续将1条海轮租赁给上海长航国际海运有限公司，约定租金为275万元／月。本公司下属长江交科将继续将4条江海直达船租赁给上海长航国际海运有限公司，按照合同约定，租金水平分别为30万元／月艘，租赁期至2005年12月31日止。租赁期满以后，上述5条船舶将由上市公司收回自行经营。

    (7)租入房屋

    本次资产置换后，为避免因办公地址变更给经营造成影响，中国凤凰将租赁使用长航集团所属企业或控股公司部分房屋。

    协议约定：租金标准应根据该房屋的折旧成本或房屋所在地的租赁类似房屋的市场定价中较低者而确定。

    除了已经租赁使用的房屋外，自本次资产置换完成后，预计本公司将向集团新增少量房屋租赁，预计2005年房屋的年租金总水平不超过450万元，新增租赁部分按资产置换完成后实际租赁期限计算。

    (8)委托经营

    为避免同业竞争，本次资产置换后，中国凤凰将受托经营长航国际公司。

    中国凤凰拟与长航国际公司签署《委托经营协议》，协议约定：中国凤凰受托经营管理长航国际，管理费按年收取，收费标准按以下三者较低者收取：

    (1)长航国际主营业务收入的5‰；

    (2)长航国际净资产的10％；

    (3)长航国际的净利润。

    4、过去三年及最近一期关联交易的具体情况

    根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字［2006］第Ａ001号《审计报告》，过去三年及最近一期本公司与长航集团及其他关联方的关联交易情况模拟如下：

    (1)采购货物 单位：万元

    燃润料的关联采购金额约占全部燃润料采购总额的25％，占主营业务成本的10％左右。由于船舶采购燃润料主要是沿江就近，而沿江加油站主要由中国石化与长航集团合资成立的中石化长航集团燃料有限公司投资建成，因此相当一部分的江运燃润油(主要是轻油)的使用都是通过长江燃料供应总站向中石化长航集团燃料供应有限公司集中采购，此外还有部分燃料(主要是重油)直接从外部采购，而海上运输用油则根据实际的航线和停靠港口从外部采购。

    (2)委托加工 单位：万元

    目前，公司绝大多数新的江海直达船主要委托给长航集团下属造船厂建造，主要原因：一方面，长航集团下属造船企业在建造江海直达船和江运船舶方面有很强的技术实力和丰富的造船经验，另一方面在价格上也相对外部造船有所优惠。而长航集团干散货运输所需的海船多是从外部直接购买二手船，少数为向外部造船厂订购新船。

    (3)接受劳务 单位：万元

    接受劳务的关联交易主要指船舶维修业务，该等维修费用占公司全部维修费用的20％－30％。目前，长江上的船舶维修基本上全部在长航集团的附属公司进行，而海船的维修则由外部企业提供。上述关联交易仅指劳务部分，修理配件等其他辅助材料则由各修理企业代理采购。

    (4)固定资产租入及租出 单位：万元

    由于合同尚未到期，长江交科尚有部分江海直达船只租赁给上海长航集团国际海运有限公司，租赁价格按市场价格确定。该合同于2005年12月31日到期后将不再续签。此外，为避免上海新海天航运有限公司与拟置入资产的同业竞争，公司租赁了上海新海天航运有限公司拥有的船只，租赁价格按市场价格确定。上表中的数据为相关时期的租金额。

    (5)提供劳务 单位：万元

    5、规范关联交易的措施

    (1)关联交易的表决制度

    本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定。

    (2)长航集团规范关联交易的承诺

    为了规范将来可能产生的关联交易，长航集团已做出如下承诺：

    为了避免或减少将来可能产生的关联交易，作为中国凤凰的潜在大股东，长航集团承诺：长航集团作为中国凤凰的控股股东，将尽量减少并规范与中国凤凰之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，长航集团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中国凤凰及其他股东的合法权益。

    七、律师和独立财务顾问对中国凤凰关联交易的意见

    湖北正信律师事务所认为：

    1、上述关联交易和对关联交易作出的承诺，遵循了相关法律、法规对关联交易的规定，有利于保护中国凤凰及其他股东的合法权益。

    2、中国凤凰的公司章程对关联交易的有关规定符合相关法律、法规及规范性文件之要求。

    3、除上述关联交易外，本所律师未发现中国凤凰有其他应披露而未披露的重大关联交易。

    独立财务顾问国泰君安认为：

    1、本次资产置换前，中国凤凰与中国石化及其关联方之间存在大量的关联交易，通过资产置换可以消除这些关联交易。

    2、本次资产置换后，中国凤凰与长航集团之间预计在燃料、润料、物料、房屋租赁、船舶维修及建造等方面存在无法避免的关联交易，双方就此已签署了一系列关联交易协议，协议约定的定价方式合理，但尚须股东大会表决通过方可生效。

    3、中国凤凰已建立关联交易表决制度，长航集团已出具规范关联交易承诺，上述措施有助于确保未来关联交易的公平性、公允性和合理性，有效避免损害中国凤凰及中小股东利益。

    4、本次资产置换完成后，中国凤凰将拥有原长航集团的长江干线、江海直达、沿海干散货运输业务的经营性资产，拟置入的航运业务拥有完整的运营体系和管理体系，具有独立经营能力；在燃料采购、船舶维修、委托建造船舶、船只托管租赁和房屋租赁等方面的关联交易，主要是向中国凤凰的提供其正常经营的辅助服务，该等关联交易制定了公平、合理定价原则，不会影响未来上市公司的独立性。

    第十节 公司治理结构

    一、资产置换完成后本公司的组织机构设置

    本次资产置换完成后，本公司拟设立的组织机构：

    各机构职能如下：

    (一)股东大会

    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。

    (二)董事会

    公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    (三)监事会

    监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    (四)董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    (五)总经理

    总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

    二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排

    根据初步设想，本次资产置换和股份转让完成后，长航集团将推荐具有多年航运行业工作背景或具有丰富的企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年航运行业工作经验的人士担任。

    三、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

    (一)股东与股东大会

    本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。

    本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

    (二)控股股东与上市公司

    本次资产置换完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

    (三)董事与董事会

    为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

    本次资产置换完成后，本公司将逐步建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。

    (四)监事与监事会

    本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

    (五)绩效评价与激励约束机制

    1、绩效评价

    本次资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    2、经理人员的聘任

    本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

    3、经理人员的激励与约束机制

    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

    (1)本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

    (2)本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。

    (六)利益相关者

    本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

    (七)信息披露与透明度

    本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    四、本次资产置换完成后上市公司具有独立的运营体系

    长航集团在确定本次资产置换范围的过程中，就本着避免同业竞争和减少关联交易的原则，保证资产置换完成后，上市公司拥有独立的人员、资产、业务、财务和机构。如前述第四节中介绍，长航集团于2003年成立了货运总公司，将干散货资产的投资权和业务权集中管理，货运总公司担负干散货运营总部的职能，负责长江全线和沿海运力的统一调度和配置。本次置入的资产便是以货运总公司为主体，将长航集团下属的主要干散货运营资产和股权注入到中国凤凰。少数没有注入的干散货资产也分别以租赁和托管的形式由上市公司经营。资产置换完成后，中国凤凰将拥有完全独立的人员、资产、业务、财务和机构。

    五、长航集团对本公司的“五分开”承诺

    根据长航集团出具的承诺函，经过本次资产置换和股份转让，在长航集团成为本公司的控股股东后，与本公司实行人员分开、资产分开、业务分开、财务分开、机构分开，保证本公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

    (一)人员相对独立

    1、采取有效措施，保证中国凤凰的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中国凤凰工作、并在中国凤凰领取薪酬。

    2、保证中国凤凰的劳动、人事管理上与长航集团完全独立。

    (二)资产独立完整

    1、保证中国凤凰具有独立完整的资产、住所独立于长航集团。

    2、保证长航集团不发生占用资金、资产等不规范情形。

    (三)财务独立

    1、保证中国凤凰建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

    2、 保证中国凤凰独立在银行开户，不与长航集团及其关联企业共用一个银行账户。

    3、保证中国凤凰依法独立纳税。

    4、保证中国凤凰能够独立做出财务决策，不干预中国凤凰的资金使用。

    5、保证中国凤凰的财务人员，不在长航集团及其控股子公司双重任职。

    (四)机构独立

    保证中国凤凰依法建立和完善法人治理结构，保证中国凤凰拥有独立、完整的组织机构，与长航集团的机构完全分开。

    (五)业务独立

    保证中国凤凰拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，中国凤凰具有面向市场自主经营的能力。

    第十一节 财务会计信息和管理层分析

    一、中国凤凰简要会计报表

    经毕马威审计并出具的ＫＰＭＧ－Ａ(2006)ＡＲ ＮＯ.0001 《审计报告》和ＫＰＭＧ－Ａ(2005)ＡＲ ＮＯ.0539《审计报告》，本公司最近一年及最近一期简要资产负债表及利润表如下：

    (一)简要资产负债表

    单位：元

    (二)简要利润及利润分配表

    单位：元

    二、拟置入资产简要会计报表

    本次重大资产置换拟置入本公司的资产是与长航集团干散货运输业务相关的资产，北京岳华接受长航集团的委托，对其近三年及最近一期的资产负债表、利润表进行了审计并出具了岳总审字［2006］第Ａ001号标准无保留意见的审计报告。拟置入资产的财务报表如下：

    (一)简要合并资产负债表 单位：元

    (二)简要母公司资产负债表 单位：元

    (三)合并利润表 单位：元

    (四)母公司利润表 单位： 元

    三、根据资产置换协议模拟编制的中国凤凰备考财务会计信息

    根据本公司与长航集团签订的《资产置换协议》，拟以本公司拥有的与石化相关的全部经营性资产和相应的负债与长航集团的干散货运输资产和相应的负债进行置换，备考会计报表即以该资产置换方案为依据，并假设拟置入的干散货运输资产自2002年1月1日起就由本公司合法持有，以此作为会计主体模拟编制的。

    北京岳华对备考报表进行了审计并出具了岳总审字［2006］第Ａ002号《审计报告》，审计意见认为：中国凤凰按备考会计报表附注三披露的编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中国凤凰2004年12月31日备考的财务状况及2002年度、2003年度、2004年度备考的经营成果。备考报表具体情况如下：

    (一)简要备考合并资产负债表 单位：元

    (二)简要备考母公司资产负债表 单位：元

    (三)备考合并利润表 单位：元

    (四)备考母公司利润表 单位：元

    四、盈利预测

    (一)盈利预测基准

    本盈利预测报告系根据本公司与中国长江航运(集团)总公司(以下简称“长航集团”)签订的资产置换协议、业经毕马威华振会计师事务所审计的公司2005年1－11月份的经营业绩、岳华会计师事务所审计的拟换入资产(干散货资产)2002年度、2003年度、2004年度、2005年度1－11月份的经营业绩、中通诚资产评估有限公司出具的干散货资产2005年11 月30日为基准日的资产评估结果，考虑公司2006年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则及企业会计制度的规定，在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

    (二)盈利预测基本假设

    1、公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化；

    2、公司所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；

    3、公司在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

    4、公司计划经营项目能顺利执行，市场情况无重大不利变化；

    5、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

    6、公司无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

    7、公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

    8、置换资产在2006年3月31日完成交割。

    (三)对盈利预测的审核意见

    北京岳华接受中国凤凰委托对该盈利预测进行了审核，出具了岳总核字［2006］第Ａ001号《盈利预测审核报告》。审核意见认为：盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；上述盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与 贵公司实际采用的相关会计政策一致。

    (四)盈利预测表

    本公司2006年度盈利预测数系假设以2006年3月30日为交割日，其中1－3月份为目前公司经营的石化资产的业绩，4－9月份为资产置换后的干散货运输资产的经营业绩。具体预测情况如下：

    1、合并盈利预测表 (单位：元)

    2、母公司盈利预测表 (单位：元)

    五、主要财务指标

    根据中国凤凰2003年度、2004年度和截止2005年11月30日的审计报表及北京岳华审计后的截止2005年11月30日本公司备考合并会计报表计算的各项主要财务指标如下：

    注：2005年11月30日的总资产收益率、净资产收益率、存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率和股东权益周转率进行了年度化处理。下同。

    上述财务指标的计算方法如下：

    毛利率＝(主营业务收入－主营业务成本)／主营业务收入×100％

    主营业务净利率＝净利润／主营业务收入×100％

    总资产收益率＝净利润／总资产期末数×100％

    净资产收益率＝净利润／净资产期末数×100％

    流动比率＝流动资产／流动负债

    速动比率＝(流动资产－存货)／流动负债

    资产负债率＝总负债／总资产×100％

    已获利息倍数＝(利润总额＋财务费用)／财务费用

    存货周转率＝主营业务成本／存货余额

    应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款余额

    总资产周转率＝主营业务收入／期末总资产

    股东权益周转率＝主营业务收入／期末股东权益

    六、重大事项说明

    1、截止2005年11月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项；

    2、截止2005年11月30日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项；

    3、请投资者关注本资产置换报告书(草案)第十二节“其他重要事项”。

    七、管理层讨论与财务分析

    本公司董事会和管理层结合本次重大资产置换拟置入资产的近三年经审计备考会计报表及经审核的2006年盈利预测等相关资料，做出如下分析：

    (一)资产质量状况

    截止2005年11月30日，以经北京岳华审计的本公司备考合并资产负债表为基础，资产总额为290,371.48万元，其中：流动资产合计60,179.81万元，长期投资合计为22,833.68万元，固定资产合计207,305.47万元，无形资产及其他资产合计52.52万元。具体分析如下：

    1、本次资产置换前后总资产变动情况

    由上表可以看出，本次资产置换后与置换前相比，总资产规模增加了142,448.52万元，增加幅度达到96.30％，说明资产置换后总资产规模明显增大，特别是固定资产增加了160,608.03万元，增加幅度达到343.93％。流动资产金额有所下降，且所占总资产的比例有明显下降，说明拟置入的干散货航运资产与石化资产相比资产结构上发生了一定的变化，体现了不同行业的资产特点。

    2、本次资产置换前后流动资产变动情况

    由上表可以看出，本次资产置换前后流动资产规模有所变化，置换后比置换前减少了36,451.71万元，下降幅度为37.72％，主要是货币资金由置换前的54,814.48万元变为置换后的10,681.75万元。究其原因是本次资产置换前受中国石化整体战略部署，近几年本公司基本无较大的资本性支出，故货币资金余额大且资产负债率低。

    3、本次资产置换后长期投资情况

    以北京岳华审计的2005年11月30日备考合并资产负债表，本公司长期投资为22,833.68万元，其中包含18,933.68万元主要是本公司对子公司长江交通科技股份有限公司的股权投资差额，该投资差额按十年摊销。

    4、本次置入资产评估增值的说明

    在评估基准日2005年11月30日并经中通诚评估，长航集团拟置入的船舶评估增值为38,197.20万元，增值率为34.26％；拟置入的控股公司长江交科所拥有的船舶评估增值为21,785.82万元，增值率达到61.85％。船舶评估增值原因如下：

    (1)船舶行业宏观形势分析

    Ａ、航运市场增长迅猛

    近年来，尤其是2003年以来，航运市场处于迅猛增长的态势之下。无论在全球范围还是国内范围，各大船公司均处于业务饱和状态，运费指标一再攀升。国际原油运费和集装箱运费在2001年到2004年间翻了一倍。而根据波罗的海指数，国际干散货运价指标更是提高到了97年的5倍。

    Ｂ、钢材市场价格变化

    长航集团的船舶平均船龄为22年，大多建造于上世纪七十年代末和八十年代初期，随着改革开放的加深，各种原材料尤其是钢材价格出现了较大幅度的上涨，虽然2005年下半年钢材价格大幅下挫，但仍高于船舶建造时期价格。

    Ｃ、船舶市场价格变化

    随着国际航运业复苏、新船订造峰涌而至的态势下，全球造船能力、造船平台严重紧缺，加之钢材价格上扬和美元疲软船舶市场也一路走高。与2003年年初相比，至2004年底，各种型号新船价格平均涨幅分别达到40％－70％，而二手船由于可以迅速到位，成交价格平均涨幅更是高达100％以上。按照国家有关规定，本次评估采用了重置成本法，而在前述背景下，本次评估增值较大。

    (2)本次评估增值的具体分析

    本次评估的船舶主要为散货船、拖(推轮)、驳船和辅助船舶，评估值总体与账面净值比较，增加6.00亿元，增值率为40.88％。分船型评估情况如下：

    分类船舶增值情况汇总表

    金额单位：人民币万元

    从上表中可以看出，辅助船和驳船的增值率较大。而由于辅助船绝对价值较低，实际上船舶增值主要是由驳船增值造成的，约占总增值额的71％。

    (3)驳船增值分析

    驳船评估值为5.82亿元，较账面值增加4.28亿元，增值率为277.45％。

    造成驳船增值的原因，除上述提到的航运行业、船舶制造行业快速增长造成的影响外，我们还注意到以下几点：

    Ａ、纳入评估范围的驳船主要建造于1975－1985年，平均船龄23年，因驳船的技术含量相对较低，其价格的变化主要取决于钢材价格的涨落，由于评估基准日钢材价格远高于建造时期价格，使船舶价格大幅提高，导致重置全价，大大高于账面原值。

    Ｂ、纳入评估范围的驳船合计899条，每条船的账面净值平均为17.16万元，平均账面净值远低于实际残值，且低于现行市场废钢材价格。中通诚对评估范围内数量较多的1500吨驳船的拆船价格进行了测算，过程如下：

    船舶原始轻吨为321吨，船体钢板腐蚀量约为每年0.07毫米(内河)，该类船舶的强制淘汰年限为35年，该船船体钢板平均厚度为7毫米。则在船舶报废时的轻吨数为：

    321×(7－0.07×35)／7＝209 (吨)

    按基准日二手船拆船市场的成交价格1,500元／轻吨计，取拆解成本和拆船损耗为拆船价格的25％，则该船的拆船价格(即最低变现价值)为：

    209×1500×(1－25％)／10000＝23.51 (万元)

    作为国内内河航运的翘楚，长航集团在几十年的生产经营中拥有最完善的内河船舶管理、维修经验，拟投入上市公司的船舶绝大多数状况良好，满足现在的运营完全没有问题。从上面的计算可以看到，即使评估范围内的驳船全部报废(全部按1500吨驳船计算)，其变现价值也会远远超过其账面价值。

    通过以上分析，并结合评估后每艘驳船平均价值64.76万元左右的情况，评估增值较高是符合实际情况的。

    (二)资产负债结构

    截止2005年11月30日，经毕马威审计，中国凤凰资产总计147,922.96万元，负债总计为15,180.68万元，资产负债率为10.26％。而根据备考合并资产负债表，中国凤凰2005年11月30日资产总计为290,371.48万元，负债总计为151,199.07万元，资产负债率为52.07％。本次资产置换完成后，中国凤凰合并资产、负债总额均大幅度上升，资产负债率将有很大的提高。

    本次资产置换前后，本公司资产负债率上升的原因主要有以下几方面：一是本公司近三年受大股东整体上市的战略指导影响，中国凤凰一直面临重组的局面，公司日常经营较为稳健，也并未实施具有影响力的扩张计划，因此上市公司资产负债率一直维持在极低的水平，2004年底公司资产负债率仅为9.66％，2005年11月底资产负债率为10.26％；二是本次拟置入的干散货航运业务，属于资本密集型产业，船舶资产单笔投资金额大，依据航运行业惯例，航运企业一般都是采用贷款方式或融资租赁的形式筹集船舶资金，因此形成资产负债率较高的结果。在本次置换中，依据资产负债相互匹配的有关原则，长航集团把与干散货资产有关的合理银行负债共计约9亿元一并置入本公司，使本公司资产置换后资产负债率水平升高。上市公司资产负债率指标的上升，主要是由于资产置换后行业变动所致，根据对国际航运业可比上市公司研究，本公司资产置换后的资产负债率水平仍处于合理水平。

    (三)股权结构的合理性

    根据本公司、中国石化分别与长航集团签署的《资产置换协议》、《资产置换补充协议》、《股权转让协议》，本次重组实施后，长航集团将与干散货航运业务相关的资产置入本公司并持有本公司的股权比例为40.72％，成为本公司第一大股东并处于控股地位，将有利于维持本公司资产置换完成后对经营干散货业务决策层和经营层的相对稳定，保证公司的持续快速增长，满足实现公司未来发展目标的需要。

    (四)偿债能力分析

    1、债务结构分析

    本次置换完成后，以2005年11月30日经审计的备考合并资产负债表为基础，负债合计为151,199.07 万元，其中主要包括银行短期借款17,000.00万元，一年内到期的长期负债10,760.00万元，长期借款64,920.00万元，其他负债合计58,519.07万元。

    本次资产置换完成后，虽然中国凤凰负债总额大幅度增加，但拥有和控制的资产总额亦大幅度增加，并且置入资产的盈利能力较好、资产变现能力较强，资本结构仍处于良好水平。从债务具体结构分析，置入的短期债务中银行借款等负息债务比例低，客户往来及经营过程中产生的非付息债务比例较高，因此短期负债没有给上市公司带来较大的财务压力。就长期负债来看，绝大部分是长期银行借款，主要用于购建经营所需的船舶资产。因此整体而言，公司资产负债结构比较合理，偿债风险较小。

    2、偿债能力分析

    本次重组后尽管资产负债率上升幅度较大，但仍保持了相对合理的资产负债结构。上市公司一方面将通过未来持续稳定的经营，进一步增强上市公司的盈利能力，以获得充足的经营性现金流；另一方面，将依靠船舶资产合理的市场价值和变现途径为长短期负债提供进一步的保障。目前，短期债务中短期银行借款数量较小，没有过高的短期偿债压力；从长短期偿债能力指标分析，公司速动比率合理，已获利息倍数指标较高，偿债能力有所保障。

    Ａ、以2005年11月数据为基准，本次重组前后的比较分析：

    Ｂ、重组后(合并口径)与同行业公司的比较：

    注：可比公司根据各公司2004年报数据

    本次资产置换完成后，与国内同行业上市公司相比，本公司资产负债率偏高，流动比率和速动比率指标方面比同行业可比公司略低。但相比于国际航运可比公司，本公司的负债水平基本与之相当。此外，由于未来公司每年有超过2亿元的折旧与摊销，预计公司未来每年可产生经营活动现金净流量约3－4亿元，具有较强的偿债能力。

    (五)近三年及最近一期业务进展及盈利能力分析

    1、对历史三年及最近一期经营情况的说明

    航运业具有非常明显的周期性特点，自2003年下半年开始，中国乃至全球的航运业开始走出低谷，航运价格逐步回暖(但2003年长江运输价格由于三峡大坝断航和ＳＡＲＳ等因素，价格继续下跌)。2004年航运价格出现了较大幅度的增长，并在2005年继续维持在较高位置。这对公司历时三年及最近一期的经营情况产生了重要影响。

    (1)主营业务收入变化情况：

    Ａ、2003年与2002年相比：2003年，公司长江货物运输的周转量为295.19亿吨公里，沿海及江海直达的货物周转量为131.61 亿吨公里，比2002年的264.04亿吨公里的长江周转量和94.88亿吨公里的周转量分别增长11.8％和38.7％。但是2003年的主营业务收入为14.1亿元，仅比2002年的13.65亿元增长3.3％，增长幅度远远小于周转量的增长。主要是2003年因三峡工程导致三峡断航，直接影响时间达6个月，进出川江流域的货运量大幅度减少，川江流域的过剩的运力往长江中下游集中，使整个长江的运价较2002年明显下降。同时由于川江流域航道较险，航行成本高，因此该航段的运费原本较高，川江业务暂停进一步调低了公司整体航运的平均运价，主要货种的运价下跌幅度均超过6％，综合类货物运输单价下跌超过30％。虽然在沿海运输(含江海直达)方面，单位运输价格有所上涨，但是总体而言公司2003年加权单位运价仍显著低于2002年，运输价格的下跌在很大程度上抵消了周转量的增长，使销售收入的增长远远小于周转量的增长。

    Ｂ、2004年与2003年相比：2004年，公司的江运周转量增加到332.87亿吨公里，沿海及江海直达的周转量增加到143.06亿吨公里，分别比2003年增长12.8％和8.7％。在长江运价方面，除了矿石运输单价基本与2003年持平以外，煤炭运输单价比2003年上涨了约10％以上，综合类货物的运输价格比2003年上涨了25％左右，此外，沿海及江海直达的单位运输价格涨幅更大，2004年矿石加权平均运输单价比2003年上涨39％，煤炭加权平均单位运价比2003年高46％，周转量的增长叠加运价的增长，使公司的2004年的销售收入达到19.67亿元，比2003年的14.1亿元高39.5％。

    Ｃ.2005年最近一期：2005年1－11月，公司的江运周转量达到272.9亿吨公里，沿海及江海直达的周转量增加到158.6亿吨公里。从江运年度化数据来看，江运周转量比航运高峰的2004年略低，但江运业务的核心矿石运输预计2005年仍将比2004年有所增长；而海运业务2005年1－11月份合计为158.6亿吨公里 ，已比2004年全年143.1亿吨公司增长10.8％，预计全年较2004年增长27％，海运业务的增长体现公司业务继续保持良好的增长势头。从长江运价来看，矿石的运输单价2005年1－11月份比2004年上涨10.3％，煤炭运输单价与2004年基本持平，综合运输单价比2004年略有上调。海运方面，2005年1－11月份矿石的单位运输价格基本和2004年持平，煤炭运价较2004年上涨8.7％，综合运价略微下调3.8％。综合运价和周转量变化因素，2005年近一期销售收入达到19.26亿元，预计全年可实现21.5亿元销售收入。

    (2)主营业务成本的变化情况：

    Ａ、2003年与2002年相比：2003年主营业务成本为12.09亿元，比2002年的11.57亿元增长了4.5％，低于总周转量18.91％的增长。在主营业务成本中，成本变化金额较大的项目有：燃油料：同比上涨14.66％，约4,851万。其变化原因在于一方面2003年运输总周转量上升18.91％带动燃油料耗量的增加； 另一方面燃油料的综合平均单价较2002年每吨上升330元，涨幅达到13.84％。

    工资福利费：同比减少8.22％，约1,403万元。其变化原因主要是公司会计政策的调整，将原长江交科的伙食费1,500多万不再在工资福利费中列支，而列入其他固定成本核算。

    租赁船舶费用：同比上涨34.08％，约2,593万元。其变化原因主要是公司新增期租海轮2艘，由此增加租金约1,116万元；另外2002年外租船舶由年初的5艘增加到年末的9艘，增加船舶租赁的翘尾因素，增加租费约1,400万元。

    修理费：同比减少－21.44％，约1,741万元；变化原因主要是考虑到2003年航运三峡断航、非典等因素对公司经营效益的负面影响，公司适度减少了外修支出；同时加大了自修与航修，压缩修理费的支出；

    Ｂ、2004年与2003年相比：2004年主营业务成本为15.14亿元，比2003年12.09亿元增长了25.22％，高于周转量11.51％的增长。在主营业务成本中，成本变化金额较大的项目有：

    燃油料：同比上涨31.60％，约11,989万。其变化原因在于一方面2003年运输总周转量上升18.91％带动燃油料耗量的增加； 另一方面燃油料的综合平均单价继续处于上升态势，较2003年每吨上升364元，涨幅达到13.4％。

    工资福利费：同比上升48.81％，约7,646万元。其变化原因主要是2004年在经历2003年航运行业低谷后出现反弹，航运运价大幅上涨，因此公司除保持工资福利费合理增长基础上，依照当年经营效益新增效益工资及福利费约4,800万元。

    租赁船舶费用：同比上涨16.81％，约1,715万元。其主要保持与业务周转量相当的增长速度，同时结合航运吃紧的市场条件，通过适当租赁二手船补充公司短缺的运力。

    港口费：同比上涨22.05％，约2,388万元，其主要保持与公司业务周转量增长速度，由于2004年运力吃紧，港口存在一定压港现象，因此港口费增幅比例高于业务周转量的增长速度。

    修理费：同比上涨57.13％，约3,645万元；变化原因主要是一方面2004年航运吃紧，船舶运输周转速度加快，修理需求有所增加，同时公司适度增加了外修支出以进一步提高船效性能，弥补2003年由于效益下滑压缩的部分修理支出。

    Ｃ.2005年最近一期说明：2005年1－11月份主营业务成本为14.71亿元，基本与主营业务收入相匹配，毛利率为23.59％，基本和2004年水平相仿。

    总体来说，2004年和2005年由于业务量和运输单价的大幅度增加，而固定资产的折旧、人工成本、管理费用等相对固定或者增幅较小，使得2004年以至2005年1－11月的毛利显著高于2003年和2002年，2004年和2005年1－11月份的毛利比2003年和2002年高10个百分点左右。

    (3)期间费用变化情况：

    Ａ、2003年与2002年相比：2003年期间费用总额为13,441万元，比2002年的12,396万元增加8.4％。2003年期间费用增加较大的项目数主要是管理费用有较大幅度的上升，比2002年增加1537.9万元。主要是应收帐款计提了金额约2,050万元的减值准备，虽然2003年财务费用成本比2002年低493万元，但因管理费用的大幅度上升仍然导致期间费用显著增加。此外，经营费用按照航运企业的会计制度计入主营业务成本反映，未单独计入期间费用。

    Ｂ、2004年与2003年相比：2004年期间费用总额为15,176万元，比2003年的13,441万元增加12.9％。2004年期间费用增加较大的项目数主要是财务费用有较大幅度的上升，比2003年增加1,891.9万元。主要原因是公司负息债大幅增加，其中短期贷款增加2,000万元，长期借款增加 13,480万元。虽然2003年管理费用成本比2003年降低157万元，但因财务费用的大幅度上升仍然导致期间费用显著增加。此外，经营费用按照航运企业的会计制度计入主营业务成本反映，未单独计入期间费用。

    Ｃ.2005年最近一期说明：2005年1－11月份期间费用总额为18,480万元，比2004年全年有较大上涨。主要原因在于从2005年起，按照国家统一会计制度，经营费用不再纳入主营业务成本计算，单独纳入期间费用计算，经营费用合计影响为4,988万元。预计管理费用较2004年略有上升，财务费用与2004年基本相当。

    (4)利润总额变化情况：

    Ａ、2003年与2002年相比：2003年利润总额仅为2,422万元，比2002年的5,008万元低51.6％。主要原因是2003年主营业务成本增长了4.5％，毛利率由2002年的15.24％下降为2003年的14.26％，减少利润总额约1,390万元；此外管理费用的大幅度上涨也导致利润总额减少约1,538万元。

    Ｂ、2004年与2003年相比：2004年利润总额为24,873万元，比2003年的2,422万元高926.96％。主要原因是航运市场吃紧，运价大幅上升，导致毛利率由2003年的14.26％上升为2004年的23.03％，增加利润总额约17,256万元。

    Ｃ、2005年最近一期说明：2005年1－11月份利润总额为19,751万元，毛利率为23.59％，基本和2004年持平。主要原因是部分品种运价的上涨抵消了燃油价格上涨对盈利的负面影响。

    (5)净利润变化情况：

    Ａ、2003年与2002年相比：2003年净利润为－2,989万元，而2002年实现净利润1,119万元。2003出现亏损的主要原因除了前述由于非典减少公司收入，而三峡大坝断航导致上游大量川江船舶下移至长江中下游，使平均运价大幅度下调外，降低了公司的毛利率，从而影响了公司净利润。

    Ｂ、2004年与2003年相比：2004年净利润为12,112万元，而2003年实现净利润－2,989万元。2004年干散货航运市场发展迅猛，除运价上扬外，周转量也大幅上升。2004年实现收入196,712万元，比2003年增长39.49％。由于周转量增加49.14亿吨千米，单位平均运价上涨9.48元，共同影响使收入增加5.57亿元。按货类增收统计，主要是铁矿石增长较大，2004年铁矿石运输收入同比增长41,755万元，增幅达55.02％。

    Ｃ、2005年最近一期说明：2005年1－11月份实现净利润9,561万元，主要变化原因同利润总额中相关说明。

    (6)业务结构变化分析

    公司今年业务结构的变化也对经营业绩的增长有较大影响。公司干散货运输近几年积极开拓沿海运输业务，2004、2005一期较2003、2002年从收入结构上，沿海运输的收入比重不断增加，沿海运输的收入比例已从2002年的24.70％提高到2005年1－11月的44.24％。相比长江运输，沿海运输的价格具有较大的波动性，特别是04、05年1－11月较03、02航运谷底有大幅回升，也进一步提高了公司近两年的经营业绩。

    2、盈利能力分析

    根据经岳华审计报告的拟置入资产历史三年及一期的模拟报表以及中国凤凰2004年及2005年11月30日经审计财务数据、国内航运业上市公司有关财务数据比较，对拟置入的干散货航运资产盈利能力分析如下：

    拟置入的干散货航运资产2004年随航运市场发展其盈利能力大幅提升并保持在高位，2005年1－11月份盈利能力延续了2004年的盈利水平。根据经审计的模拟报表，置入资产近三年及一期的盈利能力指标如下：

    注：2005年1－11月的总资产收益率和净资产收益率进行了年度化处理

    与拟置换出的中国凤凰石化资产盈利能力比较，本次拟置入的干散货航运资产的盈利能力明显高于中国凤凰石化资产的盈利能力。中国凤凰前三年盈利能力与拟置入资产比较如下表：

    注：置换后2005年1－11月总资产收益率和净资产收益率进行了年度化处理；2004年总资产收益率和净资产收益率采用2005年11月30日备考数据计算

    与同行业公司的盈利能力比较，本次置换后中国凤凰的整体盈利能力与下述所选类似行业上市公司的平均水平仍有一定差距。其原因在于一方面所选公司主要进行沿海和远洋运输业务，其盈利能力一般比内河(包括长江干线)盈利水平高，本次置入的业务中海段业务盈利能力也比江段平均水平高，但海段业务比例较小，未来存在进一步发展的空间；另一方面也由于长航集团干散货业务统一调度经营的时间尚短，需要进一步整合。未来上市公司将通过优化船舶队型，降低油耗、合理安排对流等措施进一步发挥干散货业务统一管理的协同效应，积极拓展沿海和江海直达业务，提高上市公司的盈利能力。拟置入资产与同行业其他上市公司盈利能力比较如下表。

    资料来源：2004年各公司年报及中国凤凰备考报表

    (六)2006年盈利预测主要影响因素变化的合理性说明

    针对2006年的盈利预测，公司结合干散货运输与国民经济发展速度、历史业务量的增长变动趋势以及新增运力的影响，合理预计了2006年的业务周转量。其中海运方面，结合2002－2005年均20％左右的增长率和公司未来的海运扩张计划，公司保守预计2006年将比2005年增长13％。江运方面，将基本维持9％左右的小幅增长。而江海直达方面将是公司2006年的着重发展的业务之一，根据目前2艘1万吨级、2艘6800吨级新船下水和4艘6800吨级外租船的回调计划，预计2006年的江海直达周转量将实现较大幅度的增长。

    从运价看，2006年公司盈利预测中的江运、海运单价已充分考虑了航运高峰的价格回落因素，就江、海平均运输单价约有5％－10％的下调幅度，但仍将稳定保持在较高水平。这主要是由于国民经济的快速发展将继续带动钢铁、电力能源等基础行业的增长，由此产生对矿石、煤炭及建材等原料需求的增加，将从根本上带动公司航运业的可持续发展；在运价的波动性方面，远洋运输波动幅度最大，沿海次之，内河波动幅度最小。经验表明，多年来长江的运输价格相对稳定，即使在运力最为紧张的时期，公司在长江运输价格也只是稳步提升，而没有出现大幅度的上涨。相反，在运力相对宽松的时期，公司在长江的运价也没有大幅度下跌。目前公司约2／3的销售收入来自于长江运输，内河运输价格的相对平稳在很大程度上保证了公司收入的稳定；公司可继续凭借其在长江流域的优势地位和与大客户之间长期战略合作的关系，可以将运价的波动控制在相对较小的范围，从而减少供需双方的经营风险。

    从盈利预测中最重要的燃油价格成本因素看，根据欧佩克组织等机构的研究，预计2006年国际原油价格将有所回落，欧佩克也多次表示将通过增产等措施影响国际市场原油价格回落到正常的水平；而考虑到国内成品油定价机制将面临调整因素，预计成品油价格在现有基础上会有所调升以缩小与国际市场的差距，综合考虑上述因素，公司在预测燃油成本时，已将综合平均油价从2005年的3658元／吨提高到3938元／吨，增幅8％。但同时值得说明的是，与其他运输方式相比，航运业最大的优势就在于运量大、运价低、能耗少。油价长期处于高位将更加凸现水运的优势，促使客户减少其他运输方式的使用，转而选择水运的运输方式。

    (七)业务发展前景

    根据目前干散货航运市场及重组后本公司的业务情况，公司将在长江干线、国内沿海及江海直达的干散货航运业务仍面临难得的发展机遇。

    首先，中国经济的发展将保持国内干散货航运保持较高的增长速度。

    我国水运发展的前景广阔，运量将保持较大增长的潜力，运输结构将发生变化。外贸运量增长要快于沿海内贸运输和内河的增长速度，外贸进出口将大幅加。尤其是中国和世界贸易的迅猛发展、西部大开发战略和中部崛起战略的实施，长江沿线与国内沿海乃至世界各国之间的经济交流日渐扩大，与世界各国的贸易额将逐年增长，这些因素将推动长江流域干散货运量的增长。公司作为长江流域规模较大的干散货运输企业，从事国内及长江流域运输，凭借多年与沿江港口和货主建立起的长期战略合作关系，必然将受益于贸易的增长。

    其次，公司干散货业务的定位将保持公司的竞争优势。公司将按照原长航集团对干散货运输业务提出的“立足长江、发展海运、走向远洋”的中长期发展战略，进一步巩固长江干线干散货运输业务，立足在长江干线领域的业务基础和客户基础和竞争优势。上市公司将依托并继承原长航集团干散货运输业务的竞争优势，继续在长江干散货运输市场保持领先的地位。

    第三，置入资产在长江干线、长三角的客户基础确保了公司未来干散货业务的稳定发展。长江沿线的重钢、武钢、沙钢、马钢和宝钢、华新水泥、海螺水泥、等都与长航集团建立长期而稳定合作关系。根据部分长江沿线钢铁企业和建材企业的产能规划，未来国内经济发展对钢铁、煤炭、水泥、矿石等需求依然会保持持续稳定的增长，这一趋势决定了上市公司仍将获得充足稳定的货源。

    当然，目前国际和国内航运市场的不利因素也会对公司发展带来负面影响。如，航运价格在高位振荡下调、燃油价格上升等，这些因素给公司未来发展带来一定的不确定性。公司也将密切关注国内、外航运价格波动和油价上涨的变动趋势，并通过与客户签订长期合同、优化船队、增加上下水对流系数、提高船效、控制油耗等措施来降低运价和油价波动给公司业务造成的负面影响，提高公司的抗风

    (八)公司不足及可能面临的问题

    通过以上财务分析，本次资产置换后中国凤凰的资产质量将进一步改善，资产盈利能力有较大幅度提高，但是在一定程度上也面临一些潜在问题和不足。

    1、由于本次重组中置入资产规模较大，匹配置入的债务数量较大，尽管从整体上资产负债率保持在正常水平，也不会存在偿债风险，但和置换前相比，公司资产负债率有较大幅度的提高，由置换前的10.26％提高到53.43％。另外，置换后的资产负债率也降低了公司债务融资空间。

    2、本次置换后公司进入长江干线、沿海的干散货航运业务，但在与本报告书所选的几家相近行业的上市公司相比，本公司的盈利能力还存在一定差距，公司盈利能力有待进一步提高。

    3、本公司经营情况受运价影响明显，航运市场价格的大幅波动会给公司盈利能力带来不确定性。这需要本公司进一步通过内部加强运营管理，降低运营成本，外部加强客户管理、优化运输方式和定价机制来提高本公司的抗风险能力。

    (九)本次交易的可比性分析

    1、可比上市公司分析

    在所有Ａ股上市公司中，根据证监会对行业分类的标准，属于交通运输、仓储业－水上运输业的公司一共有8家，包括：中海发展、南京水运、中远航运、宁波海运、中海海盛、亚通股份、ＳＴ长运和ＳＴ天海，剔除两家ＳＴ公司，使用其他6家公司作为国内可比公司。此外，我们还选取了国际上从事干散货航运业的主要公司作为国际可比公司，其市场交易估值倍数情况如下：

    由于航运企业的固定资产投资大，折旧摊销占成本比例大，因此国际上重点参考其ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ指标(即企业价值／息税及折旧摊销前盈利倍数)。拟置入资产的ＥＶ／05ＥＢＩＴＤＡ约为5.02倍，明显低于国内可比公司中值(7.98倍)，与国际可比公司的中值(5.04倍)相仿，说明未来上市公司的现金流盈利能力强，从现金流盈利能力的角度看估值较可比公司有明显折扣。

    从国内常用的2004年市盈率看，拟置入资产的04年市盈率为12.14倍(该指标已考虑了评估增值增加的折旧、所得税及其他模拟因素的影响后)，显著低于国内可比公司的中值(17.10倍)，表明如果按照历史的盈利能力估值，拟置入资产估值明显低于可比公司。从2005年预测的市盈率看，拟置入资产的05市盈率为11.23倍，与国内可比公司市盈率中值(12.00倍)相仿，略低于国际可比公司市盈率中值(7.06倍)，明显低于国内可比公司平均值(15.86倍)。

    在国外资本市场，由于航运业是个周期性比较强的行业，因此投资者在估值时也非常看重市净率指标。按照拟置入资产的交易价格与帐面价值相比，市净率为1.7倍，低于国内可比公司和国际可比公司的市净率平均值(2倍左右)。

    2、可比航运交易分析

    通过对1999年以来国外航运行业历史可比交易分析，可比交易的Ｐ／Ｅ中值约为19.6倍，ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ约为5.32倍。国内只有一个可比交易，Ｐ／Ｅ约为72.4倍，ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ约为4.61倍。本次交易估值Ｐ／Ｅ为11.23倍，ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ为5.02倍，均低于国内及国际历史可比交易。

    综上所述，拟置入资产估值水平低于可比公司估值水平，购买资产的价格公允合理，符合广大流通股东的利益。

    第十二节 业务发展目标

    一、公司发展目标

    作为中国最大的内河航运公司，公司的发展目标是：经过未来几年的努力，将公司建设成为世界内河运输第一，江海物流先进的、具有国际竞争力的大型航运企业。

    二、公司发展战略

    (一)2003－2010年公司干散货运输产业发展战略：“立足长江、发展海运、走向远洋”。

    立足长江：目前长江运输的运量和收入分别约占干散货业务总运量和总收入的％60％，所占权重较大；长航集团长期服务的大客户也集中在长江流域产业带；货运依存度较高的港口主要集中在长江沿线；目前干散货业务的人、财、物、技术、管理等资源优势集中在长江运输。公司的江运战略，是以争夺有效市场份额为主要途径，通过改良优化长江运力的方式稳固长江大货运市场地位，为公司今后拓展海运增长空间打下很好的根基。

    发展海运：海运市场由于整个市场容量空间相对较大，加之江海直达矿石运输、由海进江煤炭运输逐年增加，进一步扩大了海运空间。因此，公司的海运战略，是在依托长江的基础上，实现江海直达、江洋联运、全程运输，互为策应。通过扩张发展海运运力，扩大海运份额，成为在中远、中海、中外运集团之外的海运集团军；通过提高经营能力，扩大市场空间，提升海运份额，使海运收入成为货运新的利润增长点。

    走向远洋：在发展内河、沿海运输和江海直达、江洋联运的基础上，公司将逐步发展近洋、远洋一程散杂货运输，通过货源源头联结运输链，实现一程和二、三程运输的衔接联动。充分发挥与大型钢铁企业的长期合作关系，抓住发展时机，与大客户、贸易商、代理商建立合作关系，完成客户全程包干运送的物流业务，形成长江物流配送的新格局。

    (二)以矿石、煤炭运输为核心

    矿石和煤炭水路运输是公司的核心，矿石和煤炭运输是公司长期从事的主要业务，已经形成了较强的竞争力，公司将发挥自身的竞争优势，继续坚持以长江的矿石、煤炭运输为核心，继续扩大沿海的矿石和煤炭沿海运输，保证对大客户的服务质量，在确保目前的市场和业务量的前提下，扩大沿海的运量和市场份额，获得增长。

    (三)进一步增加海运和江海直达的运力，改善公司的运力结构

    公司的运力结构直接关系到公司的战略能否被执行。公司的战略是根据市场的需求变换和公司的现有客户基础进行充分论证后制定的。在江运方面，通过更新替换老旧运力，改造不适航运力，用自航船替代部分川江运力，改善长江运力结构，巩固长江运输，同时公司今后几年将大力发展沿海、江海直达运力，逐步加大公司沿海、江海直达运量、收入占公司总运量和总收入的比例，通过上述措施增加公司的收入和提升公司的效益。

    (四)加强内部管理，压缩成本开支，提高经营效率

    在燃油消耗方面：公司拟通过科学管理和深化改革，进一步降低燃油消耗，优化运行组织，减少期间费用，提高公司的运输毛利率％。

    公司将通过贯彻“两优先”(千秒油、节能型拖轮优先)、“两扩载”(拖轮合理扩拖、驳船适量扩载)、“两提高”(提高对流系数，提高乘潮发航率)、“三经济”(经济车速、经济队型、经济供油)原则，减少燃料的消耗，减少燃油成本。

    在管理成本方面：严格按照建立现代企业制度的要求，科学设计精干高效的组织结构，压缩管理层次，减少管理费用等付现成本；同时，提高决策水平，重组企业流程，提高办事效率和决策有效性。

    以低成本方式扩张运力：在扩张运力方面，公司将改变过去主要以买新船扩张运力的方式，采用建新船、买二手船、改造旧船、向外租船等多种方式扩大运力，一方面以最少的支出获得最大的收获，另一方面提高公司对外部环境变化的反应能力，防止在运输高峰和低谷期公司的运力不适应需求带来的风险。

    三、公司投资计划

    (一)船队规模：公司将采取多种方式拓展运力规模，预计到2006年底总运力达到270万吨左右(以上运力均含外租部分)。新增船舶主要集中在长江自航船、万吨级江海直达型等船型，在运力扩大的同时进一步优化运力结构，实现船舶的大型化、规模化和专业化。

    (二)技术与安全管理

    1、技术方面：公司将坚持技术创新，根据内河航运条件和港口条件的改善情况，选择更加节能高效的船型；推广应用船舶系列生活污水处理装置及技术，达到国内船舶环保标准；船舶助、导航技术达到中国内河先进水平；实现内河干散货运输船舶标准化，使船舶阻力性能达到世界内河先进水平；开发最佳长江分段推驳船队运输方式，形成中国内河轮驳船队运输行业标准；运用船舶综合节能技术，降低船舶主机燃耗，使单位燃耗达到中国内河运输行业先进水平。

    3、安全方面：公司计划完成货运质量安全体系贯标工作，到2006年底，按照国际ＩＳＯ9000系列质量标准和ＮＳＭ规则的要求，建立公司统一的质量、安全保证体系，并通过外部认证，进行规范运转。

    四、公司实现发展目标的条件和挑战

    (一)公司实现发展目标的条件

    公司发展目标的实现基于国家的宏观经济政策保持稳定，国民经济稳步发展，没有出现重大的政治和经济波动，国家有关经济发展决策得以顺利实施。

    (二)公司实现发展目标的挑战

    1、拓展沿海运输业务增加公司业务的波动幅度

    公司将在未来几年加大拓展沿海运输的业务。由于沿海水运价格波幅高于长江水运价格，公司收入和利润的增量部分的波动性也将随之增大。同时，更多地参与沿海运输意味者公司加入新的竞争领域，具有规模、资金、经验和管理等较强实力的国内大型航运公司将对公司发展该业务形成较大竞争。

    2、人才

    未来企业的竞争最终取决于人才竞争。目前公司存在的人才制约因素表现在人员结构有待完善、高素质专业人才的培养和引入难以满足公司迅速发展的需要以及激励机制有待进一步改进。

    3、资金

    为满足公司最近几年的运力扩张计划，公司未来几年还需要进行较大规模的船舶购置支出。从近期看，虽然公司还可以通过利用经营过程中产生的现金流和适当增加银行贷款，能够满足经营需要，但从中长期看，资金问题依然会形成一定的制约。

    4、管理

    随着公司运力的快速增加及进一步拓展沿海航运业务，公司的管理也需要相应提高，在船队调配、人员配置、信息化管理等方面均对公司管理提出了更高的要求。

    (三)公司实现发展目标的有利条件

    公司的业务发展目标是公司主营业务的深化和扩展，公司在长江航运市场已拥有领导地位，在沿海水上运输方面，公司也有了10年以上经营经验，与多家大客户的良好关系是公司实施发展目标的有利条件。

    第十三节 其他重要事项

    一、重要合同

    注：重要合同为截至2005年11月30日尚在执行有效的合同，对于2005年11月30至本报告日期后发生对投资者决策具有重大影响的合同，也将进行适当披露说明。

    (一)购建合同

    1、2004年8月8日，长江交通科技股份有限公司与中国长江航运集团宜昌船厂签订了10,000吨级江海直达船建造合同，合同约定：由长江交通科技股份有限公司委托中国长江航运集团宜昌船厂建造二艘10,000吨级江海直达船，合同金额7,600万元。

    截止本报告书出具之日，二艘船建成交付使用，此合同已执行完毕。

    2、2005年1月18日，长江交通科技股份有限公司与中国长江航运集团宜昌船厂签订了10,000吨级江海直达船建造合同，合同约定：由长江交通科技股份有限公司委托中国长江航运集团宜昌船厂建造二艘10,000吨级江海直达船，合同金额8,160万元。

    3、2005年2月2日，长航货运总公司船舶技术部与江苏省淮安市运河船业有限公司签订了船舶建造合同，合同约定：由长航货运总公司船舶技术部委托江苏省淮安市运河船业有限公司建造一艘船型为：京杭运河标准船型328ＫＷ推船，合同金额人民币330万元。

    4、2005年1月30日，长航货运总公司船舶技术部与江都杰瑞船务有限公司签订了船舶建造合同，合同约定：由长航货运总公司船舶技术部委托江苏省淮安市运河船业有限公司建造二艘船型为：京杭运河标准船型2000吨驳船，合同金额人民币760万元。

    5、2005年6月16日，长航货运总公司与浙江欣顺船业有限公司签订了船舶建造合同，合同约定：由长航货运总公司委托浙江欣顺船业有限公司建造一艘船型为：10000吨江海直达货船，合同金额人民币4050万元。

    6、2005年7月20日，长航货运总公司与中国长江航运集团青山船厂签订了编号为ＨＹ050301船舶建造合同，合同约定：由长航货运总公司委托中国长江航运集团青山船厂建造一艘5000吨级江海直达船，合同金额人民币4478万元。

    7、2005年7月5日，长航货运总公司与中国长江航运集团南京金陵船厂签订了编号为ＨＹ050401船舶建造合同，合同约定：由长航货运总公司委托中国长江航运集团南京金陵船厂建造一艘7000吨级江海直达船，合同金额人民币4628万元。

    (二)抵押合同

    1、2005年3月11日，上海长江轮船公司和招商银行股份有限公司武汉青岛路支行签订抵押合同，将名为“硕海”的轮船作为抵押物抵押给招商银行股份有限公司武汉青岛路支行，作为对2005年岛借字第0306－2号借款合同项下4000万元贷款的抵押的担保，抵押金额共计89,541,858.85元，合同约定受偿期限为2005年3月11日至2008年3月11日。

    2、2005年3月16日，上海长江轮船公司和招商银行股份有限公司武汉青岛路支行签订抵押合同，将名为“耀海”的轮船作为抵押物抵押给招商银行股份有限公司武汉青岛路支行，作为对2005年岛借字第0306－3号借款合同项下1亿元贷款的抵押担保，抵押金额共计212,405,901.22元，合同约定受偿期限为2005年3月11日至2008年3月11日。

    3、2004年1月19日，上海长江轮船公司与招商银行股份有限公司武汉青岛路支行签订抵押合同，将名为“长航江河”、“长航明海”、“长航江洋”、“长航云海”的四艘散货船作为抵押物抵押给招商银行股份有限公司武汉青岛路支行，作为对编号2003年岛授字第1207号授信协议项下1.4亿元授信额度的抵押担保，抵押债权金额共计8,000万元，抵押金额共计16,632万元。分别为：“长航江河” 抵押债权1,800万元、抵押金额3,702万元；“长航明海” 抵押债权1,800万元、抵押金额3,702万元；“长航江洋” 抵押债权2,136万元，抵押金额4,673万元；“长航云海” 抵押债权2,264万元，抵押金额4,555万元。合同约定受偿期限为自2003年12月15日至2008年12月15日。

    4、2005年7月11日，上海长江轮船公司与招商银行股份有限公司武汉青岛路支行签订抵押合同，将名为“秀海”海船作为抵押物抵押给招商银行股份有限公司武汉青岛路支行，作为对编号2003年岛授字第1207号授信协议项下1.4亿元授信额度的抵押担保，抵押金额为8,799万元；授信期间为2005年7月11日到2009年7月11日，8月2日，同时注销原“长航明海“”的抵押，2005年8月2日，“长航明海”的注销抵押登记手续办理完毕。

    (三)光船租赁合同

    1、2003年6月18日，长江交通科技股份有限公司(下简称“交科”)和上海长航国际海运有限公司(下简称“国际海运”)签订光船租赁合同，达成如下约定：交科将“长通海”和“长达海”两艘船舶租给国际海运，两艘船舶的载重吨位均为6930吨；协议租赁期间：“长通海”租赁期间为2003年7月10日至2004年7月9日；“长达海”租赁期间为2003年8月10日至2004年8月9日。；租金：双方协议租金为30万元／艘月。

    双方于2004年6月30日就上述租赁事宜还达成如下补充协议：

    在不变更原租赁合同其他条款的前提下

    (1) 原协议 “长通海”租赁期间为2003年7月10日至2004年7月9日，现双方协议约定续签至2004年12月31日。

    (2)原协议“长达海” 租赁期间为2003年8月10日至2004年8月9日，现双方协议约定续签至2004年12月31日。

    2004年 12 月31 日，双方在上述补充协议的基础上，又将租赁期限顺延至2005年12月31日。

    2、2004年8月10日，长江交通科技股份有限公司(下简称“交科”)和上海长航国际海运有限公司(下简称“国际海运”)签订光船租赁合同，达成如下约定：交科将“长安海”和“长宁海”两艘船舶租给国际海运，两艘船舶的载重吨位均为6955吨；协议租赁期间：“长安海”租赁期间为2004年9月14日至2004年12月31日；“长宁海”租赁期间为2004年9月28日至2004年12月31日；。租金：双方协议租金为30万元／艘月。(“长安海”2004年9月14日－2004年9月30日租金约定为18万元；“长宁海”2004年9月28日－2004年9月30日租金约定为3万元)

    双方于2004年12月31日就上述租赁事宜还达成如下补充协议：

    在不变更原光船租赁合同其他条款的前提下

    (1)原协议“长安海”租赁期间为2004年9月14日至2004年12月31日，现双方协议约定续签至2005年12月31日。

    (2) 原协议“长宁海”租赁期间为2004年9月28日至2004年12月31日，现双方协议约定续签至2005年12月31日。

    3、2004年12月25日，中国长江航运(集团)总公司上海海运分公司(下简称“上海海运”)与上海新海天航运有限公司(下简称“新海天”)签订编号为：ＫＣＫＮ20041202船舶期租约，达成如下约定：新海天将“春江海”、“安达海”两艘船舶期租给上海海运；租期：2005年1月1日起至2005年12月31日止；装运货物：如需装运件重5吨以上大件需另签装运协议；租金：“春江海”轮月租金150万元，“安达海”轮月租金190万元，租金每月为一个支付期。

    4、2003年10月13日，长航货运总公司无人驳管理公司(下简称“无人驳公司”)与武汉峡江长航运输有限公司(下简称“峡江公司”)签订辅助船舶租赁合同，达成如下协议：租赁方式：无人驳公司依需要选择采取期租或临时租船方式向峡江公司租用辅助船舶；租赁起止时间：以接受调令、船舶备车离开基地执行任务之时起至完成任务回靠基地完车时止；租用船舶的具体船名、航次，在〈辅助船舶租赁结算清单〉中签章确认；租金支付与结算：执行〈辅助船舶租赁价格〉及〈辅助船舶额定油耗〉等管理文件的有关规定，凭签章确认的〈辅助船舶租赁结算清单〉按月结算租金。

    6、2005年，上海华泰海运公司(简称“上海华泰”)与上海长航国际海运有限公司(简称“国际海运”)签订了《光船租赁合同》，达成协议如下：上海华泰将名为“耀海”的散货船出租给国际海运；交船时间：2005年1月1日；租期合同取消时间：2005年2月1日；租期：1年；租金：人民币3300万元；租金：人民币3300万元；保险(水险和战争险)费：人民币：207,470,000.00元；适用中国法律；发生纠纷在中国上海海事仲裁委员会仲裁。

    7、2004年4月4日，镇江长江运输公司与南京华夏海运公司签订《光船租赁合同》，达成以下协议：镇江长江运输公司租赁南京华夏 “分节81053、分节81054”；租期为2004.4.8－2007.12.31；租金；年租金342,000元整，每6个月支付一次，合同生效半个月内先付6个月租金171,000元整。

    8、2004年12月6日，南京宝航实业有限公司与南京华夏海运公司签订《光船租赁合同》，达成以下协议：南京华夏租赁南京宝航实业“宝航109”；租期为2004.12.8－2005.12.7；月租金8,333元，总租金100,000元整；

    9、2005年1月5日，荆州港轮驳公司与南京华夏海运公司签订《光船租赁合同》，达成以下协议：南京华夏租赁荆州港轮驳公司“沙港拖502”；租期为2005.1.1－2009.12.31；年租金110,000元整，每半年支付一次。

    10、2001年4月22日，武汉长江轮船公司荆汉运输公司与长江交通科技股份有限公司签订《光船租赁合同》，达成以下协议：荆汉公司将125艘船舶以融资租赁的形式出租给长江交科；租赁期间：2001.6.1－2006.12.31,租金为：69,679,103.00元；租购条款：长江交科在按合同条件履行合同后，享有购买租赁船舶的权利，长江交科在向荆汉公司支付人民币50万元后，即取得租赁船舶的所有权.

    11、2005年3月29日，船舶经营人宁波大唐海运有限公司、船舶所有人宁波经济技术开发区龙盛航运有限公司与租船人中国长江航运集团总公司上海海运分公司签订《船舶期租约》(ＫＣＫＮ20050301)，合同约定：船名：北仑海1＃、北仑海2＃轮；载重吨：20330吨；总吨：12863吨；主机功率：7680ＰＳ；租期：从交船日起三年；交船期：最迟不得迟于五月中旬：租金及支付：日租金人民币83835元／日，时间以交船日至还船日。2005年7月12日，宁波大唐海运有限公司与中国长江航运集团总公司上海海运分公司签定《补充协议》，约定将原合同中的天租金，由83835元／日变更为67434元／日。

    12、2004年12月09日，岱山县宏平海运有限公司与中国长江航运集团总公司上海海运分公司签订《船舶期租约》(ＫＣＫＮ20041201)，合同约定：宏平海运将船名为“瑞盛7轮”的多用途船出租给上海海运分公司；载重吨：10000吨；总吨：6071吨；主机功率：3400ＢＨＰ；交船期：不得迟于2005年元月中旬；租期：从交船日起算一年，届满六个月，双方就租金进行协商确认；租金及支付：月租金109万月租金：109万。

    13、2001年6月18日，唐山金山海运有限公司与上海长江轮船公司签订《船舶期租约》(沪轮经2001字(015)号)，合同约定：唐山金山海运有限公司将名为“京唐海”轮出租给上海长江轮船公司；载重吨：37871吨；总吨：22112吨，交船期：2001年7月10日；租期：从交船日起五年；租金：月租金104万元。双方(长江轮船公司变更为中国长江航运集团总公司上海海运分公司)于2004年9月20日签订《补充协议书》(ＫＣＫＮ20040901)，确认从2004年10月1日至2005年12月31日，月租金调整为250万元。

    (四)船舶保险合同

    1、2005年1月1日，长航货运总公司(简称“货运”)与中国太平洋财产保险股份有限公司武汉分公司(简称“武汉太保”)签订了船舶保险补充协议，协议约定：保险标的的范围为长航货运总公司登记在册并正常营运的内河船舶，包括拖船、驳船、辅助船(含长江交通科技股份有限公司所属船舶)；船舶航行水域为长江水系、京杭大运河；采用一船一单的方式承保出单；全年保险费协商为1000万，货运分次向武汉太保交付保险费；具体为首期付费250万元，2005年6月25日前付费250万元，2005年9月25日前付费250万元，2005年12月20日前付费250万元，否则按0.03％的利率(每天)支付滞纳金。协议有效期限为一年，自2005年1月1日0时起至2005年12月31日24时止。

    (五)船舶买卖合同

    2005年12月，上海长江轮船公司与常熟海隆航运有限公司签订《船舶买卖合同》，合同约定：上海长江轮船公司将享有所有权的“长航明海”轮出售给常熟海隆航运有限公司；船型：散货船；转让价款：人民币5000万元整，双方一致同意在天津产权交易市场挂牌交易。

    (六)贷款合同

    1、1996年12月20日，中国长江航运(集团)总公司与中国工商银行武汉市分行营业部签订编号为：武工银第01960004号《人民币中长期借款合同》，合同约定：借款性质为长期贷款；借款金额为人民币30,000万元；未限定借款用途；借款期限10年，自1996年12月20日起至2006年12月20日止；贷款分十次还款，每年偿还贷款的十分之一；合同项下的贷款利率根据国家有关规定，一年一定，第一年的利率确定为年息12.42％计算，期满后由贷款方根据国家当时规定的档次利率重新确定下一年的借款利率。贷款按日计息，按月结息。

    2、1995年9月20日，中国长江轮船总公司与中国工商银行武汉市分行营业部签订《中国工商银行技术改造借款合同》，合同约定：借款性质为长期贷款；借款金额为人民币19,000万元；借款用途为用于长江轮船总公司船舶购置项目；借款期限10年，自1995年9月20日起至2005年9月20日止；在规定期限内分次或一次偿还的时间和金额以借据为准，借款项目提前实现收益应提前归还贷款本息；贷款利率为15.3％，按季计收。

    3、1987年12月29日，交通部长江轮船总公司(简称“轮船总公司”，)与中国工商银行武汉市分行营业部(简称“工行”)签订《船舶专项贷款合同》，合同约定：贷款性质为长期贷款；贷款金额为1,000万元整；贷款专项用于交通部(87)交字688号所列船舶购置项目，贷款期限为10年，从1988年起至1997年还清本息。；在规定期限内每年按贷款凭证还款日期还本100万元；不能按时归还的贷款，按工行有关加息的规定办理，并从轮船总公司的存款中扣还；贷款实行差别利率，月息为5.4‰，从贷款之日起，按季计息，贴息等问题，均按国家和中国工商银行总行有关文件规定办理。截止目前，该笔贷款已到期，但尚未偿付。

    上述因与中国工商银行签订贷款合同而产生的债务，均为长航集团与中国工商银行汉口支行进行的债务重组计划中，由优势企业承贷的债务。根据中国工商银行汉口支行出具的同意函，该五亿元贷款的主体将在本次资产置换获得批准以后变更为中国凤凰并按照债务重组的约定，另行签订借款合同和担保合同。

    4、2005年3月30日，中国长江航运(集团)总公司与招商银行股份有限公司青岛路支行签订编号为：2005年岛借字第0306－1号借款合同，合同约定：借款性质为流动资金贷款；借款金额为人民币6,000万元整；借款用途为流动周转；借款期限1年，自2005年3月30日起至2006年3月30日止。借款采用浮动利率，以实际发放日有效的12个月为基准利率下浮3.125％；确定的贷款利率最终以借款借据记载的利率为准；未按合同约定使用贷款，对其未按合同约定用途使用部分，从改变用途之日起，改按在原利率基础上加收100％计息；未按期偿还贷款的，对未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基础上加收50％计息；借款按月计息；合同项下的贷款本息及其他一切费用由南京长江油运公司提供担保保证。

    5、2005年3月31日，中国长江航运(集团)总公司与招商银行股份有限公司青岛路支行签订编号为：2005年岛借字第0306－3号借款合同，合同约定：借款种类为固定资产贷款；借款金额为人民币1亿元整；借款用途为购置船舶；借款期限3年，自2005年3月31日起至2008年3月31日止。借款采用浮动利率，以实际发放日有效的36个月为基准利率下浮3.125％；确定的贷款利率最终以借款借据记载的利率为准；未按合同约定使用贷款，对其未按合同约定用途使用部分，从改变用途之日起，改按在原利率基础上加收100％计息；未按期偿还贷款的，对未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基础上加收50％计息；借款按月计息；借款按揭还款；合同项下的贷款由上海长江轮船公司以其所有或依法有权处分的“耀海”号海船做抵押。

    6、2005年3月31日，中国长江航运(集团)总公司与招商银行股份有限公司青岛路支行签订编号为：2005年岛借字第0306－2号借款合同，合同约定：借款种类为固定资产贷款；借款金额为人民币4,000万元整；借款用途为购置船舶；借款期限3年，自2005年3月31日起至2008年3月31日止。借款采用浮动利率，以实际发放日有效的36个月为基准利率下浮3.125％；确定的贷款利率最终以借款借据记载的利率为准；未按合同约定使用贷款，对其未按合同约定用途使用部分，从改变用途之日起，改按在原利率基础上加收100％计息；未按期偿还贷款的，对未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基础上加收50％计息；借款按月计息；借款按揭还款；合同项下的贷款由上海长江轮船公司以其所有或依法有权处分的“硕海”号海船做抵押。

    7、2004年4月28日，中国长江航运(集团)总公司(货运)与招商银行股份有限公司青岛路支行签订编号为：2004年岛借字第0450号借款合同，合同约定：借款种类为中、长期贷款；借款金额为人民币1.4亿元；借款用途为购置营运用船；借款期限1年，自2004年4月28日起至2005年4月28日止。借款采用固定利率，为年息5.58％；擅自改变贷款用途、挤占挪用贷款的，对其挤占挪用部分改按11.16％计收利息。未按期还贷的，对其未偿还部分改按8.37％计收利息。借款按月计息；此笔贷款系编号为2003年岛授字第1207号《授信协议》授信额度项下借款。合同项下的贷款由上海长江轮船公司以其所有或依法有权处分的“长航江河”、“长航明海”、“长航江洋”、“长航云海”的四艘散货船作为抵押担保，抵押债权金额共计8,000万元。其余6,000万元由南京油运公司于2003年12月15日，与招行签订2003年岛担字第1207号《最高额不可撤消担保书》为保证担保。保证范围为根据〈授信协议〉在授信期间内向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额，以及利息、罚息、违约金和实现债权等其他一切相关费用。根据长航集团(货运)与招行签订的《还款安排细则》，长航(货运)每月归还贷款本金260万元人民币，相应也从6,000万元的保证担保款中扣除1300万元，截至2005年3月31日，此项保证借款金额为4,700万元。

    上述合同借款期限至2005年4月28日，2005年4月28日长航货运又与招行青岛路支行签订了2005年岛借字第0428号借款合同，借款种类为借新还旧贷款，借款金额为人民币1.244亿元；仍由南京油运公司提供保证担保，上海长江轮船公司以其所有或依法有权处分的船舶作为抵押担保。

    8、2005年2月24日，长江交通科技股份有限公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订编号为：(2005)年(20040607)字(010100300000)号借款合同，合同约定：借款性质为短期借款；借款用途为用于资金周转；借款金额为人民币2,000万元整；借款期限为6个月，自2005年2月24日至2005年8月24日止，以借款借据上记载的日期为准；合同项下的贷款利率为5.22％，按月计息，按月结息，最后一个付息日为贷款到期日，到期一次还本；到期应付而未付的利息、借款本金，均自逾期之日起(含该日)按合同贷款利率上浮50％计收逾期利息；未按约定用途使用借款资金的，就其违约使用的贷款金额自违约日起(含该日)按合同贷款利率上浮100％计收罚息。截止本报告书出具之日，长江交科已经偿还上述款项。

    9、2005年2月28日，长江交通科技股份有限公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订编号为：(2005)年(20040607)字(010100600000)号借款合同，合同约定：借款性质为短期借款；借款用途为用于经营周转；借款金额为人民币2,000万元整；借款期限为6个月，自2005年2月28日至2005年8月28日止，以借款借据上记载的日期为准；合同项下的贷款利率为5.22％，按月计息，按月结息，最后一个付息日为贷款到期日，到期一次还本；到期应付而未付的利息、借款本金，均自逾期之日起(含该日)按合同贷款利率上浮50％计收逾期利息；未按约定用途使用借款资金的，就其违约使用的贷款金额自违约日起(含该日)按合同贷款利率上浮100％计收罚息。截止本报告书出具之日，长江交科已经偿还上述款项。

    注：针对8、9两笔到期贷款，2005年8月24日，长江交科与中国民生银行股份有限公司武汉分行签订编号为(2005)年(0504)字(100103300000)号借款合同，该合同借款性质为短期借款：借款用途用于资金周转；借款金额为人民币4,000万元整；借款期限为1年，自2005年8月24日至2006年8月24日止。

    10、2004年9月27日，长江交通科技股份有限公司与交通银行江汉支行签订编号为：Ａ101Ｂ05027的借款合同，合同约定：性质为中／短期流动资金借款；借款用途为用于流动资金周转；借款金额为人民币2,000万元整；借款期限为1年，自2005年9月27日至2006年9月27日；合同项下的贷款年利率为5.301％，按季结息。逾期贷款的罚息利率按此合同约定利率上浮30％，挪用贷款的罚息利率按此合同约定利率上浮100％。

    11、2005年5月12日，武汉长江轮船公司荆汉运输公司(下简称“荆汉公司”)与招商银行股份有限公司青岛路支行签订编号为：2005年岛借字第0505号的借款合同，合同约定：借款性质为短期贷款；借款金额为人民币5000万元整；借款用途为流动资金周转；借款分两笔办理，其中：4000万元，期限为1年，自2005年5月18日起至2006年5月18日止；、1000万元，期限为1年，自2005年6月30日起至2006年6月30日止，如贷款放出的实际日期与上述起始日不一致，则贷款起止日期以借款借据确定的起止日期为准；贷款利率为年息5.58％、贷款期间，若遇中国人民银行调整贷款利率，则按中国人民银行调整贷款利率的有关规定执行；贷款利息按实际放款额和实际占用天数计算，每月计息一次。；该5,000万元借款系由荆汉公司根据货运总公司的委托在招行青岛路支行的贷款，货运总公司实际使用于购买二手船。根据长航集团与招行青岛路支行签订的《不可撤消担保书》，由货运总公司承担贷款本息及其他一切相关费用的偿还义务。根据招行青岛路支行出具的同意函，该5000万元贷款的主体，将在本次置换完成以后，变更为中国凤凰。贷款本息及其他一切相关费用由中国长江航运(集团)总公司提供保证，并签订了《不可撤消担保书》。

    (七) 银行承兑协议

    1、2005年，中国长江航运(集团)总公司(货运)(下简称“长航”)与招商银行股份有限公司青岛路支行(简称“招行”)分别签订了编号为2005年岛承字第0909号、2005年岛承字第0926号、2005年岛承字第0826号的《银行承兑协议》，由招行承兑开出的商业汇票金额共计4000万元，此协议构成编号为2005年岛授字第0704号的《授信协议》的组成部分；其中秀海号海船作为履行编号为2005年岛承字第0909号、2005年岛承字第0826号《银行承兑协议》的抵押担保；承兑手续费按票面金额千分之0.5 计算，承兑时一次付清。

    2、2005年，中国长江航运(集团)总公司(货运)(下简称“长航”)与招商银行股份有限公司青岛路支行(简称“招行”)分别签订了编号为2005年岛承字第1023号的《银行承兑协议》，由招行承兑开出的商业汇票金额共计1000万元，承兑手续费按票面金额千分之0.5 计算，承兑时一次付清。

    3、2005年，中国长江航运(集团)总公司(货运)(下简称“长航”)与招商银行股份有限公司青岛路支行(简称“招行”)分别签订了编号为2005年岛承字第1121号的《银行承兑协议》，由招行承兑开出的商业汇票金额共计2000万元，构成为编号为2005年岛授字第0306－1号《授信协议》组成部分，由南京长江油运公司提供保证担保；承兑手续费按票面金额千分之0.5 计算，承兑时一次付清。

    4、2005年9月19日，中国长江航运(集团)总公司铁矿石运输结算中心(以下简称结算中心)与中国民生银行股份有限公司武汉分行(以下简称民生银行)签订了编号为(2005)年(20050504)字(000310600000)号《银行承兑协议》。双方约定：民生银行同意承兑以结算中心为出票人的金额为1000万元的汇票。结算中心与民生银行同时签订编号为(2005)年(20050504)字(000310601032)号的《质押合同》，为《银行承兑协议》的履行提供担保。双方约定：被担保的主债权本金数额为人民币1,000万元整；主合同债务人履行债务的期限自2005年9月19日至2006年3 月19日；质押担保的范围为：主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质物的保管费用、实现担保权利和债权的费用(包括但不限于处分质物的费用、诉讼费、律师费、差旅费)和所有其他应付费用；质物为：人民币1,000万元的商业承兑汇票。

    5、2005年11月16日，中国长江航运(集团)总公司铁矿石运输结算中心(以下简称结算中心)与中国民生银行股份有限公司武汉分行(以下简称民生银行)签订了编号为(2005)年(20050504)字(000312100000)号《银行承兑协议》。双方约定：民生银行同意承兑以结算中心为出票人的金额为1,000万元的汇票。结算中心与民生银行同时签订编号为(2005)年(20050504)字(000312101037)号的《质押合同》，为《银行承兑协议》的履行提供担保。双方约定：被担保的主债权本金数额为人民币1000万元整；主合同债务人履行债务的期限自2005年11月18日至2006年；质押担保的范围为：主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质物的保管费用、实现担保权利和债权的费用(包括但不限于处分质物的费用、诉讼费、律师费、差旅费)和所有其他应付费用；质物为：人民币1,000万元的商业承兑汇票。

    6、2005年11月28日，中国长江航运(集团)总公司铁矿石运输结算中心(以下简称结算中心)与中国民生银行股份有限公司武汉分行(以下简称民生银行)签订了编号为(2005)年(20050504)字(000312600000)号《银行承兑协议》。双方约定：民生银行同意承兑以结算中心为出票人的金额为2,000万元的汇票。结算中心与民生银行同时签订编号为(2005)年(20050504)字(000312601038)号的《质押合同》，为《银行承兑协议》的履行提供担保。双方约定：被担保的主债权本金数额为人民币2000万元整；主合同债务人履行债务的期限自2005年11月29日至2006年5 月29日；质押担保的范围为：主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质物的保管费用、实现担保权利和债权的费用(包括但不限于处分质物的费用、诉讼费、律师费、差旅费)和所有其他应付费用；质物为：人民币2,000万元的商业承兑汇票。

    7、2005年11月29日，中国长江航运(集团)总公司铁矿石运输结算中心(以下简称结算中心)与中国民生银行股份有限公司武汉分行(以下简称民生银行)签订了编号为(2005)年(20050507)字(000309400000)号《银行承兑协议》。双方约定：民生银行同意承兑以结算中心为出票人的金额为2000万元的汇票。结算中心与民生银行同时签订编号为(2005)年(20050507)字(000309401033)号的《质押合同》，为《银行承兑协议》的履行提供担保。双方约定：被担保的主债权本金数额为人民币2,000万元整；主合同债务人履行债务的期限自2005年11月29日至2006年5 月29日；质押担保的范围为：主债权本金及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质物的保管费用、实现担保权利和债权的费用(包括但不限于处分质物的费用、诉讼费、律师费、差旅费)和所有其他应付费用；质物为：人民币2,000万元的商业承兑汇票。

    (八)运输合同

    1、2005年3月10日，武汉钢铁(集团)公司物资供应公司(下简称“武钢”)、中国长江航运(集团)总公司(货运)(下简称“长航”)长江交通科技股份有限公司(下简称“交科”)就武钢进口铁矿石和海南铁矿石运输事宜，签订合同编号为2005－矿进－014的运输合同。合同约定：长航和交科为武钢提供1500万吨的铁矿石运量，对超出部分，以实际运量为准；长航和交科根据不同航线与武钢达成单位运价的协议；合同有效期限为2005年4月1日至2006年3月31日。同时三方就武钢委托长航、交科承运宁波港至武钢工业港进口铁矿石的运输费用达成燃油补贴协议，武钢同意自2005年4月1日起对长江运输补贴3元／吨，对北仑、马迹山、绿华山海运航线补贴2元／吨。

    2、2005年3月10日，武汉钢铁(集团)公司物资供应公司(下简称“武钢”)、中国长江航运(集团)总公司(货运)(下简称“长航”)、长江交通科技股份有限公司(下简称“交科”)就武钢进口铁矿石运输事宜，签订合同编号为2005－矿进－015的运输合同。合同约定：长航和交科为武钢提供80万吨的铁矿石运量，对超出部分，以实际运量为准；承运航线：宁波北仑港至武钢工业港，运价定位53.93元／吨；合同有效期限为2005年4月1日至2006年3月31日。

    同时三方就武钢委托长航、交科承运宁波港至武钢工业港进口铁矿石的运输费用达成如下补充协议，武钢同意给长航和交科运费补贴，江海直达运量1－16万吨，按8元／吨补贴结算；江海直达运量16－21万吨，按10元／吨补贴结算；江海直达运量21万吨，按12元／吨补贴结算。

    同时三方就武钢、长航和交科就承运武钢进口铁矿石的运输费用达成燃油补贴协议，武钢同意对长航和交科对承运的进口矿再次实行燃油补贴，自2005年4月1日对江海直达运输补贴2元／吨

    3、2005年1月21日，重庆钢铁股份有限公司(下简称“重钢”)和中国长江航运(集团)总公司就运输铁矿石签订了合同编号为沪海2005字4号的矿石承运合同；约定如下：重钢2005年计划从宁波港、上海港绿华山中转铁矿石140万吨，委托长航承担二程运输；双方就不同航线的单位运价已达成协议，同时重钢承诺海运公司承运的进江铁矿石全部由长航承运，重钢2005年进口铁矿石70％(含北仑加工矿)由长航承运，2005年长江运输价格维持2004年运价不变。该合同有效期限自2005年1月1日至2005年12月31日。

    4、2005年1月27日，重庆钢铁股份有限公司(下简称“重钢”)和中国长江航运(集团)总公司就运输铁矿石签订了合同编号为2005矿进－06号的进口矿石运输合同；约定如下：重钢2005年计划从上海港、南通港等六家港口运输铁矿石至重钢四码头、猫儿沱、兰家沱，委托长航承担运输；双方就不同航线的单位运价已达成协议，同时重钢承诺长航上海海运公司承运的进江铁矿石全部由长航承运，重钢2005年进口铁矿石70％(含北仑加工矿)由长航承运，2005年长江运输价格维持2004年运价不变，该合同有效期限自2005年1月1日至2005年12月31日止。

    5、2005年3月28日，马钢国际经济贸易总公司(下简称“马钢”)和中国长江航运(集团)总公司(“长航”)就进口铁矿石签订了合同编号为运输－01－2005－21号的运输合同；约定如下：马钢2005年计划就青岛、北仑(马迹山)、日照、双峰海等港至上海、南通、张家港、江阴、镇江、南京、马钢等长江沿线港口委托长航承担铁矿石的运输；双方就不同航线的单位运价已达成协议，合同有效期限为2005年4月1日至2006年3月31日。

    6、2005年3月28日，马钢国际经济贸易总公司(下简称“马钢”)和中国长江航运(集团)总公司(“长航”)就进口铁矿石签订了合同编号为运输－01－2005－22号的运输合同；约定如下：马钢2005年计划就上海、南通、张家港、江阴、镇江、南京等港至马钢港口委托长航承担铁矿石的运输；双方就不同航线的单位运价已达成协议，合同有效期限为2005年4月1日至2006年3月31日。

    7、2005年2月20日，上海神华煤炭运输有限公司(以下简称神华公司)与中国长江航运(集团)总公司(简称长航)签订编号为ＫＢＢＮ20050102《煤炭水路运输合同书》，双方约定如下：神华计划2005年从北方各港(天津、黄骅、龙口港等)到上海港煤炭装卸公司码头发运的煤炭委托长航承运；双方已就不同航线的单位运价达成协议；合同有效期限为2005年1月1日至2005年12月31日。

    7、2005年3月7日，江阴市电力燃料有限公司(以下简称江阴公司)与中国长江航运(集团)总公司(简称长航)签订编号为ＫＢＢＮ20050301《煤炭水路运输合同书》，双方约定如下：江阴公司计划2005年从北方各港(秦皇岛、京唐港等)到张家港码头发运的煤炭委托长航承运；双方已就不同航线的单位运价达成协议；合同有效期限为2005年3月1日至2006年2月28日。

    8、2004年4月13日，江苏常熟发电有限公司(以下简称常熟公司)与中国长江航运(集团)总公司上海海运分公司(简称上海公司)签订编号为ＫＢＢＮ20040201《煤炭委托运输合同书》，双方约定如下：常熟公司计划从2004年起三年内从北方各港(以秦皇岛、天津港为主)到常熟公司码头发运的煤炭委托上海公司承运；双方已就不同航线 的单位运价达成协议；合同有效期限为2004年1月1日至2007年12月31日。

    9、2005年4月5日，宝山钢铁股份有限公司(简称宝钢)、上海宝钢国际经济贸易有限公司(简称贸易公司)与中国长江航运(集团)总公司签订编号为ＫＢＢＮ20050401《运输合同》，双方约定如下：宝钢在合同年度内从秦皇岛、天津、黄骅港等港口到宝钢码头发运的煤炭委托长航承运，贸易公司就有关运输计划、船期安排等相关事宜代表宝钢与长航同意安排；三方已就不同航线的单位运价达成协议；合同有效期限为2005年4月1日至2006年3月31日。

    二、独立董事对本次资产置换的意见

    本次关联交易中的重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估有限公司进行审计和评估，并以评估值作为定价依据；国泰君安证券股份有限公司和湖北正信律师事务所就本次重大资产置换出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换的目的旨在解决公司与控股股东中国石油化工股份有限公司之间的关联交易、同业竞争等问题，调整公司主营业务，提高公司的盈利能力，有利于公司未来的发展，符合公司和全体股东利益。

    本次重大资产置换完成后，公司已制定若干有效措施以消除长航集团及关联公司存在的潜在同业竞争；资产置换完成后，中国凤凰将与长航集团将形成的关联交易，均属于辅助生产服务及后勤服务方面的关联交易，不会影响中国凤凰的正常生产经营。同时，中国凤凰已经建立的关联股东回避表决制度，长航集团已经出具了规范关联交易承诺，并采取了一系列切实可行的措施，这些都有助于减少关联交易，并保证了可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性，不存在损害中国凤凰及中小股东利益的情形。

    三、中介机构对本次资产置换的意见

    本公司聘请了国泰君安作为本次资产置换的独立财务顾问。根据国泰君安证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

    本公司聘请了具有证券从业资格的湖北正信作为本次资产置换的法律顾问。根据湖北正信律师事务所出具的法律意见书，本次资产置换交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国合同法》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。

    四、提请投资者注意的几个问题

    (一)本次资产置换，已经2005年10月18日经中国凤凰第四届第二次董事会审议，鉴于本次董事会有五名关联董事，关联董事回避后董事会不足法定人数，为此董事会决议将《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换方案》提交股东大会审议通过。

    (二)由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

    第十四节 董事及有关中介机构声明

    一、本公司董事声明

    本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事：邬昆华 张敬武 严新平 李兆斌 方怀瑾

    万文钢 方鹰 张宝林 宫薇薇

    中国石化武汉凤凰股份有限公司

    二〇〇六年一月六日

    二、独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意中国石化武汉凤凰股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：喻健

    项目负责人：邢汉钦

    国泰君安证券股份有限公司

    二〇〇六年一月六日

    三、本公司律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意中国石化武汉凤凰股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人(或授权代表)：潘玲

    经办律师：潘玲 乐瑞

    湖北正信律师事务所

    二〇〇六年一月六日

    四、承担置出资产审计业务的会计师事务所的声明

    本所及经办会计师保证由本所同意中国石化武汉凤凰股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：殷立基

    经办注册会计师：陈玉红 王霞

    毕马威华振会计师事务所

    二〇〇六年一月六日

    五、承担置入资产审计业务的会计师事务所的声明

    本所及经办会计师保证由本所同意中国石化武汉凤凰股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：李延成

    经办注册会计师：张天福 谢卉

    岳华会计师事务所有限责任公司

    二〇〇六年一月六日

    六、承担置入资产评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意中国石化武汉凤凰股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：刘公勤

    经办资产评估师：刘斌 金大鹏

    中通诚资产评估有限公司

    二〇〇六年一月六日

    七、承担置出资产评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意中国石化武汉凤凰股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：冯道祥

    经办资产评估师：徐宗杰 牛付道

    第十五节 备查文件

    一、备查文件

    1、《资产置换协议》及《资产置换补充协议》

    2、中国凤凰出具的2006年度的盈利预测报告及北京岳华出具的岳总核字［2006］第Ａ001号《盈利预测审核报告》

    3、国泰君安证券出具的《独立财务顾问报告》

    4、北京岳华对拟置入资产的财务状况和经营业绩所出具的岳总审字［2006］第Ａ001号《审计报告》

    5、毕马威对中国凤凰的财务状况和经营业绩所出具的ＫＰＭＧ－Ａ(2006)ＡＲ ＮＯ.0001 《审计报告》和ＫＰＭＧ－Ａ(2005)ＡＲ ＮＯ.0539《审计报告》

    6、北京岳华对中国凤凰备考财务报告出具的岳总审字［2006］第Ａ002号《审计报告》

    7、中通诚对拟置入资产出具的中通评报字(2006)第1号《资产评估报告》

    8、北京中证对拟置出资产出具的中证评报字(2005)第085号《资产评估报告》

    9、湖北正信律师事务所出具的《法律意见书》

    10、中国凤凰主要债权人同意债务转移的《同意函》

    11、长航集团公司置入干散货资产的债权人同意债务转移的《意向函》

    12、中国石化武汉凤凰股份有限公司监事会关于重大资产置换的决议

    13、中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会关于重大资产置换的决议

    14、长航集团总经理办公会议决议及总经理办公会纪要

    15、长航集团关于规范关联交易的承诺函

    16、长航集团关于避免同业竞争的承诺函

    17、长航集团关于“五分开”的承诺函

    18、中国凤凰独立董事对本次资产置换的意见

    19、长航集团与中国凤凰签订的《关联交易框架协议》

    20、长航集团重庆长江轮船公司与中国凤凰签订的《光船租赁合同》

    21、上海长航国际海运公司与中国凤凰签订的《委托经营协议》

    二、备查文件的查阅地点

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：

    1、中国石化武汉凤凰股份有限公司

    地 址：湖北省武汉市青山区

    电 话：(027)86516722

    联系人：熊克金 宫薇薇

    2、国泰君安证券股份有限责任公司

    地 址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层

    电 话：(010)82001485

    联 系 人：邢汉钦 牛国锋 张斌

    3、报纸：《中国证券报》、《证券时报》

    4、网站：http：／／www.cninfo.com.cn