华联超市(行情,论坛)(600825)昨日推出了与资产重组相结合的股改方案,因以第三方资产参与重组的方式进行股改,而备受各方关注。若该方案成功实施,华联超市(行情,论坛)将换出超市业务而置入传媒资产,将变为一家传媒公司,这也意味着公司的主营业务和盈利模式也会相应改变。

    根据《华联超市(行情,论坛)股份有限公司收购报告书摘要》,上海新华发行集团有限公司拟收购百联股份)百联集团、友谊集团和一百集团4家股东持有的华联超市(行情,论坛)45.06%的股权,并已签署相关股份转让协议。本次收购的转让价格为在华联超市(行情,论坛)经审计的净资产值的基础上溢价2.42%,共计人民币4.2185亿元。

    该收购实施后,新华发行集团将成为华联超市(行情,论坛)的控股股东,并由其以“资产置换＋现金对价”的组合方式向华联超市(行情,论坛)的流通股股东支付对价。具体方案为：新华发行集团及其直接和间接持有100%股权的子公司上海新兴商务服务有限公司将其合计持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权与华联超市(行情,论坛)除尚未使用的募集资金以外的全部商业类资产(含负债)进行置换。然后公司于方案实施股权登记日以经审计的2006年4月30日未分配利润中60,417,732元向全体股东每10股送2.30元,新华发行集团将其应得部分转送给全体流通股股东,转送后流通股股东每10股获送4.50元(含税),该部分转送的现金红利作为股改方案的一部分,折算后相当于流通股股东每10股获送0.51股。新华发行集团再向流通股股东每10股直接送8元现金,共送出99,024,586元,相当于流通股股东每10股获送1.87股。上述“资产重组＋现金对价”的股改方案,除资产重组提高了公司的质量之外,现金对价相当于每10股送2.38股。

    上述资产重组方案实施后,华联超市(行情,论坛)将更名为上海新华传媒股份有限公司,继承新华传媒的全部资产和业务；这也意味着公司将变更主营业务,将由商业连锁业变更为图书、报刊、音像制品、电子(网络)出版物、文教用品的批发、零售为核心的文化传媒业务,盈利模式也相应改变。

    据悉,目前新华传媒主要整合了5项关联性资产：持有炫动卡通19%的股份、故事会类系列传媒20%股份、持有东方书报亭有限公司30%股份、收购上海联市发展公司100%股权、以超市图书经营的上海久远经营公司。截至2006年4月30日,新华传媒的总资产为134,280.20元,净资产为63,133.82元。根据经审计的模拟利润表,新华传媒2005年实现主营业务收入121,210.06元,主营业务利润为31,340.27元,净利润为3,558.45万元。

    据测算,如果资产置换在2006年底前完成,公司2007年度预测的净利润为6,801.54万元,相比于公司2005年末经审计的净利润-4,015.85万元增加了10,817.39万元。

    此外,控股方上海新华发行集团是由上海新华书店、上海书城、上海发行所及中国科技图书公司等34家企业经资产重组而组建的。其股权结构为：上海绿地集团有限公司占49%股份,其余51%股份由上海市委宣传部下的上海精文投资有限公司、解放日报报业集团、上海世纪出版集团、上海文艺出版总社、上海文化广播影视集团联合持股。