本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海水仙电器股份有限公司第五届董事会第四次会议讨论决定，于2006年6 月27 日以通讯方式召开公司第十四次股东大会(2005 年度股东年会)。

    一、会议议程：

    1.审议公司《2005 年度董事会工作报告》；

    2.审议公司《2005 年度监事会工作报告》；

    3.审议公司《2005 年度经营状况和2006 年度工作报告》；

    4.审议公司《2005 年度财务决算报告》、《2006 年度财务预算报告》；

    5.审议公司《2005 年年度报告》、《公司2005 年年度报告摘要》；

    6.审议公司《2005 年度利润分配预案》；鉴于公司连年亏损，公司2005 年度不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。

    7.审议公司《关于修改公司〈章程〉的议案》。

    二、会议对象

    1.公司董事、监事及高级管理人员。

    2.2006 年5 月31 日下午交易结束后登记在册的公司A 股股东；

    3.2006 年6 月3 日下午交易结束后登记在册的公司B 股股东。

    三、会议方式：通讯方式

    1.请上述股东于2006 年6 月9 日前(含该日)以信函或者传真的方式办理登记手续，登记内容包括：股东姓名、股份转让账号、持股数、详细的通讯地址、邮政编码、联系电话。

    2.公司将在登记结束后，根据登记情况将表决单等资料寄给股东。

    四、公司联系方式

    联系地址：上海汶水路19 号

    邮政编码：200072

    联 系 人：黄吟华 杨莉英

    联系电话：(021)56651410

    传 真：(021)56651093

    特此公告

    上海水仙电器股份有限公司董事会

    二○○六年五月二十五日

    附：附件

    附件一：

    上海水仙电器股份有限公司2005 年度董事会工作报告

    各位股东：

    我将公司董事会2005 年度工作报告如下，请各位股东审议：

    2005 年度是“水仙”退市后的第五年，在主营业务已基本停止的情况下，公司董事会仍根据股东大会的决议以及《公司法》、《公司章程》的要求，加强规范运作。竭尽全力以维护公司和股东的利益，促进公司债务重组，在经营决策方面做了一定的工作。

    一、按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2005 年4 月召开第四届董事会第十四次会议，会议审议并通过了：

    1.《公司董事会2004 年度工作报告》；

    2.《公司2004 年度经营情况和2005 年度经营计划报告》；

    3.《公司2004 年度财务决算和2005 年度财务预算报告》；

    4.《公司2004 年度报告》、《公司2004 年度报告摘要》及《公司2005年1 季度报告》；

    5.《公司2004 年度利润分配方案》；

    6.《关于修改公司〈章程〉的议案》；

    7.《公司董事会、监事会换届选举方案》；

    8.《关于闲置模具处理的议案》。

    二、公司于2005 年6 月28 日以通信方式召开了公司第十三次股东大会(2004 年度股东年会)。

    三、公司于2005 年8 月25 日召开了公司第五届董事会第一次会议和第二次会议，分别审议和通过：

    1.推选林光中先生担任公司第五届董事会董事长，梁锦山先生担任公司第五届董事会副董事长。

    2.经董事长提名，董事会决定，聘任黄吟华女士为公司总经理兼董事会秘书。

    3.经总经理提名，董事会决定聘任许童富先生为公司副总会计师。

    4.《公司2005 年度半年度报告》、《公司2005 年度半年度报告摘要》。

    四、公司于2005 年10 月召开了公司第五届董事会第三次会议，审议和通过《公司2005 年第三季度报告》。

    五、认真履行董事会和股东大会的议案

    经股东大会通过了《关于闲置模具处理的议案》后，认真履行股东大会的议案，公司对90 年代初期购入60S 及510S 的洗衣机模具进行了处置，首先安排人员对市场调研，寻找多方买家，即要考虑处置的价格，又要考虑在运输等各个环节的安全性，以免给公司造成不必要的损失，回笼资金67.8万元。

    六、本公司积欠中国工商银行上海市闸北支行贷款债务(贷款本金23852万元及相应欠息)已部分清偿，剩余的债务中国华融资产管理公司上海办事处与我公司正在积极协商处理中。

    七、为确保公司股东的利益，公司董事会责成相关部门认真做好股东的确权工作，2005 年度，公司A 股确权41 户，股数为55400 股，B 股确权15户，股数为319200 股。

    八、积极做好公司的信息披露工作

    2005 年度通过申银万国的代办股份转让信息平台披露公司的情况及有关信息，发布定期公告7 次，临时公告28 次。同时认真接待投资者的来电、来访，并耐心地作出解答。对未确权的股东做好咨询工作，指导他们尽快到指定券商处办理确权手续。

    2006 年将是公司强化管理，加速调整，加快债务重组的一年，董事会深知公司股东和社会各界所寄予的殷切期望和关注，为此，董事会将努力工作，为水仙的调整发展担负起应尽的责任和义务。

    上海水仙电器股份有限公司董事会

    二○○六年四月二十六日

    附件二：

    上海水仙电器股份有限公司2005 年度监事会工作报告

    2005 年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的各项职责。

    面对公司面临的困难局面，以求真务实，最大限度地维护股东权益为工作原则，注重监督与服务并重，坚持履行监事会的职能。现将监事会主要工作报告如下：

    一、按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会于2005年度召开了二次监事会会议。2005年4月26日召开了上海水仙电器股份有限公司第四届监事会第八次会议，分别审议并通过了《公司2004年度监事会工作报告》，《公司2004年度报告及报告摘要》，《公司2004年度财务决算和2005年度财务预算报告》及《公司董事会、监事会换届选举方案》。并由张志强先生、王科文先生出任监事会中由职工代表出任的监事。2005年8月25日召开了上海水仙电器股份有限公司第五届监事会第一次会议，会议审议通过：《公司2005年半年度报告》、《公司2005年半年度报告摘要》。苗华先生担任公司第五届监事会监事长、周维茂先生担任第五届监事会副监事长。

    二、监事会认为：公司在2005 年度能依法规范运作，公司董事、经理在执行公司职务时，能遵守《公司法》等国家各项法律法规和《公司章程》的规定，依法组织公司的资产经营，能维护股东的利益和公司的合法权益。

    年度内，未发现公司董事、经理及其它高级管理人员有违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。公司的所有关联交易都是关联双方在平等互利的基础上正常进行商业行为，没有损害公司的利益。

    三、监事会成员列席了董事会的会议及部分重要的经济工作会议，直接和间接地了解公司对经济工作的决策过程和决议的实施效果，对公司编制和披露的年报、中报、监事会报告进行审议，并在董事会上就公司的经营情况、盘活存量、清理应收帐款等提出建议和意见。

    监事会在新的一年中，将继续按照《公司法》和《公司章程》赋予的职能，加强自身建设，积累有效监督的经验，紧紧围绕资产运作、股东权益，探索有效监督的途径，并加强对公司重大决策程序和股东大会决议执行情况的监督，不断提高工作质量和效果，切实履行监督职能。

    四、监事会同意董事会对上海立信长江会计师事务所有限公司出具的无法表示意见的审计报告所涉及事项的说明。

    上海水仙电器股份有限公司监事会

    二〇〇六年四月二十六日

    附件三：

    上海水仙电器股份有限公司2005 年度经营情况和2006 年度工作报告

    一、抓好公司调整、稳定、管理工作

    (一)加强管理、完善制度、提高工作效率

    (二)做好人员分流后续工作和政策性减员工作，减轻公司经济负担。

    1.2005 年公司人员情况：

    截止今年年底，公司在册人数850 人，比上年年底1069 人减少了219 人，人员减少率达20.49%。

    2.继续做好人员分流的后续工作：

    3.充分使职工享受到了市社保关于提前退休(职)的新政策，同时也减轻了公司的经济负担。

    (三)全面清理存量资产，充分挖掘和利用存量资源。

    1.经董事会同意，对长期闲置且已无利用价值的模具进行了报废处置，回收资金67.8万元。对闲置的房屋进行合理调整，扩大出租；对闲置车辆通过租赁使用，两项合计收到租金21 万元。

    2.对目前公司现有的固定资产和办公用品及低值易耗品，重新进行核对，登记造册，做到帐卡物相符，并明确了管理人员。

    (四)做好清偿中国工商银行上海市闸北支行部分贷款债务的工作，同时对剩余债务问题也多次与中国华融资产管理公司上海办事处进行协商。

    (五)认真做好公司股东确权工作及信息披露工作。

    1.为确保公司股东的利益，公司董事会责成相关部门认真做好股东的确权工作，2005年度，公司A 股确权41 户，股数为55400 股，B 股确权15 户，股数为319200 股。

    2.2005 年度通过申银万国的代办股份转让信息平台披露公司的情况及有关信息，发布定期公告7 次，临时公告28 次。同时认真接待投资者的来电、来访，并耐心地作出解答。对未确权的股东做好咨询工作，指导他们尽快到指定券商处办理确权手续。

    二、加强对下属公司的管理工作，抓好投资回报

    (一)上海纳赛斯水仙企业管理服务公司全年房屋出租率为93.43%；租金收缴率为95.68%。

    (二)上海水仙进出口公司出口创汇计划350 万美元，截止年底出口创汇305 万美元，完成年初计划的87.14%，人均出口创汇50 万美元。

    2006 年公司将在董事会的领导下，继续增强信心，克服困难，积极做好以下工作。

    一、加强考核，提高工作积极性进一步探索激励机制，制定工作考核办法，充分发挥员工的工作积极性和主动性，提高工作效率，激发员工的团结协作精神，努力营造一种积极向上的和谐气氛，创造良好的工作环境，保持公司稳定的局面。

    二、控制费用，强化基础管理

    1.进一步做细、做准、做好公司财务预、决算管理工作，对各类超预算的支出，严格控制，按制度规定履行手续，提高预算的准确率，各项开支做到必须、合理。确保公司现金流的正常流转。

    2.对已停止经营活动的子公司进行清理。

    三、以人为本，做好人员管理工作

    1.做好在岗人员思想工作，转变观念、树立信心，以公司大局为重，齐心协力做好企业的日常管理工作，积极主动地处理各种来信来访，解决历史遗留问题作为今年考核工作的一项重要内容，认认真真、真心实意地为不在岗人员做好服务工作，为他们办实事，办好事。

    2.关心特困职工的生活，尽管企业还很困难，但还是要千方百计想办法为他们排忧解难，这也是维护企业稳定的不可忽视的一次重要工作。

    四、完善制度建设，严格执行制度在开展各项日常工作中，严格按制度办事，各职能部门要自觉遵守各项制度的规定，并对执行情况进行检查和考核。

    五、继续做好年报、债务重组工作

    1.做好股份公司的各类报表及董、监事工作，做好股东的服务工作。

    2.继续做好公司与银行、资产管理公司的债务工作。

    六、强化安全意识，维护企业稳定

    1.做好消防、安全、治安稳定工作的预案，加强园区的安全、消防检查，做到月月有检查，事事有记录，措施要到位，整改抓落实，坚持消防、安全工作例会制度和检查、考核制度。

    2.继续在企业稳定工作上下功夫，把各类不稳定的事件控制在萌芽状况，及时发现，及时处置。保持2005 年的良好局面。

    3.进一步做好信访、职工来访工作，定期进行信访工作和反映事项的分析，提高接待工作的有效性，做到历史遗留的问题逐步解决，新的矛盾不再积淀，提高信访一次接待办结率，坚决做到“五个防止”：防止工作不符合政策规范；防止思想动态情况不明；防止消极侥幸心理；防止信息沟通滞后；防止扯皮推委行为。

    七、加强对下属公司的管理和考核

    1.严格执行财务内部审计制度，充分发挥内部审计的监督职能和控制职能。

    2.上海水仙进出口有限公司要在2005 年业务基础上，再进一步拓展业务，克服汇率调整困难，提高创汇能力，2006 年力争创汇350 万美元，确保国有资产的保值、增值。

    3.上海纳赛斯水仙企业管理服务有限公司，要在房屋出租率和租金收缴率上下功夫，全年房屋出租率达到95%，租金收缴率达到96%。

    2006 年尚有许多工作需进一步理顺，企业内部的管理工作还相当繁重，除要继续做好日常的管理工作外，还要有抵御各种不测情况和困难的对策措施，公司全体员工要坚定信心，积极做好各项工作。公司领导与员工要团结协作，共同完成今年提出的各项任务，为维护企业的稳定，创造奋发向上的工作环境而共同努力。

    二○○六年四月二十六日