特别提示

    山东淄博华光陶瓷股份有限公司与山东金岭铁矿已就重大资产置换事宜达成了协议，广发证券股份有限公司接受华光陶瓷委托，担任本次重大资产置换的独立财务顾问，就该事项提供独立意见，并出具独立财务顾问报告。

    释 义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、华光陶瓷              指山东淄博华光陶瓷股份有限公司
金岭铁矿                    指山东金岭铁矿
淄博市国资局                指淄博市国有资产管理局，现已并入淄博市财政局
报告书、本报告书            指广发证券股份有限公司《关于山东淄博华光陶瓷
                            股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务
                            顾问报告》
重大资产置换报告书          指《山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换
                            暨关联交易报告书（草案）》
置出资产                    指华光陶瓷合法拥有的整体资产以及除2.63 亿元
                            负债之外的其它全部负债
置入资产                    指山东金岭铁矿合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄
                            矿区、选矿厂等不含负债的全部经营性资产及少量
                            辅助性资产
本次资产置换、本次重大资    指华光陶瓷拟以合法拥有的整体资产以及除2.63
产置换                      亿元负债之外的其它全部负债与山东金岭铁矿合法
                            拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂的全部
                            经营性资产（不含负债）及少量辅助性资产进行置
                            换的行为
本次无偿划转                指淄博市财政局将其持有的华光陶瓷的34.49%股权
                            无偿划转给山东金岭铁矿的行为
《资产置换协议》            指华光陶瓷与山东金岭铁矿签署的《山东金岭铁矿
                            与山东淄博华光陶瓷股份有限公司资产置换协议
                            书》
《股权划转协议》            指2006年5月20日，淄博市财政局与山东金岭铁矿签
                            署的《山东淄博华光陶瓷股份有限公司国有股股权
                            划转协议》
独立财务顾问、广发证券      指广发证券股份有限公司
法律顾问、国浩事务所        指国浩律师集团（深圳）事务所
大信                        指大信会计师事务有限公司
中企华                      指北京中企华资产评估有限责任公司
审计基准日                  指2005 年9 月30 日
评估基准日                  指2005年9月30日
海地人                      指北京海地人资源咨询有限责任公司
《公司法》                  指《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指《中华人民共和国证券法》
《通知》                    指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公
                            司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《深交所股票上市规则》      指《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》
证监会                      指中国证券监督管理委员会
深交所                      指深圳证券交易所
国资委                      指国务院国有资产监督管理委员会
元                          指人民币元

    第一节 绪言

    经山东淄博华光陶瓷股份有限公司2006年5月25日召开的第四届董事会第十八次会议决议通过，公司拟以合法拥有的除2.63亿元负债以外全部资产和负债与山东金岭铁矿合法拥有的拥有的侯庄分矿、铁山分矿、选矿厂等经营性资产及少量与生产经营相关的辅助性资产(不含负债)进行置换。

    2006年5月25日，华光陶瓷与金岭铁矿签署了《资产置换协议》。

    按评估基准日计算，本次资产置换中经评估审计的置入资产净额为67780.63万元，占华光陶瓷2004年度经审计净资产的173.4％。根据《通知》的有关规定，本次资产置换构成华光陶瓷重大资产置换行为。

    2006年4月20日，金岭铁矿与公司的控股股东淄博市财政局签订了《股权无偿划转协议》，无偿划转淄博市财政局持有华光陶瓷的89420320股国家股，占公司总股本的34.49％(上述股权划转尚需得到国务院国有资产监督管理委员会批准，尚须中国证监会审核无异议，并豁免金岭铁矿的要约收购义务)，根据《通知》的规定，金岭铁矿是华光陶瓷潜在的控股股东，本次资产置换是华光陶瓷与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

    广发证券股份有限公司接受华光陶瓷委托，担任公司本次资产置换的独立财务顾问，并制作本报告书。本报告书是依据《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价，以供华光陶瓷全体股东及有关方面参考。

    作为华光陶瓷本次重大资产置换的独立财务顾问，广发证券股份有限公司提出的独立财务顾问意见，是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

    (一)华光陶瓷及其潜在控股股东金岭铁矿向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

    (二)本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华光陶瓷董事会负责的对本次重大资产置换在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对公司重大资产置换报告书所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产置换是否合法、合规以及对华光陶瓷全体股东是否公平、合理发表独立意见。

    (四)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

    (五)本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华光陶瓷的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    (六)本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读华光陶瓷董事会发布的关于本次重大资产置换报告书和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。

    第二节 本次重大资产置换的基本情况

    一、资产置换各方介绍

    (一)资产置换的置出方介绍

    华光陶瓷是1989年4月经山东省淄博市经济体制改革委员会以淄体改字［1989］7号文批复进行股份制试点的企业， 1996年11月8日，公司经中国证券监督管理委员会以证监发字［1996］322号文批复为社会募集上市公司，1996年11月28日，公司历史遗留的社会公众股1,497.8万股(公司上市前未向社会公众发行新股)在深圳证券交易所上市。

    经营范围：陶瓷新材料、日用陶瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷、包装纸箱、版纸的生产和销售。

    截止2005年9月底，华光陶瓷总股本为25925.4374万股，其中：国有股8942.0320万股，占总股本的34.49％，流通Ａ股11945.9904,占总股本的46.07％，募集法人股5028.0009万，占总股本的19.39％，高级管理人员持股9.4140股，占总股本0.04％，股票简称“＊ＳＴ华陶”，股票代码：000655。

    (二)资产置换的置入方介绍

    企业名称：山东金岭铁矿

    企业性质：全民所有制

    注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇

    法定代表人：张相军

    注册资本：13,743万元

    营业执照注册号：3703001800416

    国税税务登记证：国税鲁字370303164105191号

    地税税务登记证：鲁地税字370300164105191号

    经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。

    金岭铁矿成立于1991年5月22日，是一个采(矿)选(矿)联合的国有中(一)型独立矿山，隶属于山东省冶金工业总公司，全资出资人为山东省国资委，是山东省主要的钢铁原料基地，在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”，1951年改名为“华东工业部金岭铁矿”，后隶属关系几经变更，于1991年正式更名为“山东金岭铁矿”。金岭铁矿自一九四八年恢复建设，一九四九年正式转入生产以来，已建成年产铁矿石130万吨，铁精粉90万吨的采选联合中型地下矿山。现有三个采矿分矿，2004年年末在职职工3976人，主要经营产品铁精粉、铜精粉、钴精粉，兼营机加工。

    据山东振鲁会计师事务所有限公司出具的鲁振会审报字［2006］第0147号《审计报告》，截止2005年底，金岭铁矿拥有资产总额12.11亿元，净资产2.68亿元。2005年，实现销售收入7.1亿元，利润总额3078.70万元。

    (三)拟置入资产介绍

    本次拟置入资产为金岭铁矿合法拥有的铁山分矿、侯庄分矿、选矿厂经营性资产及少量与生产经营相关的辅助性资产。

    1、铁山分矿

    铁山分矿系金岭铁矿所属的矿山，位于金岭铁矿西北部，是金岭铁矿铁矿石的主要生产单位之一，主要从事铁矿石开采，年生产能力为15万吨，是一座从掘进到采矿、运输提升等生产配套、设施齐全的综合型黑色金属矿山。固定资产投资1714.96万元，主要生产设备50台，下设5个工段，6个职能班组，职工538人，管理人员和专业技术人员67人，其中具有高级职称的1人，中级职称的10人，初级职称的10人，工人技师7人。

    根据海地人出具的海地人评报字〔2006〕第02号 总304号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿权评估报告书》，截止评估基准日保有资源储量为188.30万吨(分别为111b、122b储量)，可采储量129.21(分别为111b、122b储量)，按年生产规模15万吨，矿山服务年限9.84年。采矿权评估价值为385.01万元，并经国土资源部国土资采矿评认［2006］第114号采矿权评估结果确认书确认。

    2、 侯庄分矿

    侯庄分矿是金岭铁矿的主要生产单位之一。侯家庄矿区于1992年10月一期工程竣工，年生产规模50万吨。现下设5个工段，5个职能班组，在册职工563人，其中管理人员36人，具有高级专业技术职务的3人、中级专业技术职务的4人、工人技师4人。

    根据海地人出具的海地人评报字〔2006〕第01号 总303号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿权评估报告书》，截止评估基准日保有资源储量为674.01万吨(分别为111b、122b储量)，可采储量521.92万吨(分别为111b、122b储量)，年生产规模50万吨，矿山服务年限11.61年。采矿权评估价值为1919.63万元，并经国土资源部国土资采矿评认［2006］第115号采矿权评估结果确认书确认。

    3、选矿厂

    金岭铁矿选矿厂，始建于1954年。截至2005年9月30日，全厂共有402人，其中：管理人员12人，高级专业技术职务的2人，中级职称的5人，初级职称的7人，选矿工人技师9人。下设五个工段和四个职能科室。固定资产1500万元，矿石入磨能力90万吨。

    四、本次资产置换的标的

    (一)置出资产

    根据华光陶瓷与山东金岭铁矿签订的《资产置换协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为2005年9月30日。深圳市鹏城会计师事务所有限公司提供了截止2005 年9 月30 日的置出资产的专项审计报告。

    本次资产置换拟置出资产是华光陶瓷除2.63亿元银行借款以外的全部资产和负债。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所专审字［2006］111号《审计报告》和北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2006］第046－2号《资产评估报告书》，本次拟置出资产的资产总额账面值为102061.64万元，评估值为98858.00万元；流动负债账面值为49946.83万元，评估值为49946.83万元；负债总额账面值为54946.83万元，评估值为54946.83万元；净资产账面值为47114.81万元，评估值为43911.17万元。该评估结果已获淄博市财政局淄财国资［2006］12号《关于对山东淄博华光陶瓷股份有限公司资产置换资产评估项目予以核准的通知》的核准。

    经核查，本独立财务顾问认为：华光陶瓷对置出资产的处置不存在实质性法律障碍，亦不存在转让受到限制的情形。同时，华光陶瓷关于债权债务的处理合法有效，拟置出负债已取得大部分债权人的同意，并对在资产交割日不同意转移的债务做出了合理安排。

    (二)置入资产

    根据华光陶瓷与山东金岭铁矿为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是山东金岭铁矿合法拥有的侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂经营性资产和少量辅助性经营资产。本次资产置换的评估基准日为2005 年9月30日，本次资产置换的审计基准日为2005年9月30日，大信会计师事务有限公司还提供了截止2005 年9 月30 日的置入资产的专项审计报告。

    拟置入资产的审计、评估价值由下列机构出具的报告确定：

    (1)大信会计师事务有限公司出具的大信审字［2006］第0381号《审计报告》；

    (2)中企华出具的中企华评报字［2006］第046－1号《资产评估报告书》；

    (3)中企华出具的中企华评报字［2006］第046－2号《资产评估报告书》；

    (4)海地人出具的海地人评报字〔2006〕第02号 总304号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿权评估报告书》；海地人出具的海地人评报字〔2006〕第01号 总303号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿权评估报告书》；

    (5)北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字2006000002号《土地使用权价格评估报告书》；

    收益法评估结果：以持续经营为假设前提，评估基准日2005年9月30日， 审计后账面净资产为28917.87万元，评估后为67780.63万元。

    经分析两种方法得出的评估结果差异很小，以收益法的评估结果为选定的评估结果，本次委托评估的山东金岭铁矿的部分资产评估结果为67780.63万元。

    经本独立财务顾问核查，本次资产置换拟置入权益性资产的形成基础是真实合法的，金岭铁矿对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利；对本次资产置换，金岭铁矿未作出不利于华光陶瓷的承诺或安排。

    五、本次资产置换协议的主要内容

    (一)本次资产置换标的价格与定价依据

    本次资产置换中，置出资产的价格以北京中企华出具的中企华评报字［2006］第046－2号《资产评估报告书》确定的评估价值为作价依据，截至2005年9月30日，本次拟置出资产价格为43,911.17万元。

    本次资产置换所涉及置入资产的价格，以下列评估机构确定的评估价值为依据：

    1、中企华出具的中企华评报字［2006］第046－1号《资产评估报告书》；

    2、海地人出具的海地人评报字〔2006〕第02号 总304号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿权评估报告书》，海地人出具的海地人评报字〔2006〕第01号 总303号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿权评估报告书》；

    3、北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字2006000002号《土地估价报告书》。

    截至2005年9月30日，本次拟置入资产价格为67780.63万元。置出资产与置入资产价格的差额23,869.46元，由重组后华光陶瓷向金岭铁矿定向增发不超过流通股6200万股人民币普通股的方式予以抵偿(具体事宜将由华光陶瓷拟定的定向增发方案确定)。若新增上述股份后仍未达到置入净资产的总金额，金岭铁矿同意将不足部分作为华光陶瓷对金岭铁矿的负债。在该定向增发方案未能依法获准实施前，该置换资产的差额部分暂记为华光陶瓷对金岭铁矿的负债；在本次协议规定的交割日后一年内，若该定向增发方案尚未能得到依法实施，则该债权由华光陶瓷以现金方式在两年内分期予以偿还。

    (二)置入、置出资产相关债权债务的处置

    1、截止本次置换基准日，华光陶瓷的债权全部随其置出资产进入华光集团或以置出资产设立的企业；其债务保留在重组后的华光陶瓷人民币1.63亿元，由金岭铁矿置入同等金额资产并由重组后的华光陶瓷承担；华光陶瓷原银行债务中的人民币1亿元，由淄博市政府承诺分三年偿还，并由金岭铁矿在本次置换资产交割日或其后三个月内先代为偿还；其余的债务均转由华光集团或以置出资产设立的企业承受；华光陶瓷的或有负债随着本次资产置换同时转移至华光集团或以置出资产设立的企业，该或有负债的金额均不得作任何调整；

    2、淄博财政局监督华光集团或以置出资产设立的企业完成被划转企业华光陶瓷的债权、债务及或有负债的处置，若发生任何不能实施上述规定的情形或在本协议签署后发现重组前的华光陶瓷存在上条披露之外的负债及或有负债，其责任均由华光集团或以置出资产设立的企业承担，并且由华光集团或以置出资产设立的企业予以偿还。

    本独立财务顾问认为：资产置换协议书对华光陶瓷置出资产债权债务进行了妥善安排，其约定的置出债务的处理方式切实可行。此外，协议对或有负债的安排最大程度的保障了上市公司及其股东的利益，有效避免了华光陶瓷在债务无法转移的情况下承担潜在的债务风险。

    第三节 本次资产置换对华光陶瓷的影响

    本次资产置换完成后，将对华光陶瓷的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。公司主营业务将发生重大变化，有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险，有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力。本次资产置换符合公司及全体股东利益，有利于公司的长远发展。

    第四节 本次资产置换的合规性

    一、本次资产置换完成后，华光陶瓷仍具备股票上市条件

    如果本次资产置换及与本次置换相关的定向增发同时实施后，华光陶瓷的股本总额和股本结构将发生变动，总股本变为不超过32125.4374万股。所有条件仍符合《证券法》规定的股票上市条件。

    据此，本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，华光陶瓷仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。

    二、本次资产置换完成后，华光陶瓷业务符合国家产业政策

    实施本次资产置换后，华光陶瓷的主营业务将从陶瓷新材料、日用陶瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷、包装纸箱、版纸的生产和销售变更为：为铁矿石开采，铁精粉的生产销售。

    铁矿石采选业作为重要的基础原材料工业得到国家有关政策支持。

    据此，本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，华光陶瓷的业务符合国家产业政策。

    三、本次资产置换完成后，华光陶瓷具备持续经营能力

    实施本次资产置换后，侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂的经营性资产将进入华光陶瓷。侯家庄矿区、铁山辛庄矿区为金岭铁矿所属矿山，具备持续经营的能力。

    本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，华光陶瓷具备持续经营能力。

    四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    华光陶瓷拟置出资产中，固定资产产权明晰，不存在抵押、查封等限制权利行使的情形；土地使用权、采矿权等无形资产为金岭铁矿合法拥有，不存在转让受到限制的情况。截至本报告签署日，本次拟置出资产相关负债的处理已经取得了主要债权人的同意，不会损害股东及相关债权人的利益。拟置入华光陶瓷的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    据此，本独立财务顾问认为：本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    五、本次资产置换不存在明显损害华光陶瓷和全体股东利益的其他情形

    本次资产置换是依法进行的，由华光陶瓷董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    经本独立财务顾问核查，未发现本次资产置换存在损害华光陶瓷和全体股东利益的情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：华光陶瓷的本次重大资产置换符合中国证监会证监公司字［2001］105？号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。

    第五节 本次资产置换的风险分析

    本独立财务顾问提醒投资者在评价本次资产置换时，除本独立财务顾问报告书提供的其他各项资料和评价外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、公司股票暂停上市和终止上市的风险

    华光陶瓷2004年、2005年连续两年亏损，如果不进行重组，预计2006年将继续亏损，因此，公司股票存在暂停上市和终止上市的风险。

    经适当核查，独立财务顾问认为，对于存在的退市风险，若公司能够认真完成本次资产置换所必需的各项程序，严格遵守中国证监会有关规定，遵守在《资产置换协议》中承诺的有关条款，就可以最大程度地避免退市风险。因此，公司对于该风险的应对措施是可行的。

    二、管理风险

    (一)大股东控制风险

    本次资产置换和股份转让完成后，山东金岭铁矿将成为华光陶瓷的控股股东，持有华光陶瓷47.13％的股份。山东金岭铁矿可能通过行使投票权或其它方式对华光陶瓷的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。

    经适当核查，独立财务顾问认为，华光陶瓷建立了较为完善的法人治理结构，制定了相关制度规范关联交易，独立董事制度提高了公司决策的科学性等，这些对于保证上市公司的规范运作和独立性至关重要，同时，金岭铁矿承诺保证做到与上市公司的“五独立”，这些措施都大大降低了控股股东对于上市公司的控制。

    因此，公司对于该风险的应对措施是可行的。

    (二)管理层变动的风险

    本次资产置换完成后，华光陶瓷将转入铁矿石开采，铁精粉的生产销售，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产置换对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响华光陶瓷生产经营的稳定性。

    适当核查，独立财务顾问认为，本次资产置换实施过程中，管理层能否顺利完成交接，将直接影响华光陶瓷生产经营的稳定性。由于地方政府在管理层过渡期将有效发挥作用，加上山东金岭铁矿推荐董事和高级管理人员都是具有多年采选矿和管理工作经验的人士，将能够保证华光陶瓷管理层的平稳过渡。因此，公司对于该风险的应对措施是可行的。

    三、业务经营风险

    (一)主营业务变更的风险

    本次资产置换完成后，山东金岭铁矿将成为华光陶瓷的控股股东，华光陶瓷的主营业务将从陶瓷新材料、日用陶瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷、包装纸箱、版纸的生产和销售变更为：铁矿石开采，铁精粉的生产销售。主营业务发生重大变更。由于华光陶瓷没有从事过铁矿石开采和经营，因而面临主营业务变更的风险。

    经适当核查，独立财务顾问认为，本次资产置换完成后华光陶瓷的主营业务将变更为铁精粉的生产销售，在实现平稳过渡的前提下，金岭铁矿通过对管理层的改组，聘请拥有丰富铁矿石采选业经营管理经验的人士进入董事会及管理层，保证公司能够迅速适应主业的转变。同时，通过进一步完善华光陶瓷的法人治理结构及内部管理制度，使得公司在制度上完全适合铁精粉的生产及销售经营。因此，公司对于该风险的应对措施是可行的。

    四、财务风险

    (一)无形资产－－采矿权进行摊销的风险

    根据华光陶瓷与山东金岭铁矿签订的《资产置换协议》，本次置换中置入资产包括采矿权。侯家庄矿区采矿权评估价值为1919.63万元，上述两矿采矿权评估价值合计2304.64万元，候家庄矿区采矿权分 11.61年摊销，年均摊销165.34万元，铁山辛庄矿区采矿权分9.84年摊销，年均摊销39.13 万元，这将会对华光陶瓷本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。

    (二)无形资产－－土地使用权评估增值可能给未来经营增加压力

    根据华光陶瓷与山东金岭铁矿签订的《资产置换协议》，本次置换中置入资产包括土地使用权。土地使用权评估增值20664.23万元，增值率212.19％。土地使用权分50年摊销，年均摊销608.06万元，这将会对华光陶瓷本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。

    经适当核查，独立财务顾问认为，采矿权无形资产的摊销对于经营成果的影响不可避免，只有加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，才能最大程度地消除其影响。土地使用权总值及其对未来公司相对收益的影响已进行了测算，由于未来发展计划中，华光陶瓷将选择适当的时机，通过增发新股的方式进一步收购受壳容量限制本次未能置入的矿山类资产，以降低土地使用权在总资产中的占比对公司未来相对收益的影响。因此，公司对于该风险的应对措施是可行的。

    五、受经济周期影响的风险

    经济发展具有周期性。铁矿石采选业属基础原料业，铁矿石需求量和价格的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对钢铁的需求进而对铁矿石的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对铁矿石的需求相应减少。因此，国民经济景气周期变化对华光陶瓷的生产经营会产生影响。

    经适当核查，独立财务顾问认为，经济周期和国家政策对公司的影响具有不可控性，公司将根据不同时期的经济形势相应调整经营战略，最大程度地降低对公司的影响。因此，公司对于该风险的应对措施是可行的。

    七、其他风险

    (一)铁矿石价格波动的风险

    本次资产置换完成后，公司主营业务将转向铁精粉的生产及销售，主营业务收入也主要来自铁精粉的销售收入。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果钢铁市场进而铁矿石市场发生较大的变化，铁精粉的价格出现较大波动，有可能增加华光陶瓷的经营风险。

    经适当核查，本独立财务顾问认为，铁矿石贸易市场呈寡头特征，而钢铁企业则显示出垄断竞争市场的特征，在这种竞争格局下，华光陶瓷通过分析预测价格变化趋势，相应调整经营策略；通过加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用的措施来消化铁矿石价格变化可能产生的不利影响是可行的。

    (二)现有矿井资源陆续枯竭的风险

    “十一五”期间，金岭铁矿部分矿井矿石产量可能进入衰减期。东召口矿床和辛庄矿床将相继开采完毕，预计侯庄矿床、北金召矿床分别于“十二五”期初采完。因此，本次重大资产置换完全成后，华光陶瓷将面临部分矿山开采的接续问题。

    经适当核查，独立财务顾问认为，截止2005 年9 月30 日铁山辛庄矿区保有资源储量为188.30万吨(分别为111b、122b储量)，可采储量129.21(分别为111b、122b储量)，按年生产规模15万吨计，矿山服务年限9.84年，即自2005年10月至2017年7月。侯家庄矿区保有资源储量为674.01万吨(分别为111b、122b储量)，可采储量521.92万吨(分别为111b、122b储量)，年生产规模50万吨，矿山服务年限11.61年，即自2005年10月至2017年4月。而且，本次资产置换后，华光陶瓷将尽快于2007年通过增发新股收购保有资源储量矿石量2770.18万吨，评估利用资源储量2770.18万吨，可采储量1954.82万吨的召口矿区。召口矿区评估基准日年生产矿石量60万吨，矿山服务年限为37年，即从2005年10月2042年9月。

    因此，在相当长的时期内，两矿的储量不会影响华光陶瓷的持续经营能力。

    (三)安全生产风险

    华光陶瓷始终坚持“安全第一、预防为主”的方针，但由于公司所属行业的特殊性，始终存在着安全生产隐患、设备故障、人为操作失误以及自然因素给公司安全生产带来的风险，这些风险因素会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定的影响。

    经适当核查，独立财务顾问认为，公司提出的上述措施提高了公司职工的安全生产意识，加强了安全生产管理，降低了安全隐患，各项应对措施是可行的。

    (四)环保风险

    金岭铁矿是一个采选联合的中型矿山，先露天开采后转入井下开采，主要污染物为掘进废石、选矿废石、选矿废水、尾矿、机械噪声、采暖锅炉的烟尘、二氧化硫等。金岭铁矿在生产过程中产生的污染物，均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致华光陶瓷环保费用和生产成本的增加。

    经适当核查，独立财务顾问认为，金岭铁矿严格执行环保法规，对生产经营过程中产生的各种污染源采取了相应治理措施，多年经营的实践证明，这些措施是有效的。若华光陶瓷能够将该等风险应对措施贯穿到日常生产经营过程中并严格执行，将会大大降低环保问题可能带来的风险。因此，公司上述应对措施是可行的。

    (五)股本扩张对流通股东权益可能有一定的影响，并可能给未来经营业绩带来压力

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第046－2号《资产评估报告》、中企华评报字［2006］第046－1号《资产评估报告》，深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所专审字［2006］ 111号模拟会计报表审计报告，大信会计师事务有限公司出具的华光陶瓷2005年9月30日财务报表和拟置入资产截止2005年9月30日的模拟报表，置入资产总额约为67780.63万元、净资产67780.63万元，置出资产总额为98,858.00万元，负债54,946.83万元、净资产43,911.17万元，差额为23,869.46万元，差额部分拟以定向增发新股作为支付对价，本次增发不超过6200 万股。股本的扩张对流通股东权益可能有一定的影响，并可能给未来经营业绩带来压力。

    经适当核查，独立财务顾问认为，由于金岭铁矿本次置入盈利能力强的铁矿石采选类资产，置入资产后，公司业绩仍有保障，而且公司对未来经营业绩作出了承诺，如果达不到承诺业绩，将向流通股东追送股份。因此，本次定向增发可以保障广大股东特别是中小股东的利益。

    (六)华光陶瓷不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性

    经核查，本独立财务顾问认为：公司对各项风险的应对措施是可行的。上述风险不会影响本次资产置换的公平性和公允性，对风险因素的充分披露体现了对华光陶瓷全体股东和投资者利益的保护。

    第六节 拟置入资产的业务与技术

    关于拟置入资产的业务与技术，本独立财务顾问提请投资者重点参阅《山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》第七节“业务与技术”。

    一、本次资产置换后华光陶瓷主营业务情况

    本次资产置换完成后，山东金岭铁矿将铁山辛庄分矿、侯家庄分矿、选矿厂等经营性资产置入华光陶瓷，华光陶瓷主营业务将转变为铁矿石开采，铁精粉的生产销售。

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次资产置换完成后，华光陶瓷的经营范围和主营业务符合国家产业政策和相关法律、法规的规定，主营业务突出明确；所属行业属于国家支持的铁矿石采选业，具有较强的发展潜力。

    2、本次资产置换完成后，华光陶瓷将成立独立的供应部门和销售部门，实现公司产供销的完整性，公司的原料供应稳定，拥有长期稳定的销售客户，能够保障公司的正常生产和销售。

    3、本次资产置换完成后，华光陶瓷的核心技术将进一步提升公司市场竞争力，为公司的安全生产提供强大的技术支撑，确保公司的持续健康发展。

    4、本次资产置换完成后，矿山类优质资产对提高公司的持续经营能力、改善公司经营业绩具有重要推动作用。

    第七节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    (一)本次资产置换前的同业竞争情况

    本次资产置换前，公司主营业务为陶瓷新材料、日用陶瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷、包装纸箱、版纸的生产和销售，公司控股股东淄博市国资局属国资经营单位，不存在同业竞争情况。

    (二)本次资产置换后的同业竞争情况

    本次资产置换完成后，金岭铁矿除持有公司的股权外，还下辖召口铁矿，并持有山东金鼎矿业有限责任公司40％的股权，因此金岭铁矿所从事的业务与公司所从事的业务有相同之处。

    (三)解决同业竞争的措施

    (一)进一步收购控股股东金岭铁矿的矿山类资产减少同业竞争

    (二)金岭铁矿出具避免同业竞争承诺函

    (三)针对金岭铁矿所属分矿同时向上述客户供货的状况，莱芜钢铁股份有限公司、济南钢铁股份有限公司以及张店钢铁总厂分别向上市公司出具了承诺函，承诺在同等市场条件下，将优先购买上市公司所拥有的侯家庄铁矿、辛庄铁矿生产的铁精粉。

    (四)独立财务顾问对同业竞争发表的意见

    独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，华光陶瓷与金岭铁矿所属铁矿之间虽然经营相同或类似业务，但这种经营相同业务的情形没有损害公司的利益。

    华光陶瓷提出的解决同业竞争措施有利于减少或消除潜在的同业竞争，金岭铁矿出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护华光陶瓷及其中小股东的利益。

    二、本次资产置换前的主要关联方及关联关系

    (一)关联方交易事项

    1、销售货物、关联方往来款。在本次置产置换中，上述应收款项将全部从华光陶瓷置出，本次资产置换完成后，华光陶瓷将不再拥有对上述关联方的应收款项。

    2、2006年4月，中国工商银行淄博市张店支行、中国农业银行淄博市分行分别出具债务转移同意函同意华光陶瓷就第三方债务向该行提供的保证担保，均由华光陶瓷本次置出资产投资设立的公司承担。本次重大重组完成后，上市公司不再承担上述担保责任。

    三、本次资产置换后的主要关联方和关联交易

    本次资产置换完成后，公司的主营业务将转变为铁精粉的生产及销售，与控股股东淄博市财政局之间不存在关联交易。

    鉴于华光陶瓷的控股股东淄博市财政局已与山东金岭铁矿就华光陶瓷的股权划转事宜签署了《股权划转协议》，股权划转后，山东金岭铁矿将持有华光陶瓷34.49％的股份，故山东金岭铁矿将成为华光陶瓷的潜在控股股东。

    (一)资产置换完成后关联交易的主要内容

    本次资产置换完成后，预计华光陶瓷与山东金岭铁矿及参股企业之间将在选矿、运输、铁矿石采购、房屋租赁、综合服务、商标及专利使用等领域发生关联交易。

    经本独立财务顾问核查，截止本报告书签署之日，不存在华光陶瓷的资金、资产被金岭铁矿占用的情形，也不存在华光陶瓷为金岭铁矿提供担保的情形。本次资产置换后，若金岭铁矿的相关承诺能够切实履行，则除了不可避免的关联交易外，华光陶瓷将不会发生资金、资产被金岭铁矿占用的情形，也不会出现华光陶瓷为金岭铁矿提供担保的情形。

    四、规范关联交易的措施

    山东金岭铁矿于2006年4月出具了关于避免和减少与华光陶瓷关联交易的《承诺函》。山东金岭铁矿承诺与华光陶瓷之间将尽可能地避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，金岭铁矿将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照华光陶瓷公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订本)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。同时保证不通过关联交易损害华光陶瓷及其他股东的合法权益。

    本次资产置换完成后，华光陶瓷将成立独立的供应部门和销售部门，负责华光陶瓷的原材料供应和产品销售，保证公司产、供、销的独立完整。

    金岭铁矿还承诺，将尽快将其所拥有的其他铁矿石采选资产全部收购进入上市公司。届时，金岭铁矿与上市公司的关联交易将大为减少。

    五、公司章程对关联交易决策权力和程序的规定

    华光陶瓷《公司章程》对有关关联交易的决策权力和程序作为祥细的规定。

    第八节 公司治理结构

    一、本次资产置换完成后公司法人治理结构的基本情况

    本次资产置换完成后，华光陶瓷将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产置换完成后公司的实际情况。

    二、资产置换后华光陶瓷拟采取的完善公司治理结构的措施

    本次资产置换完成后，华光陶瓷将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。

    四、山东金岭铁矿与华光陶瓷“五独立”承诺

    为保证与华光陶瓷在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，山东金岭铁矿出具了承诺函，作出了“五独立”的承诺。

    经核查，本独立财务顾问认为：华光陶瓷对本次资产置换完成后的公司组织架构已有较为明确的规划，对管理层人事安排已有初步的设想，拟建立的机构均有明确的职责和分工，能够保证华光陶瓷经营业务的正常进行。拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求，对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用；金岭铁矿关于与上市公司“五分开”的承诺将能保证本次资产置换完成后华光陶瓷有独立面向市场的经营能力。

    第九节 对本次资产置换的财务分析

    一、对本次置换有关资产的财务审计

    1、拟置出资产财务报表审计情况

    接受华光陶瓷的委托，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对拟置换出权益性资产2005年12月31日、2005年9月30日的模拟资产负债表以及2005年度、2004年度的模拟利润表进行了审计，出具了深鹏所专审字［2006］111号《审计报告》。

    2、拟置入资产财务报表的审计情况

    大信会计师事务有限公司对拟置入资产2005年12月31日、2005年9月30日的资产状况明细表，2005年度、2005年1－9月、2004年度、2003年度、2002年度的模拟利润表进行了审计，出具了大信审字(2006)第0381号《审计报告》。

    3、备考模拟报表审计情况

    金岭铁矿已聘请大信会计师事务有限公司大信审核了华光陶瓷“华光陶瓷”)与金岭铁矿资产置换行为于2003年1月1日前完成模拟编制的2005年12月31日、2005年9月30日备考资产负债表； 2003年度、2004年度、2005年度及2005年1－9月备考利润表。大信出具了标准无保留意见的大信审字(2006)第0423号《审计报告》。

    4、盈利预测

    盈利预测报告以拟置换资产为主体编制的2002年、2003年、2004年、2005年模拟经营业绩为基础(模拟经营业绩业经大信会计师事务有限公司大信审字(2006)第0381号审计报告确认)，根据国家的宏观政策，结合拟置换资产生产经营能力、2006年度营销计划、生产计划等资料编制2006年度盈利预测报告，其所选用会计政策在所有重大方面均与模拟会计主体采用的会计政策一致。

    金岭铁矿已聘请大信会计师事务有限公司对拟置入资产2006年盈利预测进行了审核，并出具了大信核字(2006)第0059号审核报告。

    备考盈利预测中，2006年1－6月经营业绩是在公司现有架构下进行预测的，预测的2006年7－12月经营业绩是以置入资产及华光陶瓷保留的负债为会计主体编制的。盈利预测报告是基于资产置换能如期完成，所有置换的资产及业务能在2006年6月30日交割。

    备考盈利预测以华光陶瓷2005年度经营业绩(2005年度经营业绩业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所股审字〔2006〕051号审计报告确认)、未经审计的华光陶瓷2006年1－4月的实际经营成果，及以置入资产为主体编制的2002年、2003年、2004年、2005年模拟经营业绩为基础(模拟经营业绩业经大信会计师事务有限公司大信审字(2006)第0381号审计报告确认)，根据国家的宏观政策，结合华光陶瓷及拟置入资产生产经营能力、华光陶瓷及金岭铁矿2006年度营销计划、生产计划等资料编制2006年度盈利预测报告，其所选用会计政策在所有重大方面均与模拟会计主体采用的会计政策一致。

    大信会计师事务有限公司为备考盈利预测报告出具了大信核字(2006)第0080号《盈利预测审核报告》。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次拟置入资产2006年度盈利预测所依据的基本假设已充分披露，我们没有发现任何证据表明这些基本假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与公司采用的相关会计政策一致。

    二、本次资产置换所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性的评价

    (一)拟置出资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的可行性

    经本独立财务顾问核查：北京中企华资产评估有限责任公司接受华光陶瓷的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、公正、科学、独立的原则，按照公允的资产评估方法，对华光陶瓷拟进行资产置换所涉及的资产及相关负债进行了评估工作。出具了北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字［2006］第046－2号《资产评估报告书》。在评估过程中，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则，遵循产权利益主体变动原则，维护资产占有者及投资者合法权益的原则及资产持续经营、替代性、公开市场的原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市场价值进行了评定估算。评估采用的评估方法为成本法。

    (二)拟置入资产所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的可行性

    经本独立财务顾问核查：北京中企华资产评估有限责任公司接受山东金岭铁矿的委托，本着独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对涉及侯家庄矿区、铁山辛庄矿区、选矿厂及部分辅助性经营资产(不包括土地使用权和采矿权)的价值进行了评定估算，对委估资产在2005年9月30日这一评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字［2006］第046－1号《资产评估报告书》。

    在评估过程中，遵循了客观、独立、公正、科学的工作原则，同时遵循了产权利益主体变动原则、替代性原则、公开市场原则、维护资产占有者及投资者合法权益的原则和持续经营原则。

    本次资产评估采用的方法为成本法和收益法。

    经本独立财务顾问核查：北京海地人资源咨询有限责任公司接受山东金岭铁矿的委托组成评估小组，经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，本着独立、客观、公正、科学性原则、采矿权与矿产资源相互依存的原则、企业持续经营原则、资产最佳利用原则、尊重地质科学及客观地质规律原则、遵守黑色金属资源开采规范原则，对列入资产置换范围的侯家庄矿区与铁山辛庄矿区采矿权价值进行评估，为本次资产置换提供价值参考依据。根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》，鉴于山东金岭铁矿侯家庄矿区是正常生产矿山，该矿年产量相对稳定、销售正常以及可选取参数基本具备等因素，确定本项目评估采用收益法。海地人出具了海地人评报字〔2006〕第02号 总304号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿权评估报告书》，海地人评报字〔2006〕第01号 总303号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿权评估报告书》。

    经本独立财务顾问核查：北京中企华房地产估价有限公司接受山东金岭铁矿委托，按照最有效利用、预期收益、替代、报酬递增递减、贡献、变动、供需原则，对拟置入资产的土地使用权在2005年9月30日这一评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。北京中企华房地产估价有限公司出具了中企华土估字2006000002号《土地估价报告》。

    (三)华光陶瓷董事会及独立董事关于采矿权评估出具的意见

    公司独立董事高夙忠、任殿祥、张学峰对侯家庄矿区与铁山辛庄矿区采矿权所采用评估方法的适当性和评估假设前提的合理性发表了意见。

    本独立财务顾问认为：评估机构对本次资产置换各项资产所采用的评估方法适当；本独立财务顾问未发现与评估假设前提相违背的事实存在，认为评估假设前提合理。

    三、华光陶瓷是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或华光陶瓷为实际控制人或其他关联方提供担保的情况

    根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所专审字［2006］111号《山东淄博华光陶瓷股份有限公司2005年度模拟会计报表审计报告》，截止2005年9月30日，华光陶瓷与关联方资金往来及担保情况如下：

    1、华光陶瓷与关联方的资金往来

    香港利通国际有限公司与华光陶瓷不存在控制关系但有交易往来的关联方，利通国际系永华陶瓷及华光彩瓷之外方股东，华光陶瓷与关联方的资金往来主要为华光陶瓷与利通国际的往来中的应收应付。

    根据深圳市鹏城会计师事务所出具的《审计报告》，除上述与关联方的往来款项外，未发现公司其他资金、资产被关联方占用的情形。本次资产置换中，上述往来款项全部从华光陶瓷置出，本次资产置换完成后，华光陶瓷将不再拥有对上述关联方的往来款项。

    2、担保

    根据深圳市鹏城会计师事务所出具的《审计报告》，截至2005年9月30日，华光陶瓷不存在未解除为控股股东及其他关联方的担保事项。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，未发现华光陶瓷存在资金、资产被控股股东及其他关联方占用的情形，也未发现华光陶瓷为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

    四、华光陶瓷的负债结构是否合理，是否存在通过本次资产置换大量增加负债(包括或有负债)的情况

    截至2005年9月30日，华光陶瓷负债总额为99649.32万元，资产负债率为75.27％。而根据本次重组方案编制的备考报表计算，华光陶瓷2005年9月30日的负债总额为40184.98万元，资产负债率为59.29％。这一结果是在将置出资产与置入资产价值差额238,694,600.00元作为其他流动负债处理的结果。

    从以上数据来看，本次重大资产置换完成后，华光陶瓷的资产负债率将显著降低。此外，截至本报告签署之日，也未发现华光陶瓷拟置入的资产因存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债情形。因此，本独立财务顾问认为，华光陶瓷不存在通过本次资产置换大量增加负债的情况。

    五、华光陶瓷在最近12？个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为

    第十节 本次资产置换完成后的业务发展目标

    华光陶瓷已经对本次资产置换完成当年及未来五年的业务发展目标作了较为明确的规划：

    一、本次资产置换完成当年及未来五年内的发展计划

    本次资产置换完成后，华光陶瓷将进入扭亏为盈、持续稳定发展时期，为实现资源优化配置，保证公司持续稳定发展，制定了公司发展规划。

    (一)公司发展战略

    本次资产置换完成后，华光陶瓷将以铁精粉生产及销售为主营业务，以国家产业政策为导向，紧紧围绕矿产资源综合利用和节能降耗的发展目标，充分发挥自身的品牌、技术、储量规模等优势，扩大资源综合利用范围，提高公司市场竞争力，积极引进和大力培养技术人才，加大资源勘探力度与投入，大力推进矿井技术改造和采选技术创新，加快人才队伍和数字矿山建设步伐，继续实施以小区建设为重点的环境整治工程，不断改善和提高技术装备水平，坚持走低成本、高效益扩张的经营发展之路，努力实现企业经济效益和股东收益的最大化，力争将华光陶瓷建设成为一个一业为主，多业共同发展的，多产品、高技术、高效益、环境好的现代化新型矿山。

    (二)经营目标

    本次资产置换及增发预案实施后，公司未来五年的发展的指导方针、思路和经营目标为：

    指导方针：求真务实，审时度势，抓住机遇，深挖内潜，加强企业管理，深化企业改革，力争公司持续稳定协调快速发展。

    基本思路：一是抓好矿山采掘、保证重点接续、稳定矿石产量。二是稳定产品质量。三是寻求新的资源开发项目。

    发展目标：统筹考虑，积蓄储备，加大矿产资源的开发及综合利用的力度，主要工艺装备、技术经济指标达到全国同行业领先水平，努力把公司建成集采矿、选矿、科研为一体的联合企业。如果2007年召口矿区收购进入上市公司，预计到2007年，公司将成为具备年产铁矿石155万吨、铁精粉102万吨、采选110万吨的综合生产能力，可实现销售收入7.72亿元(模拟全年计算)。

    此外，还制订了业务开发计划、人员扩充计划和培训计划、技术开发与创新计划、再融资计划、收购兼并及对外扩充计划、组织结构调整规划。

    经核查，本独立财务顾问认为：华光陶瓷制订的公司发展战略和业务发展目标是根据国家产业政策及国民经济发展现状并结合企业自身的实际情况而制订的，充分考虑到了本次资产置换后公司的业务转型，所拟订的发展战略和经营目标切实、可行。

    第十一节 其他重要事项

    一、重要事项

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，华光陶瓷不存在尚未了结的或可预见的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

    二、华光陶瓷在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

    除本次重大资产置换外，华光陶瓷在最近12 个月内不存在其他与山东金岭铁矿之间发生的重大购买、出售、置换资产情况。

    三、监事会对本次资产置换的意见

    监事会、独立董事对本次资产置换发表了意见。

    第十二节 对本次资产置换的整体评价

    (一)本次资产置换严格按照《通知》、《深交所股票上市规则》等相关法规的要求进行的，交易程序合法、合规。

    (二)本次资产置换所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，土地使用权经具有相应资质的机构进行评估，采矿权经具有探矿权采矿权评估资格的机构进行评估，置出资产和置入资产的价格均以评估值为基准，评估价值客观、公允。

    (三)本次资产置换后，华光陶瓷仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在任何明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

    (四)本次资产置换完成后，华光陶瓷的主营业务将从陶瓷新材料、日用陶瓷、工业陶瓷、艺术陶瓷、包装纸箱、版纸的生产和销售变更为：铁矿石开采，铁精粉的生产销售。铁矿石采选业是国家鼓励的基础原料产业，随着我国钢铁工业的发展，对铁精粉的需求潜量较大，华光陶瓷具有持续稳定发展的基础。

    (五)本次资产置换完成后，华光陶瓷和金岭铁矿所属矿山之间虽然经营相同或类似业务，但这种经营相同业务的情形没有损害公司的利益，且华光陶瓷提出了切实可行的减少或消除潜在同业竞争的措施－－对于不可避免的关联交易，按照公平、公开、公正的原则签订了一系列协议。华光陶瓷的潜在控股股东金岭铁矿已就避免同业竞争和规范关联交易出具了承诺函。华光陶瓷本次资产置换将选矿厂置入上市公司然后向本次未能置的召口分矿提供选矿服务，并计划于本次资产置换完成一年后通过定向增发收购由于本次华光陶瓷壳容量的限制而未能进入上市公司的召口矿区，届时将彻底解决关联交易问题。

    (六)对本次置换完成后的公司治理和业务发展目标，华光陶瓷已有较为明确的安排，拟采取的公司治理的措施充分考虑到了对中小股东利益的保护，业务发展目标切实、可行。

    (七)本次拟置入华光陶瓷的权益性资产均为盈利能力较强的优质资产，资产置换完成后，将扭转华光陶瓷的亏损局面。

    (八)对本次资产置换可能存在的风险，华光陶瓷已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次资产置换的客观评判。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次资产置换，华光陶瓷实现产业转型，有助于华光陶瓷较好地解决目前面临的问题，增强公司的盈利能力，提升公司的发展空间，有助于规范生产经营和关联交易行为，降低关联交易比例，尽可能地避免或消除潜在的同业竞争。

    第十三节 附录和备查文件

    1. 《资产置换协议》；

    2. 《股权划转协议》；

    3. 《职工安置协议》、《关联交易协议》；

    4. 深圳鹏城出具的深鹏所专审字［2006］111号《审计报告》、深鹏所股审字［2006］051 号《审计报告》；

    5. 大信会计师事务有限公司出具的大信审字［2006］第0381号《审计报告》；

    6. 大信会计师事务有限公司出具的大信审字［2006］第0423号《审 计 报 告》；

    7. 大信会计师事务有限公司出具的大信核字［2006］第0059号《审 核 报 告》；

    8. 山东振鲁会计师事务所有限公司出具的鲁振会审报字［2006］第0147号《审计报告》；

    9. 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［2006］第046－1号《资产评估报告书》中企华评报字［2006］第046－2号《资产评估报告书》；

    10.北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字2006000002号《土地估价报》；

    11.北京海地人资源咨询有限责任公司出具的出具的海地人评报字〔2006〕第01号 总303号《山东金岭铁矿侯家庄矿区采矿权评估报告书》；

    9、北京海地人资源咨询有限责任公司出具的海地人评报字〔2006〕第02号 总304号《山东金岭铁矿铁山辛庄矿区采矿权评估报告书》；

    12.广发证券股份有限公司出具的关于山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易的《独立财务顾问报告》；

    10、国浩律师集团(深圳)事务所关于山东淄博华光陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易的《法律意见书》；

    11、华光陶瓷第四届第十八次董事会决议；

    12、华光陶瓷第四届第九次监事会决议；

    13、华光陶瓷独立董事对本次资产置换的意见；

    14、山东金岭铁矿矿长办公会议决议；

    15、华光陶瓷主要债权人同意债务转移的确认函；

    16、山东金岭铁矿主要债权人同意债务转移的确认函；

    17、山东金岭铁矿关于与上市公司实现“五独立”的承诺函；

    18、山东金岭铁矿关于关联交易的承诺函；

    19、山东金岭铁矿关于同业竞争的承诺函；

    20、山东金岭铁矿主要客户关于优先采购的承诺函；

    21、国土资源部国土采矿评认［2006］第114号采矿权评估结果确认书；

    22、国土资源部国土采矿评认［2006］第115号采矿权评估结果确认书；

    23、山东省国土资源厅鲁国土资字［2006］第172号关于山东金岭铁矿采矿权转让的批复；

    24、淄财国资［2006］12号《关于对山东淄博华光陶瓷股份有限公司资产置换资产评估项目予以核准的通知》；

    25、鲁国资产权函［2006］103号《关于核准山东金岭铁矿资产置换评估项目的批复》；

    26、山东省国土资源厅《土地估价报告备案表》；

    27、淄博市国土资源局《土地估价报告备案表》；

    28、定向增发预案；

    29、山东省人民政府对本次资产置换及定向增发的批复。

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

    1、 山东淄博华光陶瓷股份有限公司

    地址：山东省淄博市高新技术产业开发区鲁泰大道55号华光陶瓷新材料科技园Ａ座

    电话：0533－2061798

    联系人：刘玉光

    2、广发证券股份有限公司

    地 址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

    电话：020－87553582,87555888转 传真：020－87553583

    联系人：陈恳 廖泽群

    3、报纸

    2006年5月27日《中国证券报》、《证券时报》

    4、网址

    http：／／www.szse.cn