本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长江精工钢结构(集团)股份有限公司(下称"公司"、"本公司")第二届董事会2006年度第三次临时会议于2006年5月26日上午以通讯方式召开,公司于2006年5月23日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知,本次会议应参加表决董事9人,实际表决董事9人,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定,会议决议有效。

会议在保证全体董事充分发表意见的前提下,由董事以传真方式会签,审议通过了以下议案:

    1、审议通过《公司募集资金管理制度》。(同意票9票,反对票0票,弃权票0票。《公司募集资金管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    2、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕22号《关于核准安徽长江农业装备股份有限公司发行股票的通知》的核准,公司于2002年5月22日采取网上累计投标询价方式向社会公众投资者发售人民币普通股股票4,000万股(每股面值1元),发行价格为每股3.61元,募集资金14,440.00万元,扣除发行费用1,218.45万元,实际募集资金13,221.55万元,以上募集资金已于2002年5月28日实际收到,并经华证会计师事务所华证验字[2002]第230号《验资报告》验证。

    二、招股说明书承诺的募集资金投向及变更情况

    (一)公司在首次A股发行《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划如下:

    单位:万元

    投资项目轻重缓急以上表排列为序。

    拟运用募股资金投资的项目共需资金总量27,017.00万元,募股资金不足的部分将通过银行贷款解决。

    (二)公司历次变更募集资金情况如下:

    1、公司于2002年9月23日召开的2002年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于调整项目实施顺序的议案》,调整了项目实施顺序,即按照小型农田多用机项目、长江牌系列旋耕机项目、4L-0.8型背负式联合收割机项目、4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割兼耕作机项目、中型轮式拖拉机项目的顺序实施。

    2、公司于2003年12月14日召开的2003年第一次临时股东大会,审议并通过《关于调整部分募集资金项目投向的议案》:

    2.1同意变更《招股说明书》中长江4L-0.8型背负式联合收割机项目及长江4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割机项目的募集资金投向。其中变更4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割机项目的募集资金金额为2,995.00万元,变更4L-0.8型背负式联合收割机项目的募集资金金额为4,127.53万元(该项目总投资4,551.00万元,变更前已投入423.47万元),总计变更募集资金7,122.53万元。转用于公司控股子公司安徽长江精工钢结构有限公司实施的建筑钢结构和新型围护系统项目建设,投资方式为用募股项目改投资金1,895.00万元对安徽长江精工钢结构有限公司增资扩股,以及拟实施对浙江精工钢结构有限公司49%股权收购项目。

    2.2同时中止《招股说明书》中投资14,515.00万元实施中型轮式拖拉机项目。

    3、公司于2004年5月13日召开的2003年度的股东大会,审议并通过了《关于公司募集资金项目小型农田多用机、长江牌系列旋耕机实施情况》的临时议案:

    3.1小型农田多用机项目为第三批国债项目,项目计划总投资5,000.00万元,其中募集资金2,000.00万元。截止2004年3月31日,该项目基本实施完毕,进入工程验收阶段,累计投资了1,067.45万元,经本次大会审议批准,同意将尚余资金900余万元(具体数据以工程决算为准)用于补充公司流动资金。

    截止报告日,该工程已决算完毕,该项目决算后实际投资为1,677.54万元,该项目的尚余资金补充流动资金实际金额为322.46万元。

    3.2长江牌系列旋耕机项目计划总投资2,956.00万元。截止2004年3月31日,累计投资了966.59万元,已具备4万台生产能力,经本次大会审议批准,同意对该项目投资总额作适当调减,不再继续投入项目资金,尚余资金1,900.00余万元(具体数据以工程决算为准)用于补充公司流动资金。

    截止报告日,该工程已决算完毕,该项目决算后实际投资为966.59万元,该项目的尚余资金补充流动资金实际金额为1,989.41万元。

    4、公司于2005年9月19日召开的2005年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于募集资金使用情况和调整剩余募集资金投向的议案》的议案:

    截至2005年6月30日,公司募集资金项目小型农田多用机、长江牌系列旋耕机已决算完毕,其中小型农田多用机决算后实际投资为1,677.54万元,该项目的尚余资金补充流动资金实际金额为322.46万元；长江牌系列旋耕机项目决算后实际投资为966.59万元,该项目的尚余资金补充流动资金实际金额为1,989.41万元。

    基于各投资项目已基本完成,鉴于钢结构业务的快速拓展和对流动资金的大量需求,公司股东大会批准将尚未使用的721.95万元的募集资金用于补充公司的流动资金。

    三、前次募集资金的实际使用情况

    (一)截至2005年12月31日,公司前次首发募集资金实际使用情况如下:

    表1 单位:万元

    *1、4LZS-1.3型自走全喂入式稻麦联合收割机项目前期投入的187.89万元所进行的基础建设和购置的相关设备调整至长江牌系列旋耕机项目中使用。

    *2、浙江精工钢结构有限公司49%股权收购项目实际收购资金为8,969.03万元,其中募股资金5,227.53万元,自筹资金3,741.50万元。

    表2 单位:万元

    (二)综上所述,公司实际募集资金13,221.55万元,实际投资项目支付额10,187.73万元,经股东大会批准补充流动资金3,033.82万元,实际使用募集资金13,221.55万元,占实际募集资金比例为100%。

    四、前次募集资金投资项目的效益情况表

    单位:万元

    五、其他重大事项说明

    鉴于2004年度,公司完成了浙江精工钢结构有限公司49％股权的重大资产购买,并相继设立了三家专业钢构公司,实现了主营业务向钢结构转型。公司于2005年2月25日将实施小型农田多用机项目、长江牌系列旋耕机项目、4L-0.8型背负式联合收割机项目的控股子公司安徽长江农业机械有限公司的所持有的全部股权及一切相关的权利、义务转让给该公司的经营层,即将前次募集资金项目随同实施该项目的公司的股权出售置换出公司。

    六、结论

    本公司董事会认为:公司前次募集资金严格按制度使用并按规定进行信息披露,由于公司原农机产品市场环境发生变化,为规避投资风险,维护公司和股东利益,按照审慎性原则,公司调整了部分募集资金投向,改投于钢结构业务项目,有关项目的变更均经过严格论证,履行了相关的决策程序和信息披露义务；公司变更后的项目实施顺利,达到了预期的效益。

    华证会计师事务所有限公司就本公司前次募集资金的使用情况发表了审核意见,并出具了《专项报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    3、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的有关议案》。

    3.1、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司经过论证,认为符合向特定对象非公开发行股票条件。

    3.2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

    3.2.1发行股票的种类和面值(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A)股,每股面值为人民币1.00元。

    3.2.2发行方式(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    3.2.3发行数量(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    不超过5,000万股(含5,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量(如遇因转增股本等导致公司总股本发生变化,发行数量上限同比例调整)。

    3.2.4发行对象(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    不超过10名的机构投资人。包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者、上下游的战略投资人、其它机构投资者、经国务院相关部门认可的境外战略投资者等。

    董事会提请股东大会授权董事会确定最终发行对象。

    3.2.5锁定期安排及上市地点(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    本次非公开发行的股份,在发行完毕后十二个月内不得转让；在锁定期满后,将在上海证券交易所上市交易。

    3.2.6发行价格(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    本次发行价格根据以下原则确定—————发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票的均价。

    董事会提请股东大会授权董事会确定最终发行价格。

    3.2.7募集资金用途(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    本次发行募集资金计划投入以下四个项目:

    (一)、在广东建设50000吨华南重钢钢结构生产基地,投资金额12925万元；

    (二)、在安徽六安建设科技部国家火炬计划高层住宅钢结构项目,投资金额6000万元；

    (三)、在浙江建设40000吨华东钢结构出口加工基地,投资金额11953万元；

    (四)、在成都建设45000吨西南轻钢结构生产基地项目,投资金额9780.5万元。

    上述项目共需资金约40658.5万元,实际募集资金超过上述项目的部分用于补充公司流动资金,不足部分自筹。

    3.2.8未分配利润的安排(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

    3.2.9发行对象所认购股份的远期交易安排(同意票5票,反对票0票,弃权票0票)

    如本公司2006年度、2007年度年平均净利润增长率低于30%,在公司2007年度报告披露后的30日内,本次发行对象可以向浙江精工建设产业集团有限公司出售本次认购的股份,价格为本次发行价格的120％(在上述持股期间,如遇配股、转增股本、派发红股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,价格相应调整)。

    浙江精工建设产业集团有限公司已就上述事宜向公司董事会作出承诺。

    与本事项有关联关系的公司董事方朝阳先生、金良顺先生、孙关富先生、钱卫军先生对本事项的表决进行了回避,关联方浙江精工建设产业集团有限公司承诺在相关股东大会上放弃对本事项的表决权。

    3.2.10本次发行股东大会决议有效期限(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起1年。

    4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次公司向特定对象非公开发行股票具体事宜的议案》。(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    (一)、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据实际情况确定发行时间、发行对象、最终发行价格及发行数量等具体事宜。

    (二)、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构,办理本次发行的申报事宜。

    (三)、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

    (四)、授权董事会根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理工商变更登记。

    (五)、授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行的股票锁定及上市相关事宜。

    (六)授权董事会办理与本次发行有关的其他事宜。

    5、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》。(同意票9票,反对票0票,弃权票0票)

    本次发行募集资金计划投入华南重钢钢结构生产基地、科技部国家火炬计划高层住宅钢结构项目、华东钢结构出口加工基地、西南轻钢结构生产基地四个项目,旨在完善生产销售布局,拓展国内外市场,进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平。本次项目共需资金约40658.5万元。实际募集资金超过上述项目的部分用于补充公司流动资金,不足部分自筹。

    (一)、华南重钢钢结构生产基地项目

    华南重钢钢结构生产基地项目,计划建于具有优越区位优势、经济实力和发展潜力的广东佛山三水工业园区,项目总投资12925万元；项目建设期10个月,项目投资回收期5.8年；项目建成后可形成年产5万吨重钢结构产品产能,内部收益率13.17%。项目建成后,将明显改善公司的市场布局和产品结构,有效促进公司的快速发展。

    (二)、科技部国家火炬计划高层住宅钢结构项目

    科技部国家火炬计划高层住宅钢结构项目实施地为公司注册地安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园,该项目将充分利用本公司安徽分公司原有的土地、部分厂房和设备,项目总投资6000万元；该项目建成后,可实现年产多高层住宅钢结构及空间钢结构件3万吨,项目建设期为6个月, 项目投资回收期4.6年,内部收益率22.24%。

    高层住宅钢结构在我国处于发展阶段,市场潜力巨大。鉴于高层住宅结构和重钢结构的主要设备的通用性,将对安徽基地进行重钢技改。

    (三)、华东钢结构出口加工基地

    鉴于国际钢结构市场的广阔发展空间,本公司为拓展国外市场,计划在绍兴滨海工业区建设钢结构出口加工基地,引进国内外先进生产设备,实施多(超)高层重钢结构及轻钢结构项目。项目总投资11953万元,项目建设期12个月,项目完成后将形成年产多(超)高层重钢结构件2.5万吨和轻钢结构1.5万吨的生产规模,项目投资回收期5.6年,内部收益率15.26%。

    (四)、西南轻钢结构生产基地项目

    西南轻钢结构生产基地项目在四川成都金堂县"三中园区"实施,项目总投资9780.5万元,项目建设周期10个月,项目建成后将具有新型轻钢建筑体系钢结构4.5万吨和新型轻质板材30万平方米的生产能力。投资回收期5.9年, 内部收益率12.15%。西南地区市场潜力巨大,增长速度快,该基地建成后将极大的提升公司在西南地区的市场拓展能力。

    公司本次非公开发行股票的相关议案及发行方案须经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

    6、审议通过《公司股票期权激励计划(草案)》。(同意票5票,反对票0票,弃权票0票。详见《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    关联董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生对本议案的表决进行了回避,公司独立董事许崇正先生、圣小武先生、张爱兰女士发表了独立意见。

    7、审议通过《公司激励基金管理办法》。(同意票9票,反对票0票,弃权票0票。《公司激励基金管理办法》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    8、审议通过《公司股票期权激励计划实施考核办法》。(同意票9票,反对票0票,弃权票0票。《公司股票期权激励计划实施考核办法》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    公司将按照《上市公司股权激励管理办法》的规定向中国证券监督管理委员会报送《公司股票期权激励计划(草案)》,如中国证监会20个工作日内未提出异议的,公司董事会将另行发出召开股东大会的通知,审议上述6、7、8项议案。

    9、审议通过《关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案》。(同意票9票,反对票0票,弃权票0票。详见《长江精工钢结构(集团)股份有限公司关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的通知》)

    特此公告

    长江精工钢结构(集团)股份有限公司董事会

    2006年5月29日