本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.5 股对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006 年6 月5 日。

    4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006 年6 月6 日。

    5、2006 年6 月6 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、山东新华医药集团有限责任公司(“新华集团”)持有本公司21,444 万股国有股份，其中1,550,000 股已司法裁定划转给葫芦岛八家子矿业有限责任公司，7,632,600 股已司法裁定拍卖给淄博高新技术风险投资股份有限公司，共计9,182, 600 股国有股，由于申报材料暂不齐全，尚处于办理过户过程中。上述拟过户股份在股份变更登记日前未完成过户，由新华集团支付对价。该等司法拍卖划转，不影响本次股权分置改革的对价执行。

    7、对价股份上市交易日：2006 年6 月6 日。

    8、方案实施完毕，公司股票将于2006 年6 月6 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“新华制药”变更为“G 新华”，股票代码“000756”不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、山东新华制药股份有限公司(以下简称“公司”或“新华制药”)股权分置改革方案已经2006 年4 月27 日召开的公司股权分置改革A 股市场相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案

    (一)对价方案：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A 股流通股股东持有的每10 股流通A 股将获得非流通股股东支付的3.5 股的对价股份，公司非流通股股东共需支付26,653,665 股，新华集团将支付26,653,665 股。

    (二)流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    (三)获付对价的对象和范围：截至2006 年6 月5 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的新华制药全体A 股流通股股东。

    (四)对价安排执行情况表

    (五)非流通股股东承诺：

    同意参加新华制药本次股权分置改革的非流通股股东一致承诺：

    1、非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、定向募集法人股股东所持有股份自获得上市流通权之日起，1 年后方可转让或通过证券交易所挂牌交易。

    3、控股股东新华集团作出如下特别承诺：自所持国家股获得上市流通权之日起36 个月内，不通过证券交易所挂牌出售；该期限届满后12 个月内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的5%，出售价格不低于4.8元，即新华制药相关A 股股东会议通知发出前30 交易日“新华制药”A 股算术平均收盘价的150%(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。新华集团如果有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划归新华制药所有。

    4、新华集团承诺，于2006 年9 月30 日前以现金还款方式彻底解决占用新

                                        执行对价安排前                                  本次执行数量                                  执行对价安排后
    执行对价安排的股东名称          持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    山东新华医药集团有限责任公司   214,440,000            46.89%                     26,653,665                              0   187,786,335            41.06%
    合计                           214,440,000            46.89%                     26,653,665                              0   187,786,335            41.06%

    华制药资金的问题，并保证自2006 年1 月1 日起不再发生新的资金占用。

    5、新华集团将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

    6、新华集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

    7、新华集团保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他A 股股东因此而遭受的损失。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号               日期                                                   事项   是否停牌
    1          2006年6月2日                           刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2          2006年6月5日                               方案实施的股份变更登记日   继续停牌
    3          2006年6月6日     原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条   恢复交易
                                                                        件的流通股
                              流通股东获得对价股份到账日期、公司股票复牌、对价股份
                                                                          上市流通
                                                       公司股票简称变更为“G新华”
                              该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入
                                                                          指数计算
    4          2006年6月7日   公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算   正常交易

    四、股份对价支付实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、本次股权分置改革方案实施后，股份结构变动具体情况见下表：

                       改革前                                                               改革后
                                股份数量      占比                                                股份数量      占比
    一、未上市流通股         231,159,500    50.55%                     一、有限售条件的流通股   204,559,763    44.73%
    (一)发起人股             214,440,000    46.89%   (一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股   204,545,782    44.73%
    国家股                   214,440,000    46.89%                      1、国家及国有法人持股   187,786,335    41.06%
    (二)定向法人股            16,719,500     3.66%                        2、境内一般法人持股    16,719,500     3.66%
    境内法人股                16,719,500     3.66%
                                                                            (二)高管股份             53,928     0.01%
    二、已上市流通股份       226,153,330    49.45%                     二、无限售条件的流通股   252,753,067    55.27%
    (一)有限售条件的流通股        39,947     0.01%                           (一)人民币普通股   102,753,067    22.47%
    高管股份                      39,947     0.01%
    (二)无限售条件的流通股   226,113,383    49.44%                    (二)境外上市外资股(H股)   150,000,000    32.80%
    1、人民币普通股           76,113,383    16.64%
    2、境外上市外资股(H股)   150,000,000    32.80%
    三、股份总数             457,312,830   100.00%                               三、股份总数   457,312,830   100.00%

    六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    七、改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通时间表

    序号                       股东名称   占总股本比例       可上市流通的时间   承诺的限售条件
    1      山东新华医药集团有限责任公司             5%   G(注1)+36个月~48个月              注2
                                               41.06%             G+48个月后
    2                定向募集法人股股东          3.66%             G+12个月后                -

    注1：G表示股权分置改革方案实施后首个交易日

    注2：新华集团特别承诺：新华制药非流通股份获得上市流通权之日起第36个月至第48个月内，如果新华集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售新华制药A股，出售价格不低于4.8元，即新华制药A股市场相关股东会议通知发出前30日“新华制药”A股算术平均收盘价的150%(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。新华集团如果有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划归新华制药所有。

    八、其他情况说明

    山东新华医药集团有限责任公司(“新华集团”)持有本公司21,444 万股国有股份，其中1,550,000 股已司法裁定划转给葫芦岛八家子矿业有限责任公司，7,632,600 股已司法裁定拍卖给淄博高新技术风险投资股份有限公司，共计9,182, 600 股国有股，由于申报材料暂不齐全，尚处于办理过户过程中。该等司法拍卖划转，不影响本次股权分置改革的对价执行。

    九、咨询联系办法

    联系地址：山东省淄博市张店区东一路14 号山东新华制药股份有限公司董事会秘书室

    邮政编码： 255005

    联系电话： 0533-2196025

    联 系 人：杨月晓

    传真：0533-2287508

    九、备查文件

    1、山东新华制药股份有限公司股权分置改革A 股市场相关股东会议表决结果公告；

    2、北京康达律师事务所关于山东新华制股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    3、山东新华制药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    4、海通证券股份有限公司关于山东新华制药股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见；

    5、北京市康达律师事务所关于山东新华制药股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。

    特此公告。