关于云南博闻科技实业股份有限公司 股权分置改革相关事宜

　　之

　　法律意见书

　　德恒上海律师事务所 上海市陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 905 室 电话：86-21-68866663 传真：86-21-68866533

　　德恒上海律师事务所 关于云南博闻科技实业股份有限公司 股权分置改革相关事宜之 法律意见书

　　致：云南博闻科技实业股份有限公司 德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受云南博闻科技实业股份有限公司 （以下简称“博闻科技”或“公司”）的委托，担任博闻科技股权分置改革特聘专项 法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权分置改革的 指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下 简称“《操作指引》”）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问 题的通知》（以下简称“《通知》”）等有关法律、法规规定及上海证券交易所（以 下简称“上交所”）的相关规定，在对与博闻科技本次股权分置改革有关材料进行 审查的基础上，依据对有关事实的了解和相关法律的理解，就其股权分置改革相 关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

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　　本所律师系在审核博闻科技本次股权分置改革有关材料的基础上出具 本法律意见书。 博闻科技已向本所律师保证，其所提供的文件和所作的陈述和说明为完 整、真实和有效，所有足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所 律师披露，而无任何隐瞒、疏漏。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，本 所律师依赖有关政府部门、博闻科技、公司非流通股东或者其他有关单 位、人士出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生的事实，并基于对该等 事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所律师仅就博闻科技本次股权分置改革相关事宜发表法律意见，并不 对其他问题发表意见，本法律意见书涉及审计报告、保荐意见等内容时， 仅是陈述其内容。 本法律意见书仅供博闻科技为本次股权分置改革之目的而使用，非经本 所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

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　　本所律师同意将本法律意见书作为博闻科技本次股权分置改革的必备 法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的 法律意见书承担相应的法律责任。

　　本所律师基于以上声明、保证，根据相关法律法规的要求，按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博闻科技本次股权分置改革相 关事宜出具如下法律意见：

　　一、博闻科技进行股权分置改革参与主体的合法性 （一）博闻科技的主体资格 云南博闻科技实业股份有限公司原为云南富邦科技实业股份有限公司（以下 简称“富邦科技”），其前身为云南省保山水泥股份有限公司。公司于 1988 年经 云南省保山地区行政署办复（1988）6 号文批准筹建，并于 1990 年经云南省保 山地区行政署保署复（1990）10 号文批准正式成立。经中国证监会证监发审字 （1995）72 号文复审通过并经上交所审核批准，公司发行的社会公众股股票于 1995 年 12 月 8 日在上交所挂牌交易（A 股股票代码：600883）。 公司现持有云南省工商行政管理局于 2004 年 6 月 24 日核发的《企业法人营 业执照》，注册号为 5300001001938 号；注册地址：云南省保山市汉庄乡黑石头； 法定代表人：刘志波；注册资本：19818 万元；企业类型：股份有限公司（上市）； 经营范围：计算机软硬件生产，软件开发和网络开发，信息服务（以上业务涉及 专项许可证的凭有权机关批准开展经营）；硅酸盐水泥、水泥熟料及其他建材产 品的生产、销售；生物资源、农业产品开发，技术开发，服务，转让，商贸，劳 务服务，经营（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）及本企业自产的 水泥出口业务；经营（国家实行核定公司经营的 14 种出口商品除外）及本企业 生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件的出口业务。 经本所律师适当核查，公司已通过 2005 年工商年检。截至本法律意见书出 具日，公司近三年不存在重大违法、违规行为，亦未发现存在破产、解散、清算 以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件及公司现行章程的规定应 予终止的情形。 根据博闻科技出具的声明以及公开的信息披露资料，并经本所适当核查，截 至本法律意见书出具日，博闻科技不存在下述情况：

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　　公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查； 相关当事人因涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立 案调查； 公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构 或个人非法集中持有； 其他被中国证监会认定的异常情况。

　　综上所述，本所律师认为，博闻科技具备本次股权分置改革的主体资格。

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　　（二）博闻科技的股本结构沿革 1、1988 年 5 月经云南省保山地区行署办复（1988）6 号文批准，由保山地 区水泥厂（后更名为云南省保山建材实业集团公司）发起筹建“永昌水泥股份有 限公司”。1988 年 7 月经中国人民银行云南省分行（1988）云银复字第 91 号文 件批准，向社会公众发行个人股股票 1250 万元，每股面值 1000 元；1990 年 1 月经中国人民银行保山地区分行（90）保地银字第 3 号文批准，再次向社会公众 发行个人股股票 550 万元，每股面值 1000 元。1990 年 5 月经保山地区行署经济 委员会保署经企字（1990）13 号文批准，由发起人保山地区水泥厂以其 1989 年 12 月 31 日的全部账面资产 1960 万元折为 1960 万元公司国有法人股股票，每股 面值 1000 元；同时，经云南省保山地区行署保署复（1990）10 号文批准，正式 成立“云南保山地区永昌水泥股份有限公司”。 2、1992 年 3 月，公司向保山地区水泥厂再次发行国有法人股 507 万元。1992 年 11 月，根据《股份有限公司规范意见》的要求，经云南省经济体制改革委员 会云体改（1992）53 号文批准，公司股份由原来的每股面值 1000 元拆细为每股 面值 1 元，同时将公司名称变更为“云南省保山水泥股份有限公司”。1993 年 4 月，公司向社会募集法人股 1000 万股。同年 11 月公司又向保山地区水泥厂扩 增国有法人股 1533 万元。1993 年 11 月保山行署财政局保署财国资字（1993） 26 号文和 1994 年 3 月云南省国有资产管理局（1994）云国资字第 8 号文对公司 4000 万元国有法人股予以确认。截止 1993 年 12 月 31 日，公司股份总数为 6800 万股，其中国有法人股 4000 万股，社会法人股 1000 万股，社会公众股 1800 万 股。 3、1995 年，经中国证监会证监发审字（1995）72 号文复审通过，并经上交 所上证（95）第 023 号文审核批准，公司的 1800 万股社会公众股股票于 1995 年 12 月 8 日在上交所挂牌交易（A 股股票代码：600883），上市时公司股份总数 为 6800 万股，其中国有法人股 4000 万股，社会法人股 1000 万股，社会公众股 1800 万股。 4、1997 年 11 月 26 日，云南省保山建材实业集团公司经批准将其所持公司 国有法人股的一部分，共计 3000 万股，分别转让给北京中鼎创业科技发展股份 有限公司 880 万股，洋浦鑫叶科技开发有限公司 800 万股，洋浦新九洲实业有限 公司 800 万股，海南展视贸易有限公司 520 万股。至此，公司股本结构也相应变 更为国有法人股 1000 万股，社会法人股 4000 万股，社会公众股 1800 万股，总 股本为 6800 万股。 5、1998 年，公司法人股东北京中鼎创业科技发展股份有限公司将其持有的 公司法人股 500 万股（占公司总股份的 7.35%），转让给深圳市得融投资发展有 限公司。 6、1999 年，洋浦新九洲实业有限公司将其持有的公司法人股 800 万股，洋 浦鑫叶科技开发有限公司将其持有的公司法人股 800 万股，海南展视贸易有限公 司将其持有的公司法人股 400 万股，合计共 2000 万股，以协议方式转让给富邦 投资有限责任公司，转让完成后富邦投资有限责任公司共计持股公司 29.41%股 份，成为公司第一大股东。经公司 1999 年临时股东大会批准，并报经有关部门 审核同意，自 2000 年 3 月 7 日起公司名称由“云南省保山水泥股份有限公司”更

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　　名为“云南富邦科技实业股份有限公司”，并自 2000 年 3 月 13 日起，公司上市股 票简称由原“云南保山”更名为“富邦科技”。 7、1999 年，公司法人股东北京中鼎创业科技发展股份有限公司将其持有的 公司法人股 880 万股（占公司总股份的 12.94%），转让给深圳市得融投资发展有 限公司；深圳市得融投资发展有限公司又以协议方式受让海南展视贸易有限公司 股份 120 万股。加上原已持有公司法人股 500 万股，深圳市得融投资发展有限公 司共持有公司股份 1500 万股，占公司总股份的 22.06%。 8、2000 年度，公司以 1999 年末股份总数 6800 万股为基数，按每 10 股送 红股 5 股的比例实施了分配方案，股份总数由 6800 万股增加为 10200 万股，股 本结构变更为：国有法人股 1500 万股，社会法人股 6000 万股，社会公众股 2700 万股。 9、2001 年，经中国证监会证监发行字（2001）87 号文核准，公司实施了 以 2000 年末股份总数 10200 万股为基数，按 10:3 的比例进行配股的增资配股方 案，此次配股共向社会公众股股东配售了人民币普通股 810 万股（根据股东大会 批准的配股方案，国有法人股东及社会法人股东放弃其全部可配股份）。经上交 所安排，公司本次配股新增可流通股份 810 万股于 2001 年 11 月 30 日上市交易。 配股完成后，公司股份总数增加至 11010 万股，其中国有法人股 1500 万股，社 会法人股 6000 万股，社会公众股 3510 万股。 10、2001 年 11 月 28 日，公司控股股东富邦投资有限责任公司分别与北京 北大资源科技有限公司、云南圣地投资有限公司签署了《股权转让协议书》和《股 权质押合同》。根据《股权转让协议书》，富邦投资有限责任公司将其持有公司 3000 万股法人股股份分别转让给北京北大资源科技有限公司 1600 万股、云南圣 地投资有限公司 1400 万股。 11、2002 年度，公司实施了按 10:8 的比例以资本公积金（股本溢价部分） 转增股本的方案，转增完成后，公司股份总数增加至 19818 万股，其中国有法人 股 2700 万股，社会法人股 10800 万股，社会公众股 6318 万股。 12、公司 2003 年股东大会批准，并报经有关部门审核批准，自 2004 年 6 月24日起公司名称由“云南富邦科技实业股份有限公司”更名为“云南博闻科技实 业股份有限公司”，并自 2004 年 7 月 8 日起，公司上市股票简称由“富邦科技” 更名为“博闻科技”。 截止本法律意见书出具日，博闻科技的股权结构如下：

　　股份名称 一、未上市流通股份： 其中：1、发起人股份 2、募集法人股 二、上市流通股份： 其中：1、境内上市的人民币普通股 三、股份总数 发行股本(万股) 13500 2700 10800 6318 6318 19818 占总股本比例(%) 68.12 13.62 54.5 31.88 31.88 100

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　　本所律师认为，博闻科技的上述股本变更均符合法律法规的规定，为真实、 合法、有效。 （三）博闻科技非流通股股东持股情况 1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《上市公司股东 持股明细表》并经博闻科技确认，截止本法律意见书出具日，博闻科技共有非流 通股股东 42 家，共计持有非流通股 13500 万股，占股本总数的 68.12%。其中， 发起人股共 2700 万股，占股本总数的 13.62%；募集法人股共 10800 万股，占股 本总数的 54.5%。 2、博闻科技前十位非流通股股东持有公司股份数额依次如下：

　　序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

　　股东名称 深圳市得融投资发展有限公司 北京北大资源科技有限公司 云南省保山建材实业集团公司 云南圣地投资有限公司 云南省设计院 云南省腾冲县保腾商号 深圳市通乾投资股份有限公司

　　股份性质

　　持股数 （股）

　　社会法人股 40,500,000 社会法人股 28,800,000 国有法人股 27,000,000 社会法人股 25,200,000

　　社会法人股 社会法人股 社会法人股

　　保山市永昌村镇建设开发有限 社会法人股 责任公司

　　保山地区建筑工程总公司 保山地区化轻建材公司 社会法人股 社会法人股

　　2,700,000 2,700,000 810,000 599,400 540,000 540,000

　　占总股本 比例（%） 20.44 14.53 13.62 12.72 1.36 1.36 0.41 0.30 0.27 0.27

　　（四）提出本次股权分置改革动议的非流通股股东 1、博闻科技本次股权分置改革动议由深圳市得融投资发展有限公司、北京 北大资源科技有限公司、云南省保山建材实业集团公司、云南圣地投资有限公司、 云南省设计院、云南省腾冲县保腾商号、上海博房置业有限公司、邗江县水泥机 械厂等八家非流通股股东（以下合称“主要非流通股股东”）共同提起，一致同意 委托授权博闻科技董事会处理相关股权分置改革事宜。主要非流通股东合并持有 博闻科技 12744 万股非流通股，占博闻科技总股本的 64.31%，占非流通股股份 总数 13500 万股的 94.40%。 2、公司主要非流通股东的基本情况 （1）深圳市得融投资发展有限公司持有博闻科技 40,500,000 股非流通股份， 占总股本的 20.44%，占非流通股股份的 30.00%，为博闻科技的控股股东。 深圳市得融投资发展有限公司于 1997 年 8 月 29 日成立；注册资本为人民币 2000 万元；法定代表人为王绥义；经营范围：投资兴办实业，（具体项目另行审 批），国内商贸、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 自然人王绥义持有该公司 96%股权，系该公司的实际控制人。王绥义为中华

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　　人民共和国公民；最近五年内职业：投资管理；最近五年内职务：自 1997 年以 来，一直担任该公司董事长，无其他兼职的情况。 （2）北京北大资源科技有限公司持有博闻科技 28,800,000 股非流通股份， 占总股本的 14.53%，占非流通股股份的 21.33%。该公司成立于 1998 年 12 月 3 日；注册资本为 10000 万元；法定代表人为巩运明；经营范围：法律、行政法规 国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规国务院决定规定应经许可的，经 审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国 务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。该公司已通过 2005 年度工商年检。 （3）云南省保山建材实业集团公司持有博闻科技27,000,000股非流通股份， 占总股本的 13.62%，占非流通股股份的 20.00%。该公司注册资本为 5700 万元； 法定代表人许策；经济性质：国有经济；经营范围：水泥及建材、配件销售，经 营范围中涉及国家前置审批的，按《许可证》、《资格证》开展生产经营；经营期 限自 2006 年 3 月 17 日至 2010 年 3 月 16 日。 （4）云南圣地投资有限公司持有博闻科技 25,200,000 股非流通股份，占总 股本的 12.72%，占非流通股股份的 18.67%。该公司成立于 1996 年 1 月 17 日， 注册资本为 19000 万元；法定代表人彭红；经营范围：绿色食品开发、高科技农 业新技术、新产品开发、加工，投资咨询服务（不含金融、期货、房地产），机 电产品（含国产汽车不含小轿车），化工产品及原料（不含管理商品），对建材、 农业、高新技术产业、房地产、旅游业等项目进行投资，旅游资源开发、生物资 源开发、计算机硬件与软件、汽车配件、电子器件，自营和代理各类商品和技术 的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。该公司已 通过 2005 年度工商年检。 （5）云南省设计院持有博闻科技 2,700,000 股非流通股，占总股本的 1.36%， 占非流通股股份的 2.00%。云南省设计院为企业法人，其法定代表人为郭五代； 注册资金 2729 万元；经营范围：主营国内外建筑工程的勘察、设计、监理、咨 询及技术服务；环境保护技术服务及评估，岩土测试及化验（涉及专项审批的凭 许可证开展经营），兼营本院承担的国外和国内外资工程项目所需设备、材料及 零配件的出口业务，对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员，按国 家规定在国（境）外举办企业。 （6）云南省腾冲县保腾商号持有博闻科技 2,700,000 股非流通股，占总股 本的 1.36%，占非流通股股份的 2.00%。云南省腾冲县保腾商号为企业法人；法 定代表人杨安元；注册资金 81 万元；经营范围：主营水泥、无熟料水泥、水泥 熟料、水泥混泥土制品、水泥预制构件、纤维增强水泥制品，兼营木材、装璜材 料、建筑机械及零配件、建筑五金、电工器材、水产品、调味品。 （7）上海博房置业有限公司持有博闻科技 270,000 股非流通股，占总股本 的 0.14%，占非流通股股份的 0.20%。该公司成立于 2001 年 5 月 8 日；法定代 表人为孙家瑞；注册资本 1000 万元；经营范围：房地产开发经营，物业管理， 绿化工程，水电安装，建筑装饰工程，室内装潢设计，经济信息咨询，投资管理， 投资咨询，市场营销策划，销售建材、五金交电、机电产品、工艺品（涉及行政 许可的，凭许可证经营）。该公司尚在办理 2005 年度工商年检。

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　　（8）邗江县水泥机械厂持有博闻科技 270,000 股非流通股，占总股本的 0.14%，占非流通股股份的 0.20%。邗江县水泥机械厂为企业法人，成立于 1989 年 10 月 3 日；法定代表人为林智生；注册资金：170.3 万元；经营范围：主营水 泥设备制造，冲压，钣焊加工。该公司已通过 2005 年度工商年检。 3、博闻科技主要非流通股股东持股限制情况 根据公司提供资料及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具日，公 司非流通股股东持股限制情况如下： （1）公司国有法人股股东云南省保山建材实业集团公司将其持有的公司国 有法人股 2700 万股中的 1350 万股（占公司总股本的 6.81%）质押给中国建设银 行保山市分行，为其自身贷款提供质押担保，质押登记日为 2003 年 2 月 15 日， 质押期限自 2003 年 2 月 13 日至 2004 年 2 月 12 日。截止本法律意见书出具日， 公司未收到上述质押解除的通知。 （2）云南圣地投资有限公司曾于 2003 年 7 月 18 日，将其持有的公司社会 法人股 2520 万股，为保山华企贸易有限公司在中国建设银行保山市分行的 2000 万元人民币贷款，提供质押担保，该公司于 2005 年 6 月 16 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理了解除质押登记手续。 2005 年 6 月 15 日，云南圣地投资有限公司和北京北大资源科技有限公司分 别与昆明市商业银行科技支行签订了最高额质押担保合同，云南圣地投资有限公 司将其持有的公司社会法人股 2520 万股全部质押给昆明市商业银行科技支行； 北京北大资源科技有限公司将其持有的公司社会法人股 2880 万股全部质押给昆 明市商业银行科技支行，两公司将其持有的公司社会法人股共 5400 万股，共同 为云南圣地投资有限公司在昆明市商业银行科技支行的商业承兑汇票保证贴现 额度提供质押担保，质押登记日为 2005 年 6 月 16 日。截止本法律意见书出具日， 公司未收到上述质押解除的通知。 （3）深圳市得融投资发展有限公司将其持有的公司全部社会法人股 4050 万股质押给华夏银行股份有限公司昆明红塔支行，为云南大益普洱茶业有限公司 在华夏红塔支行的流动资金贷款 3000 万元人民币，提供质押担保，质押登记日 为 2005 年 11 月 7 日。截止本法律意见书出具日，公司未收到上述质押解除的通 知。 经本所律师适当核查，提出此次股权分置改革动议的公司主要非流通股股东 持有的公司股份不存在权属争议，除上述质押之外，其它提出此次股权分置改革 动议的主要非流通股股东持有的公司股份不存在质押、司法冻结、托管等权利限 制。本所律师认为，因本次股权分置改革方案的基本内容是以公司资本公积金、 未分配利润向流通股股东定向转增（送）股份，前述非流通股的质押不影响本次 股权分置改革方案对价安排。 4、博闻科技非流通股股东之间的关联关系 云南省腾冲县保腾商号系云南省保山建材实业集团公司的子公司；深圳市得 融投资发展有限公司、北京北大资源科技有限公司、云南省保山建材实业集团公 司、云南圣地投资有限公司等持股 5%以上的股东之间不存在关联关系或一致行

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　　动的情况。 5、主要非流通股东及实际控制人在公司董事会公告《云南博闻科技实业股 份有限公司股权分置改革说明》（以下简称“《股改说明书》”）的前二日持有公 司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 根据深圳市得融投资发展有限公司、北京北大资源科技有限公司、云南省保 山建材实业集团公司、云南圣地投资有限公司等4家持股在5%以上非流通股股东 出具的承诺函，截至《股改说明书》公告前两日，该等公司及其实际控制人未持 有公司流通股股份，之前六个月未买卖公司流通股股份。 根据云南省设计院、云南省腾冲县保腾商号、上海博房置业有限公司、邗江 县水泥机械厂等4家持股在5%以下非流通股股东的承诺，截至《股改说明书》公 告前两日，该等公司未持有公司流通股股份，之前六个月未买卖公司流通股股份。 综上所述，本所律师认为，博闻科技为合法存续的企业法人，博闻科技及 其主要非流通股股东，具备参与本次股权分置改革的主体资格。

　　二、本次股权分置改革方案的主要内容 博闻科技在保荐机构即国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）的协 助下制作了《股改说明书》。根据该《股改说明书》，博闻科技股权分置改革方案 的主要内容为： （一）公司以方案实施股权登记日流通股总股本 63,180,000 股为基数，以资 本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 3.737 股，以未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在 册的全体流通股股东每 10 股定向送股 1.387 股，合计向全体流通股股东每 10 股 定向转增（送）5.124 股。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，流通 股股东相当于每 10 股获送 3.0 股。 （二）股权分置改革方案在通过股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事 会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价执行之日，对价安排的股份将自动 划入股权分置改革方案实施股权登记日下午收市在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。 （三）截至本《股改说明书》签署日，公司共有非流通股股东 42 家，其中 已有 8 家非流通股股股东同意参加博闻科技股权分置改革，尚有 34 家非流通股 股东未明确表示同意本方案。 未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次股权分置改 革相关股东会议的股权登记日起至《管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12 个月）届满前十日，以书面形式向博闻科技明示不同意本次股权分置改革方案的， 由深圳市得融投资发展有限公司和北京北大资源科技有限公司按 0.58:0.42 的比 例，在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在 本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。深圳市得融投资发展有限公司和北 京北大资源科技有限公司代该等非流通股股东支付对价股份后，该等非流通股股 东在办理其持有的非流通股股份上市流通前，应取得深圳市得融投资发展有限公

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　　司和北京北大资源科技有限公司的书面同意，并由博闻科技向证券交易所提出该 等股份的上市流通申请。 （四）根据《公司法》规定，将资本公积金和未分配利润定向转增送股需经 公司股东大会批准。在本次股权分置改革中，资本公积金和未分配利润定向转增 送股系股权分置改革方案中的一部分，且有权参加相关股东会议进行表决的股东 全部为有权参加股东大会并进行表决的股东，参加会议的股权登记日为同一日。 本所律师认为，博闻科技董事会决定合并举行临时股东大会与相关股东会议，一 并对资本公积金、未分配利润定向转增送股方案和股权分置改革方案进行表决， 不违反法律、法规及其他规范性文件的强制性规定。 综上所述，本所律师认为，博闻科技前述股权分置改革方案未违反现行有 效的法律、法规及规范性文件强制性规定，符合《管理办法》及其他规定，兼 顾了流通股股东、非流通股股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市 场稳定。

　　三、本次股权分置改革方案主要非流通股东的承诺 根据《管理办法》的规定，主要非流通股股东就博闻科技本次股权分置改革 做出了如下承诺： （一）控股股东深圳市得融投资发展有限公司承诺： 1、其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市 交易或者转让。 2、在上述期满后，承诺通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每 达到博闻科技股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公 告，但公告期间无需停止出售股份。 （二）北京北大资源科技有限公司、云南省保山建材实业集团公司、云南圣 地投资有限公司等 3 家持股 5％以上的非流通股股东承诺： （1）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市 交易或者转让。 （2）在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十。 （3）通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数 百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止 出售股份。 （三）云南省设计院、云南省腾冲县保腾商号、上海博房置业有限公司、邗 江县水泥机械厂等持股在 5％以下的主要非流通股股东承诺： 其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上 市交易或者转让。

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　　（四）深圳市得融投资发展有限公司、北京北大资源科技有限公司额外承诺： 对于未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在本次股权分 置改革相关股东会议的股权登记日起至《管理办法》规定的非流通股股份禁售期 （12 个月）届满前十日，以书面形式向博闻科技明示不同意本次股权分置改革 方案的，由深圳市得融投资发展有限公司与北京北大资源科技有限公司按 0.58:0.42 的比例，在该等非流通股股东提出书面意见后五日内，向该等非流通股 股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。 本所律师认为，公司主要非流通股东的前述承诺，体现了主要非流通股股 东的真实意思，符合现行法律、法规及其他规范性文件的规定，为合法有效， 对其具有法律约束力。

　　四、实施本次股权分置改革方案的授权、批准及相关程序 博闻科技本次股权分置改革方案在目前阶段已经取得了必要的授权、批准并 履行了相关程序： （一）博闻科技主要非流通股股东依据《管理办法》签订《关于云南博闻科 技实业股份有限公司非流通股股东参加股权分置改革的协议书》，共同提出股权 分置改革动议，一致同意委托授权博闻科技董事会处理相关股权分置改革事宜。 主要非流通股东合并持有博闻科技 12744 万股非流通股，占博闻科技非流通股股 份总数 13500 万股的 94.40%，超过博闻科技非流通股份的三分之二，符合《管 理办法》的规定。 （二）博闻科技董事会接受非流通股股东的委托，分别聘请了国都证券、本 所作为本次股权分置改革的保荐机构和专项法律顾问，并决定拟于 2006 年 6 月 26 日召开临时股东大会暨相关股东会议，审议股权分置改革方案。 （三）博闻科技董事会、提起本次股权分置改革动议的非流通股股东、保荐 机构及本所律师共同签订了《保密协议》，约定各方在股权分置改革方案公开前 不得泄露相关事宜。 （四）国都证券作为本次股权分置改革的保荐机构就博闻科技本次股权分置 改革已出具保荐意见如下： “在博闻科技及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整， 以及相关承诺能够实现的前提下，本保荐机构认为：公司股权分置改革的程序及 内容符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院 国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改 革业务操作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定。博闻科技非流通股股东 为使所持非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并采取了充分 的措施保护流通股股东等中小股东权益，体现了“公平、公正、公开”原则，有利 于市场稳定和博闻科技的长远发展，基于上述理由，国都证券愿意推荐博闻科技 进行股权分置改革。” （五）博闻科技全部独立董事已就本次股权分置改革的实施发表独立意见。

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　　（六）本次股权分置改革方案尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准。 （七）本次股权分置改革方案尚须公司临时股东大会暨相关股东会议审议通

　　过。 本所律师认为，博闻科技本次股权分置改革已获得了目前阶段必要的授权、 批准并履行了相关程序，博闻科技本次股权分置改革的实施尚须取得相关国有 资产监督管理部门、博闻科技临时股东大会暨相关股东会议的批准及上交所的 确认。

　　五、对流通股股东的特别保护措施 根据现行法律、法规及规范性文件的规定，博闻科技为保护流通股股东的合 法权益，拟采取一系列的保护措施，包括但不限于：

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　　公司董事会在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与本次股权 分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。 自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东表达意见提供电 话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日 内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。 公司董事会在相关股东会议召开前，在指定媒体发布不少于两次召开相 关股东会议的提示性公告。 除现场投票外，为流通股股东参加表决提供由公司董事会办理委托投票 和通过网络投票系统行使投票权等方式，网络投票时间不少于 3 天。 公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。 独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见。 股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过。

　　本所律师认为，公司对流通股股东合法权益的保护措施及相关安排符合法 律、法规及规范性文件的规定。

　　六、中介机构 （一）国都证券为博闻科技本次股权分置改革的保荐机构，该保荐机构指定 鲁金元为保荐代表人负责保荐事宜。 经本所律师审核，国都证券及其指定的保荐代表人均具有合法、有效的资格。 截止本法律意见书出具日，尚未发现其存在不得成为博闻科技股权分置改革保荐 机构的情况，亦未发现其与博闻科技之间存在影响其公正履行保荐职责的关联关

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　　系。 （二）本所作为博闻科技本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，为博闻科 技股权分置改革相关事宜提供法律服务。 本所及经办律师具备从事中国法律业务资格，不存在不得成为博闻科技股权 分置改革特聘专项法律顾问的情况，亦未与博闻科技之间存在影响公正履行职责 的关系。本所律师保证出具法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

　　七、结论意见 综上所述，本所律师认为，博闻科技本次股权分置改革相关事宜符合《公 司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《通知》等法律法 规及规范性文件的要求，博闻科技具备本次股权分置改革的主体资格与条件， 且已履行了现阶段必须的法律程序。博闻科技本次股权分置改革方案尚需经相 关国有资产监督管理机构批准，尚需公司临时股东大会暨相关股东会议审议通 过。本次股权分置改革导致的股份变动尚需得到上交所确认。

　　本法律意见书出具日为二零零六年六月一日。 本法律意见书正本六份，副本若干，经承办律师签字并经本所盖章后生效。

　　德恒上海律师事务所

　　负责人： 经办律师：

　　李志宏 沈宏山

　　经办律师：

　　李明良

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(责任编辑：郭玉明)