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签署日期：2006年6月2日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、国有股权处置尚待批准
本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需延期召开相关股东会议。
2、方案尚待相关股东会议的批准
根据中国证监会相关规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议审议,经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次公司股权分置改革能否顺利实施尚待相关股东会议的批准。
3、成都铁路局无法执行对价股份的代垫安排
由于铁路系统体制的改革,原成都铁路局西昌分局于1998年被撤销,成都铁路局继承了原成都铁路局西昌分局持有的川投能源非流通股股份。但是目前该部分股份过户工作尚未完成,其在中国证券登记结算公司上海分公司处登记的股东仍为成都铁路局西昌分局。故成都铁路局暂无法执行其相应的对价安排。为了使川投能源股改工作顺利推进,川投集团已与成都铁路局签署股份代垫协议,由川投集团为成都铁路局代垫该部分对价,同时保留对该部分对价股份的追索权。川投集团已对上述代垫事项做了书面承诺。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、对价安排的方式：公司非流通股股东川投集团、峨铁综合、海宏公司和成铁局为其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东执行对价安排,即非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排,执行给流通股股东。在对价安排执行完成后,非流通股东所持剩余的股份即获得上市流通权,公司全部股份均成为可流通股份,公司的总股本依然为386,208,464股,公司资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标全部保持不变。
2、对价安排的对象：方案实施的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。
3、对价安排的水平：流通股股东每持有10股流通股将获付3股股票。
4、对价安排的总数：46,422,183股股票。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
所有非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求做出了法定承诺。
2、特别承诺
川投集团承诺：成都铁路局持有川投能源的非流通股股份尚未办理过户手续。为保证川投能源股权分置改革工作顺利进行,川投集团将先行代垫应由成都铁路局执行的对价安排。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月22日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月3日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月29日、30日和7月3日
四、本次改革股票停复牌安排
1、本公司已于2006年5月15日就公司的股权分置改革申请停牌。本说明书公告后,公司将继续申请停牌至6月14日,此期间为非流通股股东和流通股股东的沟通期；
2、本公司将在6月14日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于6月15日复牌。
3、如果本公司董事会未能在6月14日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告日的下一交易日复牌。
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日(6月22日)的下一交易日起至改革方案规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：028-86098647、86098648
传 真：028-86098649
电子信箱：ctny-xhx@invest.com.cn
公司网站：https://www.scte.com.cn
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
释 义
本说明书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义：
国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所、上交所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算公司上海分公司
本公司、公司、川投能源： 指四川川投能源股份有限公司
川投集团： 指四川省投资集团有限责任公司,公司第一大股东
峨铁综合： 指峨嵋铁合金综合服务开发公司
海宏公司： 指成都海宏信息技术开发有限公司
成铁局： 指成都铁路局
保荐机构： 指金元证券有限责任公司
律师事务所： 指北京市金杜律师事务所四川分所
非流通股股东： 指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东,包括川投集团、峨铁综合、海宏公司、成铁局
流通股股东： 指持有本公司流通股的股东
股权分置改革： 指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程
相关股东会议： 指川投能源股权分置改革相关股东会议
相关股东会议股权登记日： 指川投能源股权分置改革相关股东会议的股权登记日,
股权分置改革方案实施股权登记日： 指川投能源股权分置改革方案获得相关股东会议通过后的实施股权登记日
本说明书： 指川投能源股权分置改革说明书
对价安排： 指为消除A股市场股份转让制度性差异,由非流通股股东和流通股股东之间通过协商达成的利益平衡安排
董事会： 指川投能源董事会
A股： 指在境内公开发行并在境内交易所上市的人民币普通股
元： 指人民币元
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)的精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,川投能源全部非流通股股东一致同意川投能源进行股权分置改革。公司董事会接受全体非流通股股东的委托,聘请保荐机构协助制定了如下股权分置改革方案：
1、对价安排的形式、数量
(1)对价安排的形式：本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权,以其持有的一定数额的川投能源股份向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东做出对价安排。在方案实施完成后的首个交易日,公司全部股份均成为可流通股份,非流通股东所持剩余股份即获得上市流通权,非流通股股东同时就该部分股份做出分步上市流通的承诺。
(2)对价股份总数：46,422,183股公司股份。
(3)流通股东获付股份比例：流通股股东每持有10股流通股获付3股。
2、对价安排的执行方式
本方案的实施将严格按照《指导意见》、《管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行,由交易所和登记公司通过交易系统将非流通股股东执行对价安排的股票划付给流通股股东。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 四川省投资集团有限责任公司 209,532,976 54.25 42,023,019 167,509,957 43.37
2 峨嵋铁合金综合服务开发公司 10,967,440 2.84 2,199,582 8,767,858 2.27
3 成都海宏信息技术开发有限公司 9,970,400 2,58 1,999,620 7,970,780 2.06
4 成都铁路局 997,040 0.26 199,962 797,078 0.21
合计 231,467,856 59.93 46,422,183 185,045,673 47.91
注：在实际操作中,成铁局199,962股的对价安排暂时由川投集团代垫。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间
1 四川省投资集团有限责任公司 19,310,423 G+12-G+24个月
19,310,423 G+24-G+36个月
128,889,111 G+36个月后
2 峨嵋铁合金综合服务开发公司 8,767,858 G+12个月后
3 成都海宏信息技术开发有限公司 7,970,780 G+12个月后
4 成都铁路局 797,078 G+12个月后
注：(1)表中G日指公司股改方案实施后首个交易日。
(2)上表系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制的,未来公司股本如发生变化,将进行相应调整。
(3)上表中的股份数量不包括川投集团为成铁局代垫的199,962股。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前数量(股) 变动数(股) 变动后数量(股)
非流通股 1、国家持有股份 209,532,976 -209,532,976 0
2、法人持有股份 21,934,880 -21,934,880 0
非流通股合计 231,467,856 -231,467,856 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 +167,509,957 167,509,957
2、法人持有股份 0 +17,535,716 17,535,716
有限售条件的流通股合计 0 +185,045,673 185,045,673
无限售条件的流通股份 A股 154,740,608 +46,422,183 201,162,791
无限售条件的流通股份合计 154,740,608 +46,422,183 201,162,791
股份总额 386,208,464 0 386,208,464
6、其他需要说明的事项--关于非整数股的处理
关于每位流通股股东应获得的对价股份数量,数量不足1股的部分按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
针对川投能源本次股权分置改革的对价安排,保荐机构的分析意见如下：
公司非流通股获得流通权将改变公司股权分置的状态,公司流通股股价在股权分置状态下所包含的制度性超额溢价将消失,流通股价应该向公司全部股份流通状态下的理论估值水平回归。
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东执行对价安排。为了充分保护公众投资者利益,兼顾非流通股股东利益,最终解决股权分置问题,非流通股获得流通权不应使本次股权分置改革实施后流通股股东持有股份的理论市场价值总额较改革实施前流通股股东持有股份的市场价值总额减少。因此非流通股股东为其持有的非流通股获取流通权而实施对价安排的水平应以此为确定的基础。
1、确定股权分置改革后公司的理论股价
从长期来看,通过股权分置改革,公司所有股份都按二级市场流通股价计算其价值,由于公司的治理结构得到改善,将促使公司价值逐步提升。
但在短期内,理论上改革前后公司的总价值不会随着公司股本结构的改变而变化,即：
股权分置改革前公司市值总额A等于股权分置改革后公司市值总额B：
其中：A = 流通股市值 + 非流通股价值
= 流通股股数× 改革前二级市场交易均价
＋ 非流通股股数×每股净资产值×α(α为净资产价值调整系数)
B = 公司股份总数×方案实施后的理论均衡价格
参数取值：改革前二级市场交易均价取值为截至本说明书公告前川投能源流通股最近60个交易日的收盘价的平均价,即4.51元；公司每股净资产值以2006年第一季度末每股净资产2.11元测算。
由于非流通股的价值没有连续竞价的价格发现机制,因此需参考非流通股股权协议转让的市场交易情况,以公司每股净资产为基础,考虑各种影响因素,以科学、合理的估价方法厘定公司非流通股的价值。
综合考虑社会同类资产交易的平均溢价幅度以及公司的盈利能力等因素,α取值为1.35,则非流通股价值为2.848元/股。
则方案实施后的理论均衡价格=3.514元
2、确定对价总额
在不考虑政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下,股权分置改革后,公司二级市场的理论均衡价格应为3.514元/股。要保持股权分置改革前后流通股股东利益不变,流通股股东应获得的公司股份形式的对价总额为：
对价总额=231,467,856×(3.514-2.848)=154,089,677元
对价股份=154,089,677/3.514=43,847,643股
3、确定股份对价比例
流通股股东理论获付比例：43,847,643/154,740,608＝0.283
即：以改革前流通股本154,740,608股为基础,根据理论计算每10股流通股可获付2.83股对价。
4、最终对价水平的确定
根据理论计算结果,并考虑到股权分置改革方案的实施过程中,存在股票价格较大幅度波动的风险,可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上,为了更充分保护流通股股东的利益,非流通股股东同意增加对价股份数量,确定本次股权分置改革的对价安排方案为：
以方案实施股权登记日时的公司总股本为基础,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例执行对价安排,使流通股股东每10股获付3股的公司股票。
5、保荐机构的意见
考虑到川投能源的资产质量、盈利状况、发展前景及股价水平等因素,保荐机构认为：川投能源非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而向流通股股东实施的对价安排水平是合理的,该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东的全体股东利益,使公司股权结构更加科学,公司治理结构更加健全,有利于公司的发展和市场的稳定,从而能够更好地保护流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺事项
(1)公司全体非流通股股东承诺：
"保证所持川投能源股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让"。
(2)川投集团承诺：
"在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占川投能源股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十"；
"通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到川投能源股份总数的1%的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告"。
2、除法定最低承诺外,川投集团还做出如下特别承诺：
"成都铁路局持有川投能源的非流通股股份尚未办理过户手续。为保证川投能源股权分置改革工作顺利进行,承诺人将先行代垫应由成都铁路局执行的对价安排"。
本公司全体非流通股股东针对以上承诺的事项分别出具了承诺函,并承担相应的法律责任。本公司将在股权分置改革后按照非流通股股东承诺的事项向上交所和登记公司申请在禁售期内锁定相应的股份,在禁售期外监控股份交易的比例。
3、履约能力分析
非流通股东的分步上市流通承诺均是考虑了现行的登记结算管理制度情况下,做出的郑重承诺,承诺事项符合法律法规的规定；在承诺人对价安排方案实施后,承诺人将委托上交所和登记公司在股份禁售期间内对相应股份进行锁定,使承诺人将无法通过交易所挂牌出售相应股份,上述措施为承诺人履行承诺提供了保证。且非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押冻结等限制情况,因此非流通股股东对于执行对价安排及分步上市流通承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。
4、承诺事项的违约责任
承诺人若不履行或者不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失；承诺人如违反禁售条件或限售条件于证券交易所以挂牌交易方式出售股票,卖出股票的资金将被划入上市公司账户归全体股东所有。
5、承诺人声明
全体非流通股股东均声明将忠实履行承诺,承担相应的法律责任；川投集团增加声明在未完全履行承诺之前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让其所持有的原川投能源非流通股股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例情况和有无权属争议、质押、冻结情况
2006年4月28日,川投能源全体非流通股股东签订了《四川川投能源股份有限公司非流通股股东关于开展股权分置改革的协议》,一致同意川投能源进行股权分置改革。
截至本说明书公告日,川投能源非流通股股东的持股情况如下：
股东名称 持股数(股) 比例(%) 有无权属争议、质押、冻结情况
四川省投资集团有限责任公司 209,532,976 54.25 无
峨眉铁合金综合服务开发公司 10,967,440 2.84 部分质押
成都海宏信息技术开发有限公司 9,970,400 2.58 无
成都铁路局 997,040 0.26 无
合计 231,467,856 59.93
经核查,截至本说明书公告之日,除公司非流通股股东峨眉铁合金综合服务开发公司所持10,967,440股法人股中的6,854,650股被质押冻结外,其他非流通股股东所持有的川投能源股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。由于峨眉铁合金综合服务开发公司仍有4,112,790股公司法人股未被质押或冻结,且该部分股份无权属争议,不影响峨眉铁合金综合服务开发公司执行对价安排,也不影响股权分置改革方案的实施。
由于铁路系统体制的改革,原成都铁路局西昌分局于1998年被撤销,成铁局继承了原成都铁路局西昌分局持有的川投能源非流通股股份。由于诸多原因,该部分股份在中国证券登记结算公司上海分公司(简称登记公司)处登记的股东仍为成都铁路局西昌分局。按照登记公司的有关规定,股份实际持有人与其在登记公司的名字不符的,实际持有人不得处置该部分股份,故成铁局暂无法执行应由其执行的对价安排。为了使川投能源股改工作顺利推进,成铁局已与川投集团签订《垫付对价安排协议》,约定由川投集团先行代垫应由成铁局执行的对价安排,故不影响股权分置改革方案的实施。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临有关部门审批不确定的风险
公司第一大非流通股股东所持股份为国家股,因实施本方案而涉及的国有股权处置事项须报四川省国有资产监督管理委员会批准。依据《管理办法》的规定,公司应在股东会议召开前取得四川省国有资产监督管理委员会的审批文件。
因此,公司董事会将及时上报改革方案,积极与四川省国有资产监督管理委员会进行沟通,争取在股权分置改革方案提交相关股东会议审议前,尽快取得四川省国有资产监督管理委员会的审批文件。
(二)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险
根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次川投能源股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。
本次股权分置改革方案充分保护了流通股东的利益,公司将进一步开展非流通股股东与流通股东之间的沟通工作,使改革方案建立在充分沟通的基础上,并得到广大流通股股东的认可,从而使本次方案顺利通过相关股东会议的分类表决。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次股权分置改革,公司聘请了金元证券有限责任公司担任保荐机构,聘请了北京市金杜律师事务所四川分所担任律师。截至董事会股权分置说明书公告日前两交易日及前6 个月内,保荐机构、律师事务所均不持有本公司股票,也均未买卖过本公司的股票。
(二)保荐意见结论
在本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整,公司所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化、以及相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案及相关承诺等前提下,保荐机构认为：川投能源股权分置改革方案及实施措施符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,川投能源非流通股股东为其所持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。保荐机构愿意推荐川投能源进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
本公司聘请的律师事务所认为：公司及公司非流通股股东具备进行股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《国有股股权管理通知》及《操作指引》的有关规定；公司已按照有关法律、法规和规范性文件规定的有关要求履行了目前所必须批准的程序。公司本次股权分置改革事项取得有权的国有资产监督管理机构的批准和公司相关股东会议审议通过后即可依照《操作指引》的规定实施。
六、本次股权分置改革的相关当事人
(一)四川川投能源股份有限公司
法定代表人：黄顺福
联 系 人：陈长江、谢洪先
联系地址：四川省成都市小南街23号
邮政编码：600015
联系电话：028-86098647 86098648 传真：028-86098649
(二)保荐机构：金元证券有限责任公司
法定代表人：郑辉
保荐代表人：王健
项目主办人：崔健民
联 系 人：孙利军、方向东、王君
联系地址：北京市海淀区新街口外大街19号京师大厦6层
邮政编码：100875
联系电话：010-62200135 62200512 传真：010-62200502
(三)律师机构：北京市金杜律师事务所四川分所
经办律师：刘荣、刘红霞
联系地址：成都市人民南路一段86号城市之心22层G座
邮政编码：610016
联系电话：028-86203818-3128 传真：028-86203819
(本页无正文,仅为《四川川投能源股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》盖章页)
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