根据《福建闽越花雕股份有限公司代办股份转让公告》，福建闽越花雕股份有限公司(以下简称“闽越花雕”或“公司”)原流通股份将于2006 年6 月2 日起在代办股份转让系统挂牌转让。

依据中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法

    (试行)》关于主办券商须对股份转让公司在代办股份转让系统挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司所存在的投资风险的规定，申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)作为闽越花雕代办股份转让的主办券商，特此发布本分析报告。

    本报告仅依据闽越花雕披露的股份转让公告书、2003 年及以前年度的财务报告，对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对闽越花雕股份的任何投资建议。

    一、闽越花雕经营情况及财务状况分析

    (一)2001-2003 年主要会计数据和财务指标说明：因闽越花雕涉嫌违反证券法律法规，中国证监会于2005年9 月5 日对公司立案调查，调查内容包括2004 年度财务报告，而检查尚未结束，公司2005 年上半年经审计的半年报及2005 年年报没有按规定时间披露。申银万国根据此情况决定本报告中列示的主要会计数据及财务指标的依据采用该公司2003 年及以前年度经审计的财务报告。

    单位：人民币元

                                                2003年                     2002年主要会计数据
    调整后调整前调整后调整前
                                                                             2001年
    主营业务收入                     138962715.92   138962715.92   246099950.88   250060901.51   393870771.99
    利润总额                         -86033744.90   -86076109.80   -36621825.53    22624904.27    42789921.46
    净利润                           -82976384.13   -83018749.02   -34115340.21     2664386.75    24929355.67
    扣除非经常性
    损益的净利润                     -49650962.09   -49693326.98   -26969502.40    -4487451.06    21422949.63
                                                  2003年末                 2002年末        2001年末
    调整后调整前调整后调整前
    总资产                           621341945.65   621234667.61   828191067.48   849926996.25   942557551.66
    股东权益                         147649300.35   147542022.31   230625684.47   260770032.28   258105645.53
    经营活动产生
    的现金流量净
    额                                 3302853.78     3302853.78   -38188621.96   -58188621.96    97103873.02
                                                      2003年                     2002年主要财务指标
    调整后调整前调整后调整前
    2001年
    每股收益(全面
    摊簿)                                  -0.478         -0.478          -0.20          0.015          0.144
    净资产收益率
    (全面摊簿)
    (%)                                     -56.2         -56.27         -14.79           1.02           9.66
    扣除非经常性
    损益的净利润
    的净资产收益
    率(全面摊簿)
    %                                      -33.62         -33.68         -11.69          -1.72           6.10
    每股经营活动
    产生的现金流                           -0.019           0.02          -0.22           -0.4           0.56
    量净额
    2003年末                             2002年末
                                             调整后         调整前        调整后       调整前
    2001年末
    每股净资产                               0.85           0.85           1.33           1.50           1.49
    调整后的每股
    净资产                                   0.62           0.56           1.22           1.32           1.40

    (二)经营情况分析2003 年，闽越花雕经营状况恶化，资金匮乏，业务萎缩，主要实物资产及部分股权被抵押。目前，闽越花雕多数子公司亏损、停业整顿，对闽越花雕的效益造成很大影响，持续经营能力存在重大不确定性。

    (三)财务状况分析债务状况分析截止到2003 年12 月31 日，闽越花雕主要债务状况如下：

    主要负债截止2003 年12 月31 日余额备注

    短期借款218,722,380.19 元逾期金

    额:199,606,044.57 元

    应付票据6,900,000 元

    应付帐款30,914,378.4 元其中帐龄3 年以上的占17.47%

    应付税金25,210,193.82 元

    其他应付款72,816,393.91 元其中帐龄3 年以上的占21.22%

    二、公司重大事项分析

    (一)对外担保情况分析

    截止2003 年12 月31 日，公司对外担保余额42,019 万元，占期末净资产的229%，其中逾期担保23,389 万元，违规担保36,681 万元，对外担保构成如下：

    1、公司为下属及关联企业提供贷款担保38,682.36 万元，港币1,800 万元。其中逾期20,742.36 万元，港币1,800 万元。

    被担保企业名称                 关联关系   担保余额(万元)   担保形式       是否逾期   是否违规
    福建省福联经贸发展
    有限公司                     控股子公司         1,197.50   连带责任             是         否
    福建省中威纺织工业
    有限公司                     控股子公司           920.00   连带责任             是         否
    厦门福联有限公司             控股子公司         1,132.58   连带责任             是         否
    厦门福联经贸发展有
    限公司                       控股子公司           400.00   连带责任             否         否
    厦门福联南光进出口
    有限公司                     控股子公司           260.00   连带责任             是         否
    福建绿得生物股份有
    限公司               参股公司持股37.59%        14,161.13   连带责任   3,421.13逾期         是
    优星纺织(福建)有限
    公司                 参股公司持股39.44%         3,420.00   连带责任             是         是
    福建麒麟啤酒工业有
    限公司                     同一高管人员         5,325.00   连带责任             是         是
    福清鑫龙食品开发有
    限公司                     同一高管人员         3,085.00   连带责任             是         是
    福建省丝绸联合公司         同一高管人员         1,213.50   连带责任             是         是
    福建晋江福联轻纺市         参股公司持股           150.00   连带责任             是         是
    场发展有限公司30%
    江苏八达房地产开发
    有限公司                   同一控股股东         1,600.00   连带责任             否         是
    上海中福实业投资发
    展有限公司                 同一控股股东         5,817.65   连带责任     617.65逾期         是
    福建省昌源投资股份
    有限公司             同一控股股东(港元)         1,800.00   连带责任             是         是

    2、为本公司下属公司办理银行承兑汇票提供担保690.00 万元。

    被担保企业名称               关联关系   担保余额(万元)   担保形式   是否逾期   是否违规
    厦门福联经贸发展有限公司   控股子公司              690   连带责任         否         否

    3、为其他非关联企业提供贷款担保737.18 万元，已全部逾期。

    被担保企业名               称担保余额(万元)   担保类型   是否逾期
    福州中威实业有限公司                    250   连带责任         是
    海南欣龙无纺股份有限公司             487.18   连带责任         是

    4、其他担保事项

    (1) 2002 年12 月31 日，公司与海南欣龙无纺股份有限公司

    (以下简称欣龙无纺)、海南燃气(集团)股份有限公司(以下简称燃气股份)签订《反担保协议书》，与欣龙无纺共同为燃气股份提供反担保。

    2002 年12 月29 日公司为欣龙无纺向广东发展银行总行借款5000 万元展期至2003 年3 月30 日的担保方(燃气股份)提供反担保，担保方式为连带责任保证，担保期间为自燃气股份承担偿还欣龙无纺借款的责任之日起两年。鉴于2002 年7 月25 日，公司与交通银行海南分行签订了《短期借款最高额保证合同》，期限2002 年7月25 日至2003 年4 月14 日，担保方式为连带责任保证，2003年1 月23 日，公司与欣龙无纺签订相互担保额度为人民币壹仟万元的《相互担保协议》。

    (2) 2003 年6 月5 日，公司与子公司上海福联投资发展有限公司、福建省闽发证券有限公司签订《反担保协议书》，福建省闽发证券有限公司为公司向中国建设银行福州市广达支行的人民币贷款2000 万元提供担保，同时上海福联投资发展有限公司为福建省闽发证券有限公司提供反担保，担保形式为不可撤销的连带责任担保，反担保方式为上海福联投资发展有限公司持有的厦门福联有限公司40%的股权及信用保证。

    (二)控股股东占用资金情况分析

    截止2003 年12 月31 日，大股东或关联方通过有偿或无偿的方式拆借闽越花雕资金余额8,854.83 万元。

    截止2003 年12 月31 日，公司对外担保余额42,019 万元，占期末净资产的229%，其中逾期担保23,389 万元，违规担保36,681 万元。

    (三)涉诉情况分析

    根据闽越花雕2003 年度报告，截止2003 年12 月31 日，该公司主要涉及以下重大诉讼事项：

    1、因公司与上海福建神龙企业集团有限公司共同为福州幸运股份有限公司向中行福建省分行贷款2800 万元提供担保引发涉诉，经福州市中级人民法院审理，判决上海福建神龙企业集团有限公司对上述债务承担连带责任。公司因担保程序不符合有关规定，出具的《担保函》及保证行为无效，承担连带赔偿责任。判决后第一担保人上海福建神龙企业集团有限公司以其有效资产对上述债务承担连带责任，公司尚未承担赔偿责任。上海福建神龙企业集团有限公司持有的公司2149.2042 万股法人股(占公司总股本的12.39%)被福建省福州市中级人民法院冻结，期限自2002 年4 月11 日至2003 年4 月10 日；上述法人股已为公司向银行借款2400 万元质押于中国农业银行福州华林支行，质押期限2002 年1 月18 日至2003 年10 月17 日。2003 年9 月5 日，法院委托福建华兴拍卖行、福建中文拍卖有限责任公司对上述被冻结的股权进行拍卖，但拍卖未能完成，2003 年9 月18 日，上述股权被续冻，冻结期限自2003 年9 月18 日至2004 年3 月17 日。

    2、公司向中国农业银行福州市华林支行借款2400 万元逾期未还，2003 年中国农业银行福州市华林支行提起诉讼，福建省福州市中级人民法院于2003 年12 月19 日判决公司在判决生效后十日内偿还中国农业银行福州市华林支行借款本息24,396,323.00 元，由于该项借款由上海福建神龙企业集团有限公司以持有的公司2149.2042万股法人股提提供质押，法院同时判决中国农业银行福州市华林支行有权对上海福建神龙企业集团有限公司用于质押的公司2149.2042万股法人股折价或以拍卖、变卖的价款优先受偿。截止2003 年12 月31 日，判决尚未执行。

    3、公司向中国银行福建省分行借款7,960,000.00 元逾期， 2002年中国银行福建省分行提起诉讼，福建省福州市中级人民法院于2002年4 月21 日判定公司偿还中国银行福建省分行借款本息8,265,622.88 元，至2003 年12 月31 日，判决尚未执行。

    4、公司向中国建设银行福州市城东支行借款2000 万元逾期未还， 2001 年中国建设银行福州市城东支行提起诉讼，福建省福州市中级人民法院于2001 年2 月9 日判决公司在判决生效后十日内偿还中国建设银行福州市城东支行借款本息20,229,000.00 元，截止2003年12 月31 日，公司尚有1300 元未还。

    5、公司于2000 年4 月17 日为福建省绿得生物股份有限公司向

    中国建设银行福州市城东支行借款500 万元提供担保，福建省绿得生物股份有限公司到期未能还款，2002 年中国建设银行福州市城东支行提起诉讼，福建省福州市中级人民法院于2002 年7 月19 日判决福建省绿得生物股份有限公司于判决生效后十日内偿还中国建设银行福州市城东支行借款本息5,563,886.56 元，同时公司承担连带还款责任，截止2003 年12 月31 日，判决尚未执行。

    6、公司于2000 年11 月20 日为福建省丝绸联合公司向中国建设

    银行福州市城东支行借款1000 万元提供担保，福建省丝绸联合公司到期未能还款，2002 年中国建设银行福州市城东支行提起诉讼，福建省福州市中级人民法院于2002 年7 月19 日判决福建省丝绸联合公司于判决生效后十日内偿还中国建设银行福州市城东支行借款本息11,070,646.42 元，同时公司承担连带还款责任，截止2003 年12 月31 日，判决尚未执行。

    7、公司子公司福州开发区福联装饰配套有限公司向中国光大银行福州分行借款30 万元逾期未还，2003 年中国光大银行福州分行提起诉讼，福州市鼓楼区人民法院于2003 年11 月21 日判决福州开发区福联装饰配套有限公司自判决生效后十日内偿还中国光大银行福州分行借款本息260,612.20 元。

    8、公司于2002 年5 月21 日向中国工商银行福建省分行营业部借款6000 万元逾期未还，2003 年10 月28 日，中国工商银行福建省分行营业部向福建省高级人民法院提起诉讼，请求公司偿还欠款本息63,840,633.20 元，至2003 年12 月31 日尚未判决。

    9、2004 年4 月，交通银行福州分行因本公司分别借款300 万和700 万，借款逾期未还向福州市中级人民法院提起诉讼，要求偿还贷款本金共计1000 万元，利息584723.56 万元，要求上海福建神龙企业集团有限公司、福建省昌源投资股份有限公司承担连带责任，要求判令原告作为质押权人对上海福建神龙企业集团有限公司提供质押担保的700 万股福建省中福企业股份有限公司法人股享有优先受偿的权利。

    (四)前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况

    股东名称                     增减数(股)   持股数量(股)   持股比例(%)   质押或冻结   股份性质
    上海福建神龙企业集团有限公
    司                            -15261116       21492042         12.39            0     法人股
    麻城市神龙纺织实业有限公司     15261116                          8.8            0     法人股
    中国纺织物资(集团)总公司       15024425                         8.66            0     法人股
    厦门顺城管理有限公司           11686693                         6.74            0     法人股
    建设银行福建省信托投资公司      7185024                         4.14            0     法人股
    福建华兴实业公司                6046324                         3.89            0     法人股
    建设银行厦门信托投资公司        4150978                         2.39            0     法人股
    上海乔立电子有限公司            3500000                         2.02            0     法人股
    福州亦然贸易有限公司            3400000                         1.96            0     法人股
    上海富跃工贸有限公司            3235628                         1.87            0     法人股

    说明：以上数据截止2006 年3 月23 日

    三、公司运作情况

    公司目前开展的主要工作

    公司目前开展的主要工作就是配合代办股份转让的主办券商做好公司进入代办股份转让系统挂牌。

    四、提请投资者注意的投资风险

    (一)最近年度和半年度财务报告的审计意见因闽越花雕涉嫌违反证券法律法规，中国证监会于2005 年9 月5 日对公司立案调查，调查内容包括2004 年度财务报告，而调查尚未结束，公司2005 年上半年经审计的半年报及2005 年年报没有按规定时间披露。

    (二)公司的持续经营是否存在重大不确定性闽越花雕经营状况恶化，资金匮乏，业务萎缩，主要实物资产及部分股权被抵押。目前，多数子公司亏损、停业整顿，对闽越花雕的效益造成很大影响，持续经营能力存在重大不确定性。

    (三)法律风险：

    截止2003 年12 月31 日，闽越花雕公司对外担保余额人民币40,109.54 万元、港币1800 万元，折人民币42,018.80 万元，占期末净资产的229%，违规担保人民币34,772.28 元、港币1800 万元。

    (四)主办券商认为需要揭示的其他风险

    1、闽越花雕开始代办股份转让以后可能仍无法按规定披露定期报告。

    2、公司的持续经营能力存在重大的不确定性。