广会所专字(2004)第3442163号

    广东榕泰实业股份有限公司董事会：

    我们接受委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求,对 贵公司前次募集资金截至2003年12月31日的投入使用情况进行了专项审核。

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是根据对这些材料的审核,做出职业判断并发表审核意见。在审核过程中,我们参照中国注册会计师独立审计准则,结合 贵公司的实际情况,进行了审慎调查,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]33号文批准,于2001年5月向社会公开发行人民币普通股(A股)4,000万股。该次发行采用网上定价发行方式,发行价格为9.9元/股,扣除发行费用12,000,000.00元后,共募集资金384,000,000.00元。上述资金已于2001年6月1日全部到位,业经我所"广会所验字(2001)第30566号"验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)前次募集资金实际使用情况分项列示如下：

    1、年产6万吨ML复合新材料项目。该项目经广东省发展计划委员会粤计工[1999]468号文批准立项,计划投资总额18,566.00 万元。贵公司实际累计投入18,529.26 万元,其中2001年投入13,187.62万元,2002年投入5,341.64万元。该项目已于2002年11月全部建成投入使用,其中：第一套年产2万吨的生产线及配套设施于2001年11月完工；第二套年产2万吨的生产线及配套设施于2002年6月完工；第三套年产2万吨的生产线及配套设施于2002年11月完工。

    2、年产7万吨甲醛配套项目。该项目是上述年产6万吨ML复合新材料项目的配套项目,经广东省发展计划委员会粤计工[2000]229号文批准立项,计划投资总额5,886.00万元。贵公司实际累计投入5,835.80万元,其中2001年投入4,378.39万元,2002年投入1,457.41万元。该项目的主体工程已于2002年3月建成投入使用,部分公共配套设施于2002年11月竣工投入使用,其中：第一条年产3.5万吨的生产线及部分配套设施于2001年8月完工；第二条年产3.5万吨的生产线于2002年3月完工；部分公共配套设施于2002年11月完工。

    3、补充公司流动资金。贵公司计划投入13,948.00万元用于补充项目配套及生产、营销流动资金,截至2003年12月31日,该部分资金已全部按计划投入使用。

    (二)前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照(单位：万元)

    序号                投资项目名称   投资      2001年      2002年        合计    完工程度                                                                                                                                                   竣工时间                                                                                                                                             效益情况
    1      年产6万吨ML复合新材料项目   计划   16,500.00    2,066.00   18,566.00   2002年2月                                                              投产后第一年达产50%,第二年达产80%,以后达产率为100%。按生产效益算,达产后可年增收入55,200万元。
                                       实际   13,187.62    5,341.64   18,529.26        100%   第一套年产2万吨的生产线及配套设施于2001年11月完工；第二套年产2万吨的生产线及配套设施于2002年6月完工；第三套年产2万吨的生产线及配套设施于2002年11月完工。   因项目总体建成投产时间推迟,截至2003年12月31日,项目尚未100%达产。按生产效益算,2002年实现收入20,266万元,2003年(全部竣工后第一年)实现收入27,141万元。
    2          年产7万吨甲醛配套项目   计划    5,500.00      386.00    5,886.00                                                                                                                                                             2002年4月                                                          投产后第一年达产80%,第二年达产90%,以后达产率为100%。按生产效益算,达产后可年增收入8,829万元。
                                       实际    4,378.39    1,457.41    5,835.80        100%                       第一条年产3.5万吨的生产线及部分配套设施于2001年8月完工；第二条年产3.5万吨的生产线于2002年3月完工；部分公共配套设施于2002年11月完工。                                                                                      按生产效益算,2002年实现收入6,822万元,2003年实现收入11,564万元。
    3                   补充流动资金   计划    5,968.00    7,980.00   13,948.00
                                       实际    5,968.00    7,980.00   13,948.00
                                合计   计划   27,968.00   10,432.00   38,400.00
                                       实际   23,534.01   14,779.05   38,313.06

    说明：

    1、贵公司前次募集资金实际投入项目与招股说明书承诺一致。上述投资项目在招股说明书中的计划总投资为38,400万元,截至2003年12月31日,上述项目已全部完成,实际投入38,313.06万元,节约86.94万元,节约了0.23%。

    2、上述工程项目的实际投入进度及完成时间与计划存在部分差异,其中年产6万吨ML复合新材料项目的全部完成时间比计划有所推迟,主要原因是：(1)募集资金的实际到位时间比计划延后；(2)年产6万吨ML复合新材料项目由3套年产量为2万吨的生产线组成,3套生产线及其配套设施分批建设、先后投产,并根据先期投产情况在建设工艺上进行适当调整,客观上造成了全部建成投产时间的推迟。

    3、招股说明书中对上述工程项目的效益测算仅考虑项目形成的生产效益,其中年产6万吨ML复合新材料项目的产品部分用于 贵公司另一主要产品仿瓷制品的生产,年产7万吨甲醛配套项目生产的甲醛主要供 贵公司ML复合新材料生产用,故经济效益的测算是根据产量并参照同类产品的市场价格进行的。

    (三)与各年度报告和其他信息披露文件中有关募集资金的披露内容核对说明

    经与 贵公司2001年、2002年、2003年年度报告和其他信息披露文件中有关募集资金的披露内容逐项对照,相关披露内容与审核结果相符。

    (四)与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容的核对说明

    经与 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,相关说明内容与审核结果相符。

    三、前次募集资金未使用的情况

    如上所述, 贵公司前次募集资金的投资净节余为86.94万元,占募集资金总额的0.23%, 贵公司已安排将其用于补充年产6万吨ML复合新材料项目的流动资金。

    四、审核结论

    经审核,我们认为, 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供 贵公司为申请再融资之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请再融资所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    广东正中珠江会计师事务所有限公司

    中国注册会计师：蒋洪峰

    中国注册会计师：陈 昭

    中国 广州

    二○○四年六月十八日