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    山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称＂公司＂)第四届董事会第十五次会议通知于2006年5月20日以专人送达及传真方式下发给公司15位董事。

会议于2006年6月3日上午10：

    00在晨鸣大酒店三楼会议室召开，会议应到董事15人，实到董事15人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    与会董事认真审议并通过了本次董事会会议的各项议案，形成会议决议如下：

    一、审议通过了关于公司收购上海晨鸣造纸机械有限公司39%的股权并整体转让的议案；

    2005年12月29日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了出售公司持有的上海晨鸣造纸机械有限公司(以下简称"上海晨鸣")61%股权的议案，在实施过程中，上海晨鸣另一股东上海重型机械厂有限公司(以下简称"上重公司")提出先行面向国内具有一定规模和实力的企业(原股东优先)转让其持有上海晨鸣39%的股权的提议，为了便于公司转让所持上海晨鸣股权的实施，本次董事会审议通过了收购上重公司所持上海晨鸣39%的股权的议案，收购完成后公司将持有上海晨鸣100%的股权，然后公司再将所持上海晨鸣全部股权出售，同时授权公司管理层根据相关规定履行有关交易程序。

    公司将在全部股权出售完成后详细披露有关交易结果情况。

    二、审议通过了关于公司增持湛江晨鸣林业发展有限公司、阳江晨鸣林业发展有限公司股权的议案；

    根据公司第四届董事会第十一次会议决议，公司设立了湛江晨鸣林业发展有限公司和阳江晨鸣林业发展有限公司，上述两林业公司注册资本各100万元，其中本公司向两林业公司各出资90万元，占90%的股权。根据现行《公司法》相关规定，本次会议决议收购上述两子公司另一方股东10%的股权，并授权公司管理层根据有关规定履行收购程序。股权收购完成后，上述两林业公司将变为本公司的独资子公司，注册资本仍各为100万元不变。

    特此公告。