本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、绪言

    陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称"秦岭水泥"或"公司")董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定,同意作为征集人向公司全体流通股股东征集公司召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称"本次股东会议"或"会议")的投票委托。

    (一) 征集人声明

    1、征集人仅对本次股东会议审议的"关于公司股权分置改革方案的议案"向公司流通股股东征集投票委托而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票委托之目的使用,不得用于其他任何目的。

    2、征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本征集函的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    3、本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票委托进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    4、征集人承诺将在本次会议上按照股东具体指示代理行使投票权,在本次会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利,且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

    (二) 重要提示

    中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")及上海证券交易所(以下简称"交易所")对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

    二、释义

    在本报告书中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    "秦岭水泥"、"公司" 指陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司。

    "征集人" 指陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会。

    "征集投票权" 指公司董事会作为征集人向本次股东会议股权登记日上海证券交易所下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东征集本次股东会议审议的"关于公司股权分置改革方案的议案"的投票委托,由征集人在本次股东会议上代表作出委托授权的流通股股东进行投票表决。

    三、秦岭水泥基本情况

    公司名称：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

    英文名称：Shaanxi QinLing Cement(group)Co., ltd.

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：秦岭水泥

    股票代码：600217

    设立日期：1996年11月6日

    注册地址：陕西省铜川市耀州区东郊

    公司法定代表人：兰建文

    董事会秘书：韩保平

    证券事务代表： 王建平

    联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊

    热线电话：0919-6231630

    传 真：0919-6233344

    电子信箱： qlc＠vip.163.com

    公司网站：https:// www.qinling.com

    证券交易所网站： https://www.see.com.cn

    4. 公司目前的股本结构如下：

    股份种类              股数(股)   比例(%)
    未上市流通股份     436,800,000     66.10
    国家持有股份       256,000,000     38.74
    境内法人持有股份   180,800,000     27.36
    已上市流通股份     224,000,000     33.90
    人民币普通股       224,000,000     33.90
    合计               660,800,000    100.00

    5. 公司的经营范围：水泥、水泥材料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备原件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；与水泥产品相关的技术服务。

    四、本次股东会议的基本情况

    (一)会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年7月4日下午14:00

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年6月30日至2006年7月4日期间交易日的9:30－11:30,13:00－15:00。

    鉴于本次股权分置改革方案尚需获得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的审批同意,若在网络投票开始前仍未完成上述审批事项,则网络投票时间和现场会议召开时间推迟,具体时间另行公告。

    (二)现场会议召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊

    (三)会议方式：本次会议采取现场投票、接受征集委托董事会投票(以下简称"征集投票")与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。非流通股股东采取现场投票方式。

    (四)审议事项：

    关于公司股权分置改革方案的议案。

    该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)有关召开本次会议的具体情况请见公司于2006年6月8日公告的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：截止本次股东会议股权登记日2006年6月26日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的秦岭水泥全体流通股股东。

    (二)征集时间：2006年6月27日至7月3日

    (三)征集方式：本次征集投票为公司董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊(《上海证券报》、《中国证券报》)和上海交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票征集行动。

    (四)征集程序：

    截止2006年6月26日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的秦岭水泥流通股股东可按以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式(格式附后)逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件,本次征集投票委托将由董事会秘书或其授权的人签收授权委托书及其相关文件。

    1、法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件；

    2、个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件；

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    该等文件应在本次征集投票委托的期间截止(2006年7月3日17:30时)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    联系地址：陕西省铜川市耀州区东郊

    邮政编码：727100

    联系人：韩保平、王建平

    电话：0919-6231630

    传真： 0919-6233344

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会聘请的律师审核并见证。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止2006年7月3日17:30时之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东(法人股东由其法定代表人)签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人现场投票的,已作出的授权委托失效。

    (2)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,以最后一次授权委托的内容为准。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视委托股东对征集事项的授权委托为无效。

    六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

    征集人认为,股权分置改革之后,公司各类股东之间的利益趋于一致,能够形成统一的价值评估标准,有利于建立良好的公司治理结构,维护各类股东的合法权益；股权分置改革之后,股票市场的有效性得以提高,公司股价与业绩间的关联性大大加强,公司经营层的工作能力和业绩有了更加客观的市场评价标准；股权分置改革之后,公司对管理层的激励手段将大为丰富,从而有利于公司的持续发展。

    七、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函涉及内容进行了详细审查,保证征集函内容真实、完整、准确,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会

    2006年6月8日

    附件：

    授权委托书

    (授权委托书剪报及复印件均有效)

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人现场投票的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年7月4日召开的陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本授委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    序号                         审议事项   赞成   反对   弃权
    1      关于公司股权分置改革方案的议案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至A股市场相关股东会议结束。

    委托人持股数量：_________股,委托人股东账号：___________________

    委托人身份证号(或法人股东组织机构代码)：____________________

    委托人联系电话：________________________

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：________________________

    签署日期：2006年 月 日