本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2004年10月29日，本公司因四川华天集团股份有限公司(以下简称"四川华天")欠款，向四川省高级人民法院提起诉讼，请求法院判令：1)四川华天偿还债务50,376,104.36元；2)四川华天承担全部诉讼费用。

    2004年11月22日，四川华天就上述事项向四川省高级人民法院提起反诉，请求法院判令：

    1)本公司偿还四川华天债务16,148,085.59元；2)本公司承担全部诉讼费用。

    四川省高级人民法院决定将此案正诉与反诉并案审理，并于2005年6月30日判决四川华天在判决生效后二十日内，向本公司支付往来款10,272,771.41元，本公司其它诉讼请求另案处理。四川华天不服此判决，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，2005年12月中华人民共和国最高人民法院开庭审理此案，此案目前尚未判决。

    对于以上债务，我公司已在历年年报中做了披露。最近我公司与四川华天双方本着平等自愿、尊重历史、互相谅解的原则，就四川华天向我公司清偿债务的相关事宜，拟签署以下协议：

    一、双方确认，以四川省高级人民法院(2004)川民初字第45号判决书认定和查明的事实为依据，处理双方的债权债务问题。

    二、对于四川省高院一审判决第一条，四川华天向我公司支付尚欠往来款1027.28万元，双方同意用四川华天位于广西北海市四川南路蜀秀花园19幢别墅另517.51㎡计建筑面积8564.16㎡予以偿还。

    三、对我公司在一审起诉书中主张的关于江苏华宁股权转让款3269.74万元和控股子公司之间往来款719.03 万元共计3988.77万元，法院未予以认定，判决书中明确需另案处理。本着尊重历史，避免讼累，互谅互让，妥善处理的原则，经双方友好协商，确定由四川华天用下列资产予以清偿：

    1、四川华天以北海光华海景房地产公司名义在北海海城区法院起诉中国人寿广西分公司、南宁分公司蜀秀花园欠款6案的胜诉金额443万元(此项资产抵给我公司后，二审胜诉律师费、执行费用由我公司负责)。

    2、四川华天对北海经协公司的债权(欠土地款、违约金、诉讼费)246.84万元。

    3、北海国商城Ⅱ区1号、Ⅱ区3号土地计28.104亩的土地使用权，应收蜀秀花园购房欠款3,158,368元。

    4、四川华天在北海国际商业城内的小商品市场项目中的权益269.49万元。该项目系四川华天从我公司派生分立前，由"北海四川国际经济开发招商股份有限公司"与北海市工商行政管理局合作开发。1997年四川华天从我公司派生分立时，该项权益划归四川华天。该项权益包括"北海四川国际经济开发招商股份有限公司"投资入股土地7.9亩，每亩28万元，折合现金221.2万元，现金投入48.29万元。

    5、四川华天全资子公司北海蜀秀经济发展有限公司帐上的固定资产净值31.49元(含本田2.0轿车一辆、五菱微型面包车一辆、蜀秀花园水塔等)，低值易耗品折价2万元，凌志300轿车一辆，帐面价值19.07万元，共计52.56万元。

    6、双方同意，四川华天以人民币现金350万元和上述五项资产，用于抵偿我公司在一审起诉书中主张，即经法院查明后要求另案处理的华宁股权款及双方控股子公司之间的往来款共计3988.77万元。双方确认：现金350万元按以下还款时限分期予以偿还：

    本协议签定5个工作日内还款50万元；2006年12月30日前还款50万元；2007年6月30日前还款50万元；2007年12月30日前还款50万元；2008年6月30日前还款50万元；2008年12月30日前还款100万元。在350万元现金偿还完毕之前，四川华天承诺：每次从成都平安实业有限公司处追回的债权，及乐山银湾清算回来的资金，应将其中50%用于偿还我公司，而不受上述时间限制，直至350万元现金偿还完毕为止。

    四、四川华天在本协议签订后5个工作日内将上述资产的有关权证、判决书等及北海蜀秀花园物业管理公司相关人员移交给我公司，并保证上述资产不存在抵押、质押或其他任何形式的物权担保。北海蜀秀花园物业管理公司人员工资由四川华天发至2006年5月底，否则，四川华天应赔偿由此给我公司造成的损失。

    五、四川华天将上述资产抵偿给我公司并按协议第三条第六款约定还款后，我公司放弃再向法院或仲裁机构就华宁股权和控股子公司之间往来款相关诉权,双方债权债务冲抵完毕，双方再无其它直接或间接涉及第三方的债权债务关系。

    六、协议签署后，四川华天公司即向最高人民法院撤回就四川省高级人民法院(2004)川民初字第45号判决所提起的上诉。

    七、为保证偿还我公司现金，如四川华天起诉其债务人成都平安实业有限公司需进行诉前或诉讼保全，我公司予以配合，以第二条所列资产或其他等值资产提供担保。

    八、目前四川华天资产状况严重恶化，经公司经营人员对该债权经过艰苦的多次催要，也只能达到以上状况，上述资产的实际价值可能与该债权尚有较大的差距，待上述资产落实后再做具体的帐务处理。

    特此公告。