深鹏所评咨字[2006]024号

    谨提请本报告书阅读者和使用者注意

    本摘要内容均摘自深鹏所评咨字[2006]024号资产评估咨询报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估咨询报告书全文报告使用者应关注本评估报告书特别事项说明。

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“本公司”)接受景德镇华意电器总公司的委托，对其拟用于抵债之目的所涉及的“HUAYI及图”注册商标资产于2006年4月30日的现值进行评定估算，本公司按照财政部“财评字[1999]91号”文所发的《资产评估咨询报告基本内容与格式的暂行规定》和原国家国有资产管理局“国资办发[1996]23号”文所发中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见(试行)》的要求，对景德镇华意电器总公司拥有的“HUAYI及图”注册商标所有权在特定使用前提下所表现的公允市场价值进行了评估并出具了“深鹏所评咨字[2006]024号”《景德镇华意电器总公司拥有的“HUAYI及图”注册商标资产评估咨询报告书》。

    公允市场价值，在此被定义为，有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖委估资产所能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

    特定使用是指相关资产按其设计的目的和用途持续使用下去，并在可预见的未来，不会发生重大变化。

    本次评估范围限定为景德镇华意电器总公司列报的拟用于抵债之目的的“HUAYI及图”注册商标(商标注册的使用商品为空气冷却器及冰箱压缩机，商标注册证号为第3125998号)资产。本次评估基准日为2006年4月30日，本报告书的评估结果有效期为2006年4月30日至2007年4月29日止。根据委估资产的特性本次评估采用收益现值法。根据公认的产权界定原则，我们对评估对象进行了必要的产权界定，包括对所提供的法律性文件等资料进行了审查，对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询及其他我们认为必要的评估程序。在此基础上，根据上述评估目的，我们对委估资产在评估基准日时所表现的公允市场价值提出如下评估咨询意见：

    截至2006年4月30日，景德镇华意电器总公司拥有的“HUAYI及图”注册商标资产所有权在特定使用前提下，除特别事项说明所列明之事项外在评估前提及假设条件下，在评估基准日所表现的公允市场价值约为人民币10,761.84万元(壹亿零柒佰陆拾壹万捌仟肆佰元整)。

    景德镇华意电器总公司拥有的“HUAYI及图”注册商标资产评估咨询报告深鹏所评咨字[2006]024号

    一、绪言

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“本公司”)接受景德镇华意电器总公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对其拟用于抵债之目的所涉及的景德镇华意电器总公司拥有的“HUAYI及图”注册商标所有权于2006年4月30日的资产的现值进行评定估算。按照与景德镇华意电器总公司订立的《资产评估业务约定书》所设立的条件，我们业已实施了对相关产权归属法律性文件的审核，市场调查与咨询和在当时条件下我们认为必要的其他评估程序，现将资产评估情况及评估结果报告如下：

    二、委托方与资产占有方情况简介

    委托方与资产占有方均为景德镇华意电器总公司

    住所：江西省景德镇市曙光路

    法定代表人：符念平

    注册资金：人民币壹亿壹拾柒万伍仟元

    经济性质：国有

    经营方式：制造，加工

    经营范围：电冰箱，空调器，压缩机，制冷设备及配件，公司产品及技术出口业务，生产所需的原辅材料、设备、技术的进口业务。

    三、评估目的

    1.本次评估系对景德镇华意电器总公司因抵债之目的所涉及的景德镇华意电器总公司拥有的“HUAYI及图”注册商标所有权资产于评估基准日(2006年4月30日)所表现的现值进行评估，评估结果仅作为景德镇华意电器总公司在确定抵债价值时的参考依据。

    2.对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负责任。

    四、评估范围和对象

    景德镇华意电器总公司列报评估的“HUAYI及图”注册商标资产所有权，商标注册的使用商品为空气冷却器及冰箱压缩机，商标注册证号为第3125998号

    本次纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

    五、评估基准日

    1.评估基准日：二○○六年四月三十日。

    2.此基准日系与委托方商议后确定，因此基准日有利于评估目的的实现。

    2. 报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格标准。

    六、评估原则

    1. 本次评估恪守独立性、客观性、科学性的工作原则。

    2. 本次评估遵守产权利益主体变动原则，即以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

    3. 本次评估遵守资产持续经营的原则、替代性原则和公开市场原则。

    七、评估依据

    (一)行为依据

    1.资产评估业务约定书。

    (二)法规依据

    1.中华人民共和国国务院第91号令《国有资产评估管理办法》。

    2.原国家国资局(92)国资办发第36号《国有资产评估管理办法施行细则》。

    3.原国家国资局国资办发[1996]23号《关于转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》。

    4.财政部财评字[1999]91号《关于印发〈资产评估咨询报告基本内容与格式的暂行规定〉的通知》。

    5.中华人民共和国商标法。

    6.有关部门制定的法律、法规、标准。

    (三)产权依据

    1.商标注册证

    (四)取价依据

    1.委托方提供的无形资产有关资料。

    2.商标使用方未来几年经营预测表等资料。

    3.市场调查有关资料。

    (五)参考资料及其它

    1.商标使用方的2002、2003、2004、2005年财务报表。

    2.资产占有单位承诺函

    八、评估方法

    一般说来，商标的评估方法通常有三种，即重置成本法、市场比较法和收益现值法。

    (一)重置成本法

    从理论上讲，重置成本法对商标权价值的评估是把现时情况下重建被评估商标所需要支付的成本作为该商标权的价值。在一般实际评估操作中，评估所考虑的重建被评估商标所需要支付的成本往往为该商标权的商标设计、注册手续费等可以进行货币化衡量的成本。但是，商标的重建成本，尤其是驰名商标的成本，不仅仅包括商标设计、注册手续费等成本项目，还包括相当一部分为了相关商标的推广、管理和维护等耗费的而又难以进行货币化衡量的经济资源，如持续的广告宣传和市场推广、严格的内部管理和产品质量控制、人力资源的投入和战略决策等。

    用重置成本法来计算商标权的价值，只有在与该被评估商标有关的收入流或经济利益无法精确地衡量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信地衡量，或当该项无形资产刚刚建立不久的情况下才适用，并不一定能很好地反映商标权对一个企业或一种产品的经济贡献。基于以上因素，本次评估我们没有采用重置成本法。

    (二)市场比较法

    市场比较法是通过与被评估资产类似的其他资产的交易来测算其价值。运用市场比较法时，无形资产的价值是通过参考可比无形资产在最近的收购或交易活动中的价格来获得的。由于无形资产的独特性，可比案例不容易寻得。此外，有关交易的具体条件往往是非公开的。一般来讲，如果一个企业经过努力创出了一个驰名商标，它是不会轻易对外转让其所有权权益的。因此商标所有权的转让市场一般是不活跃的。

    此外，从交易的可比性来看，我们一般要求采用的参照物商标应当是：

    (1)同行业的商标；

    (2)使用商标的产品或服务的范围应基本相同；

    (3)商标许可的限制条件明确，无本质的差异，可以相互比较，如许可形式一致，同为独占、排他或普通许可使用等；

    (4)商标许可发生的时间相近，有比较性；

    (5)商标许可双方的情况有可比性；

    (6)商标的发展潜力有相似之处。

    考虑到有关商标权的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，我们很难在市场上找到与本次我们所分析的商标权类似的参照物及交易情况。因此，我们不采用市场比较法进行本次评估。

    (三)收益现值法

    本次评估我们采用收益现值法对相关商标所有权进行评估，运用收益现值法对企业价值或无形资产价值进行评估是国际上通行的做法。收益现值法需要确定与无形资产直接相关的现金流量(或收益)。这就需要对无形资产进行精确的界定并对由无形资产产生的现金流量(或收益)和由企业其他资产产生的现金流量(或收益)进行精确的划分。相对于市场比较法和成本法而言，收益现值法无论是从理论上还是从实践上，都是比较合理可行的。

    基于上述分析，本次评估采用了收益现值法。

    收益现值法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运用收益现值法是用收益额的折现价值来确定被评估商标的公允市场价值。具体分为如下四个步骤：

    1.确定被评估商标的经济寿命周期，预测在经济寿命周期内被评估商标的应用产生的收益额；

    2.分析确定被评估商标对收益额的贡献，确定商标分成率；

    3. 采用适当折现率将收益额折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益额的风险因素和资金时间价值等因素；

    4.将经济寿命周期内的收益额现值相加，确定被评估商标的公允市场价值。

    九、评估工作过程

    (一)评估过程简述

    按照委托方的要求，我所组织评估人员与2006年4月20日进驻评估现场，在资产占有方景德镇华意电器总公司及商标使用方有关人员配合下，进行了资产评估工作。评估过程简述如下：

    1.听取委托方关于被评估商标情况简介。

    2.听取商标使用方华意压缩机股份有限公司关于商标使用情况介绍。

    3.与委托方人员对被评估商标的权属状况及归属等进行了核实。

    4.与商标使用方华意压缩机股份有限公司财务人员根据公司的规划对公司未来经营情况进行预测。

    5.进行市场调查，收集必要的有关数据。

    6.依据收集的有关数据对商标使用方华意压缩机股份有限公司提供的经营预测进行分析判断。

    7.进行评估计算并编制评估报告初稿，经我所评估部内部三级复核，提交委托方征求意见。

    8.修改后形成正式资产评估咨询报告书。

    (二)被评估商标简介

    被评估“HUAYI及图”注册商标包括文字和图形商标。商标注册的使用商品为空气冷却器、冰箱压缩机，类别为第7类，商标注册证号为3125998号，注册人：景德镇华意电器总公司。该商标初次注册时间为1987年9月，当时的使用范围是电冰箱，后来随着景德镇华意电器总公司的发展壮大，公司主导产品的变更，1997年在原商标基础上注册了压缩机产品的华意商标。最近注册有效期限：2004年01月28日至2014年01月27日。2003年9月，国家质量监督检验检疫总局授予景德镇华意电器总公司生产的华意牌冰箱压缩机为中国名牌产品。2003年华意压缩机股份有限公司生产的冰箱压缩机占全国市场份额21%，为国内最大的冰箱压缩机制造企业。2004年2月25日，该商标被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。2000年11月1日，景德镇华意电器总公司与商标使用方华意压缩机股份有限公司签订商标使用许可合同：1、商标使用许可期限为10年，追溯自1995年9月1日起至2006年8月31日止；2、被许可人支付给许可人商标使用费按台量计算，被许可人每生产一台商标产品支付许可人使用费人民币1元。而实际上商标使用方华意压缩机股份有限公司从未支付该商标使用费。我们理解，如果按照国际上商标许可使用的惯例，在正常情况下，景德镇华意电器总公司应向华意压缩机股份有限公司收取商标许可使用费。

    (三)评估前企业状况分析

    由于景德镇华意电器总公司本身并未使用被评估注册商标，而由上市公司华意压缩机股份有限公司使用，故本次评估着重分析华意压缩机股份有限公司财务经营状况并通过预测华意压缩机股份有限公司未来收益来评估商标价值。根据经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的2002-2005年财务报告计算的环比表及基比表见附表1及附表2。

    从附表1中数据看出：销售数量2003年比2002年增长7.41%，2004年比2003年增长30.49%，2005年比2004年增长5.21%；销售收入2003年比2002年增长-0.16%，2004年比2003年增长30.81%，2005年比2004年增长15.52%。销售数量及销售单价的同时增长导致了2005年销售收入仍保持了较大大幅增长；主营业务成本2003年比2002年增长1.23%，2004年比2003年增长27.97%，2005年比2004年增长15.39%，主营业务成本的增长接近收入的增长速度；销售费用2003年比2002年增长-25.17%，2004年比2003年增长79.62%，2005年比2004年增长1.72%，销售费用的变化与销售数量的变化呈现正相关关系；管理费用2003年比2002年增长315.37%，2004年比2003年增长-62.94%，2005年比2004年增长567.72%，2003年管理费用增长过快是当年出现巨额亏损的主要原因之一，2004年管理费用得到了有效控制，管理费用出现了大幅下降，2005年管理费用较2004年增长近6倍，增长原因主要是当年计提了将近1.1亿的减值准备。

    从附表2中数据看出：主营业务成本占主营业务收入比率2002年为95.29%，2003年为96.61%，2004年为94.51%，2005年为94.41%，单位主营业务收入所费成本2003年有所上升，2004年有较大的下降，2005年与2004年基本持平；销售费用占主营业务收入比率2002年为1.63%，2003年为1.22%，2004年为1.68%，2005年为1.48%，销售费用各年占收入比率基本在1.50%左右；管理费用占主营业务收入比率2002年为3.90%，2003年为16.24%，2004年为4.60%，2005年为26.59%，管理费用占比过高的情况在2004年得到了控制，但由于2005年计提了巨额减值准备而出现了大幅度增加；财务费用占主营业务收入比率2002年为6.29%，2003年为10.00%，2004年为6.58%，2005年为8.22%，财务费用占主营业务收入比率2005年比2004年增加，增加主要原因为贷款逾期导致罚息增加。

    华意压缩机股份有限公司2002年营业利润为-20,028,517.29元，2003年为-64,002,637.97元，2004年为-24,542,380.01元，2005年为-123,199,164.41元。根据与其相近产能的控股子公司加西贝拉压缩机有限公司比较分析，华意压缩机股份有限公司亏损的主要原因一是单位产能的固定资产购置价格比加西贝拉压缩机有限公司高出近1倍，导致单位产品所分配的折旧费较高；二是由于主要生产设备价格出现了较大幅度的下降以及其他资产价值出现较大减少，减值准备计提增加导致营业外支出及管理费用增加较多；三是由于是借款购置主要固定资产，导致负债较多，财务费用过高；四是股东景德镇华意电器总公司占用了较多资金，导致财务费用增加。

    (四)评估估算过程

    1.评估计算公式

    式中：P─商标评估值

    Qi基准日后若干年的收益额(乘以技术分成新率后)

    r――折现率

    i――收益第几年

    n――总收益年限

    2.企业未来收益额预测

    在企业持续经营、资产持续使用、技术进步基本不变和政策稳定的前提下，根据商标使用方提供的2002年至2005年的财务报表、企业的生产能力、产品销售计划、市场预测资料、类似企业的历史数据，对商标使用方自评估基准日后5年的收益额进行了预测(具体见附表3)。根据评估惯例，5年以后各年的预测值取第5年的预测值。由于原生产设备购置价格过高(相对加西贝拉压缩机有限公司)导致生产成本、管理费用中的折旧费用过高及计提减值支出增加，以及由于主要生产设备是借款购置及景德镇华意电器总公司占用了较多资金，导致财务费用增加。为了尽可能准确揭示作为驰名商标的被评估商标的价值，在预测收益额时，以商标使用方历史数据为基础，参照相近产能的加西贝拉压缩机有限公司的有关财务指标，对前述因素导致的商标使用方销售成本、管理费用、财务费用过高进行了调减预测。由于是评估商标的价值，故对与商标无关的收入及支出未作预测，包括其他业务利润、投资收益、营业外收入、营业外支出、补贴收入等。

    3.收益期的确定

    根据中华人民共和国商标法的有关规定，商标的保护期限为10年，并且商标到期可以续展，因此从理论上讲，商标的保护期可以是无限期的，故本次评估收益期取无限期。

    4.利润提成率

    根据评估实践和国际惯例，在评估商标时，利润分成率的取值范围在0-30%之间，考虑到被评估商标为国家商标局认定的中国驰名商标，本次评估取利润分成率上限为30%。

    5.折现率的选取

    折现率=安全利率+风险报酬率。

    安全利率取评估基准日十年期国债利率为4.22%，无形资产评估的风险报酬率一般取值为5%-8%，本例取7%，两者相加为11.22%，取整为11%。

    6.评估值的估算

    将各年预测的收益按11%的折现率折算成现值并加和，即为用收益现值法计算的被评估商标于评估基准日的评估值。(见商标评估值计算表)

    十、评估结论

    根据上述评估，我们对委估资产在评估基准日所表现的公允市场价值提出如下评估咨询意见：

    截至2006年4月30日，景德镇华意电器总公司拥有的“HUAYI及图”注册商标所有权在特定使用前提下，除特别事项说明所列明之事项外在评估前提及假设条件下，在评估基准日所表现的公允市场价值约为人民币10,761.84万元(壹亿零柒佰陆拾壹万捌仟肆佰元整)。

    公允市场价值，在此被定义为，有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖委估资产所能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

    特定使用是指相关资产按其设计的目的和用途持续使用下去，并在可预见的未来，不会发生重大变化。

    十一、特别事项说明

    本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市价。评估过程中我们发现以下可能影响评估结论的事项：

    本次评估未考虑以下因素可能对评估结果造成的影响：

    1.抵押、按揭或担保等可能影响的资产评估的任何限制。

    2.未来市场环境之变化可能对评估值所带来的影响。

    3.各类资产未来改变既定的用途和目的而对价值的影响。

    4.未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

    5.对被评估资产和资产占有方可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在本公司已实施的评估过程中不能获悉的情况下，对本次评估结论的影响，本公司及签字注册资产评估师不承担相关责任。

    6.委托方有责任对其提供的所有资料的完整性、真实性、合法性负责，并且对资产的产权负责，评估人员只负责核对提供的复印件与原件的核对。

    请评估报告的使用者注意，当上述事项及条件以及评估所遵循的持续经营原则等情况发生变化时，评估结果失效。

    十二、评估基准日期后重大事项

    (一)评估基准日后的调整事项

    本报告书所载之评估结果是本公司对被评估资产在特定条件下于评估基准日的价值提出的意见。本报告书的使用者在评估基准日以后的有效期内使用本报告时，对资产数量及价值可能发生的变化应按以下原则进行调整处理。

    资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。

    对于评估基准日后因资产数量及作价标准发生变化，委托方对评估值所进行的调整，本公司不负有任何法律责任。

    (二)评估基准日期后重大事项

    评估基准日后至提交本报告之前，未发现明显影响评估结论的重大事项。

    十三、评估报告的法律效力

    (一)评估的前提条件和假设条件

    1.假定委托方提供的有关法律性文件是真实的、合法的。

    2.假定委托方提供的受让方财务会计报表的编制及其会计核算方法均符合中华人民共和国的有关法律法规，且其会计报表真实地反映被估企业的财务状况和资产权益结构。

    3.假定本次列报评估的资产的产权于评估基准日均属确系委托方所有，无任何纠纷或法律诉讼行为。

    4.假定受让企业在可以预见的将来继续存在，并按预定的经营目标和规模持续发展。

    (二)评估报告的法律效力

    1 本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

    2 本报告书仅提供给委托方为评估目的使用和送交财政部门以及评估主管机关审查使用，且评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得随意向他人提供或公开。同时，未经本公司同意，本报告不得向委托方及资产评估咨询报告书审查部门之外的第三者提供，也不得发表于任何公开媒体或文件之上。

    (三)评估结果有效期

    本报告所载明的资产评估结果于评估基准日后一年内有效(即自二○○六年四月三十日至二○○七年四月二十九日)，如超过评估结果有效期，则需重新进行资产评估。

    十四、评估报告提交日期

    本次评估报告提交日期为二○○六年五月二十九日。