本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    1、经广东恒信德律会计师事务所审计，因历史原因，截止2005年12月31日，公司控股股东－－景德镇华意电器总公司(以下简称华意电器)占用公司资金25053.97万元，其中非经营性占用公司资金13902.82万元。

华意电器因社会负担和债务负担重，经营状况恶化，目前无力以现金清偿或变卖资产偿还占用公司资金，给公司带来经营风险。为了充分保障公司和其他股东的利益，公司董事会于2006年4月制定了关联占用的清收方案，经公司第四届董事会2006年第四次临时会议审议，公司董事会同意华意电器以商标、土地及其附着物等非现金资产抵偿10171万元非经营性占用资金。其余占用款项公司将继续按清收计划，结合重组，采取以股抵债、股权转让及政府资源支持等方式于2006年12月底前彻底清收。

    2、由于本次拟抵债资产之土地及附着物已被华意电器用于在中国进出口银行上海分行之5000万元出口信贷作抵押担保，尚需在获得中国进出口银行同意的前提，由本公司承担债务与利息，华意电器方可将该土地及附着物用于偿债。

    3、本次以非现金资产偿债方案已经景德镇市政府同意，尚须报中国证监会审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，股东大会在审议该议案时，与该关联交易有利害关系的关联人(控股股东)将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    4、2006年6月11日，公司与华意电器分别签署了《商标抵债协议》和《土地及附着物抵债协议》(草)，该协议需经公司股东大会审议批准后方可生效。

    5、评估方法

    1、深圳市鹏城会计师事务所按收益现值法对拟抵债之商标进行评估，该所认为收益现值法是对该商标评估的唯一方法，详见其出具的［2006］024号资产评估咨询报告。

    2、景德镇宏泰土地评估咨询有限公司采用基准地价系数修正法和成本逼近法相结合的方法来测算待估宗地地价。详见该公司出具的景宏泰［估］字［2006］第017号土地估价报告。

    3、中磊会计师事务所对拟抵债所涉及的房屋及构建物采用重置成本法进行评估。详见该所出具的中磊评报字［2006］2009号资产评估报告书。

    绪 言

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及56号文规定，由于历史原因，控股股东占用公司资金，且客观上无法用现金偿还。为了充分保障公司和其他股东的利益，公司拟以华意电器其所拥有的商标、土地及其附着物抵偿部分非经营性占用公司的资金。

    因华意电器持有本公司10608.78万股股份，占公司总股本的40.67％，为本公司控股股东。本项交易构成关联交易，经李良智、詹伟哉、张军三位独立董事事前认可并出具了事前认可意见书后，华意压缩机股份于2006年6月11日召开第四届董事会2006年第四次临时会议审议，董事会在审议本项议案时，关联董事余笑兵、熊文华、潘发祥、吴景华回避表决，非关联董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于以商标抵债的议案》和《关于以土地及附着物抵债的议案》。

    “ＨＵＡＹＩ及图”注册商标(以下简称商标)、土地及附着物等拟偿债的非现金资产置入公司，公司董事会认为：该部分资产均与公司业务相关，有利于提高公司资产的完整性和业务独立性，有利于公司的长远发展。商标与土地及附着物的偿债价格均以中价机构评估值为基础，其定价公允，符合公司和全体股东的利益。

    三位独立董事同意本次华意电器以非现金资产偿债的议案，并发表独立意见，独立董事认为：鉴于大股东的资产经营状况，客观上已无法用现金偿还对公司的占用，本次用于偿债的资产－－商标与土地及附着物与公司主业系同一体系，也是现阶段实施董事会制定的清收方案中可行的步骤，上述关联交易有利于解决历史形成的控股股东对公司非经营性关联占用，一定程度上维护了公司和全体股东的利益。

    公司根据56号文及相关规定编制本报告书(草案)，以供投资者决策参考之用。

    一、交易当事人情况介绍

    1、名称：景德镇华意电器总公司

    注册地：江西省景德镇市曙光路；

    办公地点：江西省景德镇市新厂东路28号；

    经济性质：国有企业；

    法人代表：符念平；

    注册资本：10017.5万元；

    税务登记证号：360201158781580

    经营范围：主营电冰箱、空调器、压缩机、制冷设备及配件，生产所需的原材料、设备、技术和产品的进出口业务；兼营承办本企业来料加工、来样加工、来件装配和本企业补偿贸易业务。

    2、华意电器总公司2005年财务报表(经审计)：

    资产负债表

    2005年12月31日

    编制单位：景德镇华意电器总公司

    单位：元

    项目                       行次             年初数             期末数
    货币资金                      1      59,654,406.75      15,172,819.83
    短期投资                      2         288,115.20
    应收票据                      3         230,500.00         150,000.00
    应收股利                      4
    应收账款                      5      20,583,147.02      22,900,947.48
    减:坏账准备                   6
    其他应收款                    7      37,437,907.39      25,432,251.25
    预付账款                      8       9,889,686.54      11,536,346.70
    专项应收款                    9       4,799,742.36       4,799,742.36
    应收补贴款                   10
    应收出口退税                 11
    存货                         12     360,518,652.43     380,453,125.05
    其中：原材料                 13
    产成品                       14
    待摊费用                     15          43,580.10         297,580.10
    待处理流动资产净损失         16       1,527,290.00       1,527,290.00
    一年内到期的长期债权投资     17
    其他流动资产                 18
    流动资产合计                 19     494,973,027.79     462,270,102.77
    长期投资                     20     292,700,850.59     319,571,208.51
    其中：长期股权投资           21     292,700,850.59     319,571,208.51
    长期债权投资                 22
    *合并价差                    23
    长期投资合计                 24     292,700,850.59     319,571,208.51
    固定资产原价                 25     114,973,058.98     290,285,091.36
    减：累计折旧                 26      45,116,139.50     164,176,064.38
    固定资产净值                 27      69,856,919.48     126,109,026.98
    减：固定资产减值准备         28
    固定资产净额                 29      69,856,919.48     126,109,026.98
    固定资产清理                 30
    工程物资                     31
    在建工程                     32      45,446,544.04      45,133,141.04
    待处理固定资产净损失         33
    固定资产合计                 34     115,303,463.52     171,242,168.02
    无形资产                     35     316,204,317.37     322,526,907.28
    其中：土地使用权             36
    递延资产                     37       8,668,764.52       8,941,430.29
    其他长期资产                 40
    其中：特准储备物资           41
    无形及其他资产合计           42     324,873,081.89     331,468,337.57
    递延税款借项                 43
    资产总计                     44   1,227,850,423.79   1,284,551,816.87

    续上表

    项目                   行次             年初数              期末数
    短期借款                 45     499,355,854.79      423,817,020.16
    应付票据                 46      65,310,100.00       30,080,000.00
    应付账款                 47      10,093,599.12       36,749,742.43
    预收账款                 48      11,399,153.20       49,314,190.06
    应付工资                 49                  -                   -
    应付福利费               50      -3,187,863.89       -2,846,616.11
    应付利润（股利）         51
    应交税金                 52     -43,174,563.16      -41,081,783.40
    其他应交款               53         770,965.66            9,839.99
    其他应付款               54      26,189,344.89       25,926,322.85
    预提费用                 55          65,907.30           80,681.65
    预计负债                 56
    一年内到期的长期负债     57
    内部往来                 58     141,603,643.20      321,113,868.24
    流动负债合计             59     708,426,141.11      843,163,265.87
    长期借款                 60     477,557,985.58      512,307,967.67
    应付债券                 61
    长期应付款               62
    专项应付款               63       2,642,761.56        2,642,761.56
    其他长期负债             64
    其中：特准储备资金       65
    长期负债合计             66     480,200,747.14      514,950,729.23
    递延税款贷项             67
    负债合计                 68   1,188,626,888.25    1,358,113,995.10
    *少数股东权益            69
    实收资本（股本）         70     485,875,994.53      485,875,994.53
    国家资本                 71
    集体资本                 72
    法人资本                 73
    其中：国有法人资本       74
    集体法人资本             75
    个人资本                 76
    外商资本                 77
    资本公积                 78     490,310,853.02      480,651,214.10
    盈余公积                 79      16,348,390.74       16,348,390.74
    其中：法定盈余公积       80
    公益金                   81
    未分配利润               84    -953,311,702.75   -1,056,437,777.60
    *外币报表折算差额        85
    所有者权益合计           86      39,223,535.54      -73,562,178.23
                             87
    负债和所有者权益总计     88   1,227,850,423.79    1,284,551,816.87

    利 润 表

    编制单位:华意电器总公司 2005年12月 单位：人民币元

    项目                       行次            本月数          本年累计数
    一、主营业务收入              1      9,863,198.24       83,767,113.53
    减：折扣与折让                4
    二、主营业务收入净额          5      9,863,198.24       83,767,113.53
    减：（一）主营业务成本        6      9,774,028.57       95,729,605.33
    （二）主营业务税金及附加      8       -134,953.21          304,851.69
    （三）经营费用                9        297,726.86       11,140,468.25
    三、主营业务利润             14        -73,603.98      -23,407,811.74
    加：其他业务利润             15    -10,860,767.31      -15,077,782.28
    （二）管理费用               17     -7,193,265.77       26,131,951.11
    （三）财务费用               18      4,141,618.57       28,683,106.99
    四、营业利润                 20     -7,882,724.09      -93,300,652.12
    加：（一）投资收益           21         26,000.00          665,273.63
    （三）补贴收入               23                            242,779.22
    （四）营业外收入             25      1,830,632.26        1,838,634.25
    （五）以前年度损益调整       30                         -1,261,460.02
    减：（一）营业外支出         32        109,936.27          170,594.62
    （二）其他支出               37                 -
    五、利润总额                 39     -6,136,028.10      -91,986,019.66
    减：所得税                   40                 -
    *少数股东损益                41                 -
    六、净利润                   43     -6,136,028.10      -91,986,019.66
    加：（一）年初未分配利润     44                       -953,311,702.75
    （二）盈余公积补亏           45
    （三）其他调整因素           46                        -11,140,055.19
    七、可供分配的利润           47     -6,136,028.10   -1,056,437,777.60
    减：（一）单项留用的利润     48                 -
    （二）补充流动资本           49
    （三）提取法定盈余公积       50                 -
    （四）提取法定公益金         51                 -
    八、可供投资者分配的利润     57     -6,136,028.10   -1,056,437,777.60
    减：（一）应付优先股股利     58                 -
    （二）提取任意盈余公积       59                 -
    （三）应付普通股股利         60                 -
    （五）其他                   62                 -
    九、未分配利润               63     -6,136,028.10   -1,056,437,777.60

    3、与交易对方股权及控制关系

    华意电器持有本公司10608.78万股股，占公司总股本的40.67％，是本公司的控股股东。

                             景德镇市政府财政局
                                    |100%
                             景德镇华意电器总公司
                                    |40.67%
                           华意压缩机股份有限公司

    二、交易标的

    1、置换出的债权情况

    根据华意压缩2005年年度报告和广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的关联占用专项审计报告，截止2005年12月31日，华意压缩对华意电器总公司的债权合计25,053.97万元，其中非经营性占用13902.82万元，主要是由于：

    (1)未付的应收票据转入1,558万元；

    (2)自1996年以来，华意电器总公司之间的双方短期资金周转互相拆借资金12,344.82万元；

    华意压缩本次被冲抵的债权为其他应收款中非经营性占用－－应收华意电器总公司的关联欠款10171万元人民币。

    2、华意电器抵债资产情况

    (1)华意电器总公司所持有的商标

    华意电器拟用于抵债的“ＨＵＡＹＩ及图”注册商标包括文字和图形商标，商标注册的使用商品为空气冷却器、冰箱压缩机，类别为第7类，商标注册证号为3125998号，注册人：景德镇华意电器总公司。该商标最近注册有效期限：2004年01月28日至2014年01月27日。2003年9月，国家质量监督检验检疫总局授予景德镇华意电器总公司生产的华意牌冰箱压缩机为中国名牌产品。2004年2月25日，该商标被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。

    该商标经深圳市鹏城会计师事务所有限公司评估，并出具了“深鹏所评咨字［2006］024号《资产评估咨询报告书》，其拟用于抵债之目的所涉及的“ＨＵＡＹＩ及图”注册商标除特别事项说明所列明之事项外在评估前提及假设条件下，在评估基准日2006年4月30日所表现的公允市场价值约为人民币10,761.84万元(人民币壹亿零柒佰陆拾壹万捌仟肆佰元整)。

    1996年改制上市时与华意电器签订了商标使用许可合同，被许可人每生产一台商标产品支付许可人使用费人民币1元。2000年11月1日，本公司与景德镇华意电器总公司重新签订了商标使用许可合同：1、商标使用许可期限为10年，追溯自1995年9月1日起至2006年8月31日止；2、被许可人支付给许可人商标使用费按台量计算，被许可人每生产一台商标产品支付许可人使用费人民币1元。

    本公司自成立以来一直使用该商标，2001年投资的控股子公司华意压缩机(荆州)公司也使用该商标，2005年公司生产的冰箱压缩机产量为703万台，其中使用该商标的压缩机338万台。但实际上，控股股东一直未向公司收取商标使用费。该商标进入公司后，将使公司拥有包括无形资产的工业产权，便公司资产更加完整，有利于公司的长远发展。

    (2)华意电器总公司所持有的部分土地资产使用权及其附着物

    拟用于抵债的土地是景土国用(2004)字第0147号土地，位于本公司厂区内，具体情况如下表所示

    估价期日土地使用者                               宗地位置                       土地使用证编号             估价期日登记用途
    景德镇华意电器总公司                         新厂东路28号           景土国用（2004）字第0147号                         商业
    估价设定用途                         估价期日实际开发程度                     估价设定开发程度   估价设定土地使用年期（年）
    商业                   宗地红线外五通，红线内“五通一平”   宗地红线外五通，红线内“五通一平”                         37.3
    土地登记面积(平方米)                 评估土地面积(平方米)                  单位地价(元/平方米)                 总地价(万元)
    104584.6                                         104584.6                                 1081                        11306

    景德镇宏泰土地评估咨询有限公司对景土国用(2004)字第0147号商业用地土地使用权价格进行评估：按照地价评估的基本原则和估价程序，于评估基准日2006年5月25日的土地使用权价格为：土地总面积：104584.6平方米，单位地价：1081元／平方米，土地总地价：11306万元(人民币壹亿壹仟叁佰零陆万元整。

    该土地建有房屋十栋及构建物九项，其包括本公司已使用的检测中心大楼、产品实验楼、铸造车间、配电房、水泵房等。经中磊会计师事务所评估，并出具中磊评报字［2006］2009号《评估报告书》：截止于二○○六年四月三十日该资产评估结果如下：

    单位：万元

    资产     帐面原值   帐面净值   评估原值   评估净值   增值率（%）
    房屋      1649.67     864.56    1493.22     980.33         13.39
    构建物     132.56      71.82     149.53      83.77         16.64
    合计      1782.23     936.38    1642.75    1064.11         13.64

    (3)抵债资产的权属瑕疵情况

    拟抵债土地及其地面附着物已设置抵押。抵押权人为中国进出口银行上海分行，抵押目的是为华意总公司之出口卖方信贷项目贷款提供担保，抵押担保贷款金额为5000万元(人民币五千万元)，截止2006年5月31日，未支付利息365万元(人民币叁佰陆拾伍万元整)。土地抵押担保期限为自2004年12月27日起6个月，房屋构建物抵押期限为自2004年12月27日起一年。目前，该宗土地及其地面附着物已抵押担保逾期，故华意电器对该宗土地及附着物的处置权尚有不确定性。本公司经与华意电器协商，在获得中国进出口银行同意的前提下，本公司拟通过承债方式获得该宗土地及附着物。

    以上资产均属本公司同一业务体系，为了保全上述拟抵债资产，公司已向景德镇市中级人民法院申请司法保全，2006年3月江西省景德镇市中级人民法院依法查封了华意总公司所持有的商标与土地(见2006年3月11日证券时报上2006－007号公司公告)。

    三、交易的主要内容

    1、交易价格及定价依据：

    (1)商标以评估机构的评估价值10761.84万元为基础，综合考虑本公司成立十年来均未实际交纳使用费，以及本公司对该商标价值的贡献，拟抵偿非经营性关联欠款3200万元；

    (2)土地及其附着物以评估机构的评估价值12370.11万元为基础，作价12336万元，在扣除本公司承担债务和利息5365万元后，拟抵偿非经营性关联欠款6971万元。

    2、支付方式：资产移交过户；

    3、交易标的交付状态：已投入使用；

    4、过户时间：本公司股东大会审议通过2日内；

    5、协议生效条件：本公司股东大会审议通过；

    6、生效时间：协议签署日。

    四、本次交易的其他安排

    1、公司为保全华意电器总公司上述拟抵债资产，已通过景德镇市中级法院将上述资产查封，待公司股东大会审议通过后，公司将办理有关解除手续。

    2、本次交易不涉及人员安置的问题，华意电器总公司今后不再使用商标注册证号为3125998号的“ＨＵＡＹＩ及图”注册商标；

    五、本次关联交易对上市公司经营影响

    1、本次华意电器总公司用于抵偿债务的资产是“ＨＵＡＹＩ及图”注册商标包括文字和图形商标。根据中国家用电器协会统计，2005年华意压缩机股份有限公司生产的冰箱压缩机占全国市场份额24％，为国内最大的冰箱压缩机制造企业。商标进入公司后，将有利于提高公司资产和完整性和业务独立性，这也为公司今后的战略发展提供了先决条件。

    商标置入公司后，按照该注册商标剩余有效期分8年摊销，每年摊销额为400万元，影响公司利润400万元，按现有股本计算，将使今后8年的每股收益降低 0.015元。

    2、本次交易的土地，是商业用地，交通便利；其主要附着物为公司生产所必需，该宗土地进入公司后，将为公司提供更大的发展空间。

    因该宗土地及附着物已被抵押，公司以承债方式获得该地后，将增加公司的负债5365万元，减少其他应收款6971万元，增加无形资产－－土地使用权11306万元和固定资产1030万元，按37年剩余摊销期限，每年将摊销333万元，影响公司利润333万元，按现有股本计算，将使公司每股收益减少0.013元。

    六、本次关联交易对上市公司法人治理结构影响

    本次交易有利于提高本公司的资产完整性，有利于增强本公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，有利于完善公司法人治理结构。

    七、对关联交易的影响

    本次关联交易完成后，本公司与华意总公司之间还存在以下关联交易：

    1、华意电器租用本公司冰箱生产线，年租金1085万元；

    2、本公司向控股股东之关联企业景德镇华意家电配件有限公司采购压缩机壳体等配件；

    3、按控股股东占用公司资金余额，向控股股东收取资金占用费。

    八、对上市公司偿债能力影响

    本次交易是华意电器用资产偿还对本公司的欠款，但因拟抵债的土地及其附着物附带抵押担保债务，公司以承债方式获得该土地及其附着物，交易完成后，公司对华意电器总公司的其他应收款将减少10171万元，无形资产及固定资产增加15536万元，负债增加5,365万元，从而改变公司的资产结构和资产负债比例，但不影响公司的偿债能力。

    本公司聘请了深圳市周明海询商务投资顾问有限公司作为本次交易的独立财务顾问。该独立财务顾问认为，本次以资抵债是在华意电器总公司确实无力以现金偿还债务的客观情况下，经过交易双方协商一致而采取的解决控股股东占用资金问题的积极措施。

    双方按照市场化的原则，以经评估的资产价值为基础协商确定交易价格，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，程序合法，定价公允，有利于最大限度地减少华意压缩以及中小投资者的损失，有利于保证华意压缩资产完整。未发现有损害华意压缩及其全体股东利益的行为。

    九、备查文件

    1、华意压缩第四届董事会2006年第四次临时会议决议；

    2、关联方占用资金专项说明；

    3、华意电器总公司经理办公会议决议；

    4、《独立董事事前认可意见书》、《独立董事意见书》；

    5、资产偿债协议(草)；

    6、深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2006年5月出具的“深鹏所评咨字［2006］ 024号”关于景德镇华意电器总公司拥有的“ＨＵＡＹＩ及图”注册商标之《资产评估咨询报告书》；

    7、景德镇宏泰土地评估咨询有限公司于2006年5月25日出具的“景宏泰［估］字［2006］第017号”关于景德镇市新厂东路28号的一宗商业用地土地使用权价格之《土地估价报告》及“景宏泰［技］字［2006］第017号” 《土地估价技术报告》；

    8、中磊会计师事务所有限责任公司于2006年6月8日出具的“中磊评报字［2006］2009号” 关于景德镇华意电器总公司拟以资抵债的房屋十栋之《资产评估报告书》；

    9、深圳市周明海询商务投资顾问有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

    10、福建君立律师事务所出具的法律意见书

    11、公司章程。