本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2006年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.ssc.com.cn)披露了《中铁二局股份有限公司第三届董事会2006年第三次会议决议公告》和《中铁二局股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定,本公司控股股东中铁二局集团有限公司(持有本公司36793.5万股股份,占总股本61500万股的59.83%)提议对《中铁二局股份有限公司第三届董事会2006年第三次会议决议公告》中拟提交6月23日股东大会审议的《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》中的"(七) 募集资金用途"作部分修改,经本公司董事会审核后,同意对《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》"(七) 募集资金用途"作部分修改,并提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。修改的具体内容如下：

    原《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》中的"(七) 募集资金用途"为：

    (七)募集资金用途

    本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：

    1、收购中铁二局集团有限公司持有的所属房地产开发公司的股权

    中铁二局集团有限公司持股的所属房地产开发公司情况见下表：

    序号                              开发公司名称   注册资本(万元)   集团持股比例     公司性质                                     主要建设内容                                 土地位置
    1                     山东中铁城镇建设有限公司            3,000         90.00%   控股子公司          小城镇建设,搬迁住宅区及商品住宅区(首期)             山东省肥城市石横镇兴石街东侧
    2                 成都华信大足房地开发有限公司            1,000          25.5%   控股子公司               宝安村农民新居住宅；"东山国际新城"   四川省成都龙泉驿区龙泉街道办芦溪河以南
    3               中铁二局集团房地产开发有限公司            5,000         87.88%   控股子公司   柏条河房产项目、花水湾房产项目、青城山房产项目             都江堰市；大邑花水湾；青城山
    4                     山西合众瑞通投资有限公司            1,000         95.00%   控股子公司                                       综合居住区                       山西省太原市晋阳湖
    5                   北京高盛房地产开发有限公司           31,680         50.00%     合营公司                                       综合居住区                 北京市朝阳区广渠东路33号
    6         达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司            5,000         50.00%     合营公司                   市政基础设施、公益设施及商品房                       四川省达州市通川区
    7      中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司(注1)              800        间接30%     参股公司                                       房地产开发                       四川省成都市宁夏街
    8                成都中铁锦华置业有限公司(注2)            2,352          4.25%     参股公司                                     商品住宅小区            四川省成都市金牛区金仙桥路8号

    注1：中铁二局集团下属全资企业中铁二局集团勘测设计院分别持有中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司30%的股权,中铁二局集团勘测设计院同意本公司通过本次定向增发收购其持有的中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司的股权；

    注2：铁路工程学校持有成都中铁锦华置业有限公司股权的84.95%,中铁二局集团承诺在本公司本次定向增发实施之前完成该部分股权的收购。

    2、收购中铁二局集团有限公司持有的与本公司施工业务相关公司的股权

    目前中铁二局集团有限公司保留的与本公司施工业务相关公司共计7个。

    其中,中铁二局集团有限公司的控股子公司具体情况见下表：

    序号                           公司名称   注册资本(万元)   集团持股比例                               主营业务
    1              深圳中铁二局工程有限公司            5,000         82.26%                               房屋建筑
    2      中铁二局集团装饰装修工程有限公司            2,380         96.89%         房地产开发与装饰装修、建筑安装
    3              中铁二局集团物资有限公司            6,000         55.00%                         物资销售与租赁
    4      中铁二局集团成都岩土工程有限公司            1,800         95.00%   工程技术开发及咨询、爆破与拆除工程等

    本公司控股、中铁二局集团有限公司参股公司的具体情况见下表：

    序号                       公司名称   注册资本(万元)   集团持股比例           主营业务
    1      中铁二局集团电务工程有限公司            5,500         47.27%     铁路电气化建筑
    2          中铁二局集团建筑有限公司            5,800         42.07%           房屋建筑
    3      中铁二局集团新运工程有限公司            4,660         46.35%   铁路综合工程施工

    以上收购事项的收购价格以经评估并经国资委备案确认的中铁二局集团有限公司持有的8家房地产开发公司股权的净资产值,以及中铁二局集团有限公司持有的7家与本公司施工业务相关公司股权的净资产值为基础确定。

    3、购置铁路施工设备

    为适应快速发展的高速铁路基建市场,提高公司的施工能力和市场竞争能力,公司拟购置一批先进的、技术含量高的大型现代化施工设备,以适应京津城际客运专线、京沪高速铁路等高速铁路施工要求,金额合计约31,271万元。具体设备如下：

    序号         设备名称     工程项目      规格型号   台套   单价(万元)   小计(万元)                           备注
    1          龙门起重机   京津、京沪      450T/34M    8套          570        4,560   高速客专线900T箱梁吊运架设备
    2              运梁车   京津、京沪         YL900    4台        1,278        5,112
    3              架桥机   京津、京沪        JQ900A    4台        1,272        5,088
    4        长钢轨推送机   京津、京沪                  6台          300        1,800         高速客专线长轨铺轨设备
    5              焊轨机   京津、京沪      GAAS80·    2台        1,807        3,614         高速无缝长钢轨焊接设备
    6              除锈机   京津、京沪       MBS-14A    2台          306          612
    7              精磨机   京津、京沪      MMA-14AL    2台          600        1,200
    8          四向调直机   京津、京沪       SPM-4NL    1台          475          475
    10         移动焊轨机   京津、京沪         AMS60    3套          700        2,100
    11         仿型打磨机   京津、京沪                  4套           80          320       高速铁路无碴轨道施工设备
    12         移动龙门吊   京津、京沪   12t/8－8.7m    4套           50          200       高速铁路无碴轨道施工设备
    13       定位调节装置   京津、京沪                  4套           85          340       高速铁路无碴轨道施工设备
    14     轮轨式运板列车   京津、京沪                 30套           50        1,500       高速铁路无碴轨道施工设备
    15     CA沙浆灌注列车     京津城际           BHS    1套          750          750       高速铁路无碴轨道施工设备
    16         滑模摊铺机   京津、京沪     德国SP500    6套          600        3,600       高速铁路无碴轨道施工设备
    小计                                                                       31,271

    4、对部分资本金不充足的房地产开发公司进行增资

    本公司拟在收购中铁二局集团有限公司持股的房地产开发公司的股权后,用本次定向增发向其他战略投资者所募集的资金不超过5亿元对部分资本金不充足的房地产开发公司增资。

    本次发行实际募集资金与拟投资项目所需资金相比,如有剩余将用于补充流动资金,如有缺口则实际募集资金按上述顺序依次进行投资,不足部分通过其他方式解决。

    (八)关于本次发行有关决议的有效期

    本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

    本次发行方案须提请公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    现将《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》中的"(七) 募集资金用途"修改为：

    (七)募集资金用途

    本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：

    1、收购从事房地产开发业务的公司的股权

    本公司拟收购下表"交易对手"列明的中铁二局集团有限公司和其他股东持有的房地产开发公司的股权。

    序号                             开发公司名称   注册资本(万元)                           交易对手   收购比例   与中铁二局集团有限公司的关系                                       主要建设内容                                 土地位置
    1                    山东中铁城镇建设有限公司            3,000               中铁二局集团有限公司     90.00%                     控股子公司            小城镇建设,搬迁住宅区及商品住宅区(首期)             山东省肥城市石横镇兴石街东侧
    2                成都华信大足房地开发有限公司            1,000               中铁二局集团有限公司     35.00%                     控股子公司                                     东山国际新城等   四川省成都龙泉驿区龙泉街道办芦溪河以南
    3              中铁二局集团房地产开发有限公司            5,000               中铁二局集团有限公司     87.88%                     控股子公司   柏条河房产项目、花水湾房产项目、青城山房产项目等     四川省都江堰市、大邑花水湾、青城山等
    4      成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司              800   中铁二局集团装饰装修工程有限公司     84.75%                 间接控股子公司                               蜀郡、和睦人家等项目           四川省成都市双流华阳镇、金牛区
    5                  北京高盛房地产开发有限公司           31,680               中铁二局集团有限公司     50.00%                       合营公司                                         综合居住区                 北京市朝阳区广渠东路33号
    6        达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司            5,000               中铁二局集团有限公司     50.00%                       合营公司                     市政基础设施、公益设施及商品房                       四川省达州市通川区
    7          中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司              800             中铁二局集团勘测设计院     30.00%                   间接参股公司                                         房地产开发                       四川省成都市宁夏街
    8                    成都中铁锦华置业有限公司            2,352               中铁二局集团有限公司      4.25%                       参股公司                                       商品住宅小区            四川省成都市金牛区金仙桥路8号

    注：2006年4月20日,中铁二局集团有限公司与广东中鼎集团有限公司、北京兴港房地产有限公司签订《股权转让协议》,中铁二局集团有限公司受让广东中鼎集团有限公司实际持有的北京高盛房地产开发有限公司0.25%的股权。该次股权变更已在北京市工商行政管理局履行了备案手续。中铁二局集团有限公司现时持有北京高盛房地产开发有限公司50%的股权。

    2、收购中铁二局集团有限公司持有的与本公司施工业务相关公司的股权

    具体见下表：

    序号                           公司名称   注册资本(万元)   集团持股比例                               主营业务
    1              中铁二局集团物资有限公司            6,000         55.00%                         物资销售与租赁
    2      中铁二局集团成都岩土工程有限公司            1,800         95.00%   工程技术开发及咨询、爆破与拆除工程等

    以上收购事项的收购价格以经评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的股权价值为基础确定。

    3、购置铁路施工设备

    为适应快速发展的高速铁路基建市场,提高公司的施工能力和市场竞争能力,公司拟购置一批先进的、技术含量高的大型现代化施工设备,以适应京津城际客运专线、京沪高速铁路等高速铁路施工要求,金额合计约31,271万元。具体设备如下：

    序号         设备名称     工程项目      规格型号   台套   单价(万元)   小计(万元)                           备注
    1          龙门起重机   京津、京沪      450T/34M    8套          570        4,560   高速客专线900T箱梁吊运架设备
    2              运梁车   京津、京沪         YL900    4台        1,278        5,112
    3              架桥机   京津、京沪        JQ900A    4台        1,272        5,088
    4        长钢轨推送机   京津、京沪                  6台          300        1,800         高速客专线长轨铺轨设备
    5              焊轨机   京津、京沪      GAAS80·    2台        1,807        3,614         高速无缝长钢轨焊接设备
    6              除锈机   京津、京沪       MBS-14A    2台          306          612
    7              精磨机   京津、京沪      MMA-14AL    2台          600        1,200
    8          四向调直机   京津、京沪       SPM-4NL    1台          475          475
    10         移动焊轨机   京津、京沪         AMS60    3套          700        2,100
    11         仿型打磨机   京津、京沪                  4套           80          320       高速铁路无碴轨道施工设备
    12         移动龙门吊   京津、京沪   12t/8－8.7m    4套           50          200       高速铁路无碴轨道施工设备
    13       定位调节装置   京津、京沪                  4套           85          340       高速铁路无碴轨道施工设备
    14     轮轨式运板列车   京津、京沪                 30套           50        1,500       高速铁路无碴轨道施工设备
    15     CA沙浆灌注列车     京津城际           BHS    1套          750          750       高速铁路无碴轨道施工设备
    16         滑模摊铺机   京津、京沪     德国SP500    6套          600        3,600       高速铁路无碴轨道施工设备
    小计                                                                       31,271

    4、对部分资本金不充足的房地产开发公司进行增资

    本公司拟在收购前述房地产开发公司的股权后,用本次定向增发向其他战略投资者所募集的资金不超过5亿元对部分资本金不充足的房地产开发公司增资。

    公司拟用本次非公开发行A股股票募集资金对部分资本金不充足的房地产开发公司增资的安排如下表：

    序号                       房地产开发公司名称   增资金额(万元)
    1                    山东中铁城镇建设有限公司         ≤1,5000
    2              中铁二局集团房地产开发有限公司         ≤2,0000
    3      成都中铁二局宏源房地产综合开发有限公司         ≤1,5000

    本次发行实际募集资金与拟投资项目所需资金相比,如有剩余将用于补充流动资金,如有缺口则实际募集资金按上述顺序依次进行投资,不足部分通过其他方式解决。

    特此公告。

    中铁二局股份有限公司董事会

    二○○六年六月十二日