致：深圳高速公路股份有限公司

    广东君言律师事务所(以下简称"本所")受深圳高速公路股份有限公司(以下简称"公司")的委托,就公司二○○五年度股东年会(以下简称"本次股东年会")召开的有关事宜,委派本所律师出席并见证。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")等法律、法规、规范性文件及《深圳高速公路股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东年会的有关事项进行了核查和验证,在此基础上,本所律师出具如下法律意见。

    一、关于本次股东年会的召集和召开程序

    公司于2006年3月31日召开第四届董事会第二次会议,会议审议通过了关于提请召开2005年度股东年会的决议。依据该决议,公司董事会于2006年4月28日在《上海证券报》、《证券时报》、《香港经济日报》和《英文虎报》上刊登了《关于召开2005年度股东年会的通知》(以下简称"《会议通知》"),《会议通知》列明了本次股东年会的召开时间、地点,股权登记日,以及拟审议议案的具体内容等事项。2006年6月3日,公司在上海证券交易所网站上发布了本次股东年会的会议资料。

    2006年6月12日上午10:00,公司在其住所地深圳市福田区滨河路北5022号联合广场A座19楼召开了本次股东年会,会议由公司董事长杨海先生主持。

    基于以上所述并经本所律师查验,公司本次股东年会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东年会人员的资格及召集人的资格

    出席本次股东年会的人员包括：(1)公司的股东和股东代理人共四人,所持有表决权的股份总数为1,391,495,500股,占公司有表决权股份总数的63.81%；(2)公司的董事、监事、董事会秘书等高级管理人员；(3)公司聘请的境内外律师及境内外审计师。

    经本所律师查验,上述人员均拥有合法有效的资格出席本次股东年会。此外,本次股东年会的召集人为公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东年会的表决程序和表决结果

    本次股东年会采取记名方式投票表决,出席会议的股东和股东代理人逐项审议了以下议案：2005年度董事会报告；2005年度监事会报告；2005年度经审计财务报告；2005年利润分配方案(包括宣派末期股息)；2006年度财务预算方案；董事、监事酬金方案；续聘罗兵咸永道会计师事务所(香港执业会计师)和普华永道中天会计师事务所有限公司分别为本公司国际审计师和法定审计师、并授权董事会厘定其酬金的议案；以特别决议案方式通过"授权董事会购回本公司H股,惟数额最多以本公司已发行H股面值总额的10%为限"的议案；以特别决议案方式通过"本公司章程修改"的议案。在对上述议案进行表决时,由股东代表、监事代表及本所律师负责计票和监票,计票结果显示上述议案均获通过。

    基于以上所述并经本所律师查验,本次股东年会的表决程序及表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司2005年度股东年会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东年会人员的资格及召集人资格合法有效；本次股东年会的表决程序、表决结果合法有效。本所同意将本法律意见书作为公司2005年度股东年会的必备文件予以公告。

    广东君言律师事务所 见证律师：支 毅

    二○○六年六月十二日