本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ·本次会议召开期间没有增加、否决或修改提案的情况

    一、会议召开和出席情况

    2006年6月13日上午9：00时,吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称公司)2005年度股东大会在吉林省松苑宾馆会议室召开。

出席大会股东代表6人,代表股份113,912,374股,占公司总股本比例的59.95%。公司部分董事、监事、高级管理人员及会议见证律师出席了会议。会议由公司董事会召集,由董事长柴连志先生主持,采用现场投票的表决方式。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式对以下议案进行了逐项表决：

    (一)审议通过《公司2005年度董事会工作报告》。

    表决结果：113,912,374股同意,占出席会议股东所持有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (二) 审议通过《公司2005年度监事会工作报告》。

    表决结果：113,912,374股同意,占出席会议股东所持有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (三) 审议通过《公司2005年度财务决算方案》。

    表决结果：113,912,374股同意,占出席会议股东所持有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (四) 审议通过《公司2006年财务预算方案》。

    表决结果：113,912,374股同意,占出席会议股东所持有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (五) 审议通过《公司2005年度利润分配方案》。

    经北京中天华正会计师事务所审计,2005年度本公司合并净利润为162,445,581.80元,提取法定公积金17,816,161.25元,提取法定公益金8,908,080.63元,可供股东分配利润为272,177,431.55元；2005年度本公司母公司报表净利润163,662,356.72元,母公司提取法定公积金16,366,235.67元,提取法定公益金8,183,117.84元,可供股东分配利润为人民币277,117,191.01元；按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低分配原则,以合并报表可供分配利润为基准,分配现金股利19,000,000.00元,由股东按持股比例享有,每股分配现金股利人民币0.10元。

    表决结果：113,912,374股同意,占出席会议股东所持有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (六) 审议通过《公司2005年度公积金转增股本的方案》。

    2005 年度公司进行资本公积金转增股本。以公司2005年末总股本190,000,000股为基数,由资本公积向股东每10股转增2股。本次资本公积金转增股本后,公司的股本总额调整为228,000,000股。

    表决结果：113,912,374股同意,占出席会议股东所持有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (七) 审议通过《公司2005年度报告及年报摘要》。

    表决结果：113,912,374股同意,占出席会议股东所持有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (八) 审议通过《继续聘请北京中天华正会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构》,并授权董事会在与会计师事务所签订合同时,根据工作量确定支付其报酬的数额。

    表决结果：113,912,374股同意,占出席会议股东所持有表决权股份的100 %；0股反对；0股弃权。

    (九) 审议通过《修改公司章程的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。同时授权董事会在资本公积转增股本方案实施完毕后,具体办理公司注册资本的变更登记手续。

    表决结果：113,912,374股同意,占出席会议股东所持有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

    (十) 审议通过《修改公司股东大会议事规则的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    表决结果：113,912,374股同意,占出席会议股东所持有表决权股份的100 %；0股反对；0股弃权。

    (十一) 审议通过《修改公司董事会议事规则的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    表决结果：113,912,374股同意,占出席会议股东所持有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

    十二、修改公司监事会议事规则的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    表决结果：113,912,374股同意,占出席会议股东所持有表决权股份的100%；0股反对；0股弃权。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经吉林兢诚律师事务所见证,并出具《法律意见书》。认为：吉林吉恩镍业股份有限公司2005年度股东大会的召集和召开程序,出席会议人员资格、表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司2005年度股东大会决议》均合法有效。

    四、备查文件

    1、公司2005年度股东大会决议

    2、吉林兢诚律师事务所出具的法律意见书

    特此公告。

    吉林吉恩镍业股份有限公司

    2006年6月14日