保荐机构：海通证券股份有限公司

    签署日期：二00六年六月十四日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、截至公司股权分置改革说明书签署日，本公司共有八家非流通股股东，即武穴市国有资产经营公司、上海龙都实业发展有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、琼海梅恩房地产开发公司、海南海牛农业综合开发有限公司、上海励诚投资发展有限公司、北京金业恒昌商贸有限责任公司、武穴市财振会计实业公司。八家非流通股股东均同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    2、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需湖北省国有资产监督管理委员会的审批同意。

    3、公司非流通股股东上海龙都实业发展有限公司持有的1,500 万股(占公司股本总额的8.76%)已经被上海市第一中级人民法院冻结；合肥市高科技风险投资有限公司持有的公司股份1,450 万股(占公司股本总额的8.47%)已经质押给安徽省创新投资有限公司；琼海梅恩房地产开发公司持有的公司股份910 万股

    (占公司股本总额的5.32%)已经质押给中国工商银行海口市海甸支行；海南海牛农业综合开发有限公司持有的公司股份700 万股(占公司股本总额的4.09%)已经质押给中国工商银行海口市和平支行。公司其他非流通股股东不存在股权被质押及司法冻结等情况。由于公司本次股权分置改革方案为资本公积金定向转增股本与非流通股股东承担公司不良债权相结合的组合方案，因此上述质押冻结情况不影响股权分置改革方案的实施。

    4、本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    5、根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，公司本次股权分置改革拟采取以资本公积金向流通股股东以及部分非流通股股东定向转增股本

    以及非流通股股东承担公司不良债权的形式作为综合对价方案。通过转移公司不良债权，可以解决公司存在的不良资产问题，改善公司的财务状况，提高公司的资产质量。

    6、本次资本公积金定向转增股本与非流通股股东承担公司不良债权需经过临时股东大会批准，由于资本公积金定向转增股本、非流通股股东承担公司不良债权与本次股权分置改革相结合，因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本议案、非流通股股东承担公司不良债权的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将实施股权分置改革与资本公积金定向转增股本、非流通股股东承担公司不良债权方案合并为一项议案进行表决。

    重要内容提示

    一、改革方案要点：

    公司本次股权分置改革拟采取以资本公积金向流通股股东及部分非流通股股东定向转增股本以及非流通股股东承担公司不良债权的形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。具体如下：

    1、资本公积金定向转增股本。公司以截至2005 年12 月31 日的资本公积金为基础，向流通股股东每10 股转增8.63384 股；向公司部分非流通股东上海龙都实业发展有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、上海励诚投资发展有限公司、北京金业恒昌商贸有限责任公司等四家非流通股东每10 股转增1.17042股。

    2、非流通股股东承担不良债权。广济药业将持有的安华酒店7973.64 万元不良债权剥离出公司，由非流通股东按持股比例承担该不良债权。根据公司2005年的年报显示及公司有关该债权的专项说明，公司2005 年末应收安华酒店的其他应收账款帐面价值为7973.64 万元。安华酒店系由广济药业与湖北省公安厅招待所共同投资兴建，注册资本10000 万元，广济药业持股49%。近年来由于酒店业竞争日趋激烈，安华酒店最近几年经营效益逐年下降，2003年－2005年安华酒店的净利润分别为：-14,329,732.96元、-6,457,050.93元、-5,228,195.86元，安华酒店未来经营前景不明朗，公司预计收回上述账款的可能性非常小，若不进行处理，公司将来需要计提巨额的资产减值准备，将直接影响公司的当期损益，损害广大流通股股东的利益。通过本次股权分置改革将该部分不良债权转移给全体非流通股股东，可以提高公司的资产质量,促进公司健康发展。

    上述方案实施后，公司的总股本变为237,007,329 股，增加38.42%，非流通股股东持股数变为105,140,027 股，增加4.66%，流通股股东每10 股变为18.63384 股，持股总数变为131,867,302 股。非流通股股东所持股份同时获得流通权。

    二、改革方案的追加对价安排

    本股权分置改革方案暂无追加对价的安排。

    三、非流通股股东的承诺事项

    广济药业非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月30日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月10日

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：

    (1)通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月6日至10 日每日的9：30—11：30、13：00—15：00；

    (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006年7月6日9：30，结束时间为2006年7月10日15：00。

    五、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司股票已于2006年5月22 日停牌，于2006年6月14 日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年6月26 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在6月23日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在6月23日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    六、查询和沟通渠道

    热线电话：0713-6216068

    传真：0713-6212108

    电子信箱：stock@guangjipharm.com

    公司网站：https://www.guangjipharm.com

    证券交易所网站：https://www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    公司本次股权分置改革拟采取以资本公积金向流通股股东及部分非流通股股东定向转增股本以及非流通股股东承担公司不良债权的形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    1、对价安排的形式、数量或者金额

    (1)资本公积金定向转增股本。公司以截至2005 年12 月31 日的资本公积金为基础，向流通股股东每10 股转增8.63384 股；向公司部分非流通股东上海龙都实业发展有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、上海励诚投资发展有限公司、北京金业恒昌商贸有限责任公司等四家非流通股东每10股转增1.17042股。

    (2)非流通股股东承担不良债权。广济药业将持有的安华酒店7973.64 万元不良债权剥离出公司，由非流通股东按持股比例承担该不良债权。根据公司2005 年的年报显示及公司有关该债权的专项说明，公司2005 年末应收安华酒店的其他应收账款帐面价值为7973.64 万元。安华酒店系由广济药业与湖北省公安厅招待所共同投资兴建，注册资本10000 万元，广济药业持股49%。近年来由于酒店业竞争日趋激烈，安华酒店最近几年经营效益逐年下降，2003年－2005年安华酒店的净利润分别为：-14,329,732.96 元、-6,457,050.93 元、-5,228,195.86 元，安华酒店未来经营前景不明朗，公司预计收回上述账款的可能性非常小，若不进行处理，公司将来需要计提巨额的资产减值准备，将直接影响公司的当期损益，损害广大流通股股东的利益。通过本次股权分置改革将该部分不良债权转移给全体非流通股股东，可以提高公司的资产质量,促进公司健康发展。

    上述方案实施后，公司的总股本变为237,007,329 股，增加38.42%，非流通股股东持股数变为105,140,027 股，增加4.66%，流通股股东每10 股变为18.63384股，持股总数变为131,867,302 股。非流通股股东所持股份同时获得流通权。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

    3、追加对价安排的方案

    本股权分置改革方案暂无追加对价的安排。

    4、执行对价安排情况表

    序号      执行对价安排的股东名称            执行对价安排前                   执行对价安排后
                                        持股数量(股)   占总股本比例(%)   持股数量(股)   占总股本比例(%)
    1         武穴市国有资产经营公司     41,082,344             23.99     41,082,344             17.33
    2       上海龙都实业发展有限公司     15,000,000              8.76     16,755,631              7.07
    3   合肥市高科技风险投资有限公司     14,500,000              8.47     16,197,110              6.83
    4         琼海梅恩房地产开发公司      9,100,000              5.32      9,100,000              3.84
    5   海南海牛农业综合开发有限公司      7,000,000              4.09      7,000,000              2.95
    6       上海励诚投资发展有限公司      5,500,000              3.21      6,143,732              2.59
    7   北京金业恒昌商贸有限责任公司      5,000,000              2.92      5,585,210              2.36
    8         武穴市财振会计实业公司      3,276,000              1.91      3,276,000              1.38
                                合计    100,458,344             58.67    105,140,027             44.36

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                       股东名称   占总股本比例(%)   可上市流通时间      承诺的限售条件
    1            武穴市国有资产经营公司                 5         G+12个月    自获得上市流通权之日
                                                       10         G+24个月    起，在12 个月内不上市
                                                    17.33         G+36个月    交易或者转让；在前项
    2          上海龙都实业发展有限公司                 5         G+12个月    承诺期期满后，其通过
                                                     7.07         G+24个月    证券交易所挂牌交易出
    3      合肥市高科技风险投资有限公司                 5         G+12个月    售的股份占公司股份总
                                                     6.83         G+24个月    数的比例在12 个月内
    4            琼海梅恩房地产开发公司              3.84         G+12个月    不超过5%，24 个月内不
    5      海南海牛农业综合开发有限公司              2.95         G+12个月    超过10%。
    6          上海励诚投资发展有限公司              2.59         G+12个月
    7      北京金业恒昌商贸有限责任公司              2.36         G+12个月
    8            武穴市财振会计实业公司              1.38         G+12个月

    注：(1)、G 为方案实施后首个交易日；

    (2)、本公司高管何谧先生、潘建华、曹明义、郭韶智先生分别持有本公司10010股、2000股、15000股、5000股股份，由于其为本公司高管，在其持有的本公司股份限售期满后，仍按照有关规定予以锁定，直至其离职后六个月方可出售。

    6、改革方案实施后股份结构变动表

                        改革前                                                      改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例                                股份数量(股)   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计    100,458,344          58.67   一、有限售条件的流通股合计    105,140,027          44.36
    国家股                     41,082,344          23.99                     国家持股     41,082,344          17.33
    社会法人股                 59,376,000          34.68                 社会法人持股     64,057,683          27.03
    二、流通股份合计           70,767,656          41.33   二、无限售条件的流通股合计    131,867,302          55.64
    A股                        70,767,656          41.33                          A股    131,867,302          55.64
    三、股份总数              171,226,000            100                 三、股份总数    237,007,329         100.00
    备注：

    7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    本公司不存在对本次股权分置改革表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本公司董事会聘请了海通证券股份有限公司作为本次改革的保荐机构，海通证券分析认为：

    本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东执行对价安排。对价安排的形式应根据上市公司的具体情况而定。在安排对价的同时能够解决上市公司发展面临的主要困难，更好地维护投资者尤其是流通股股东的权益应是对价安排考虑的重要内容。

    1、对价水平的确定

    股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在执行对价安排后不会减少。

    (1)计算广济药业总价值：以每股净资产为非流通股估值，以一段时间内的二级市场交易均价为流通股估值，分别计算非流通股价值和流通股价值，得出广济药业总价值。

    (2)在保持总股本不变的前提下，按照广济药业总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，再按公司股票的理论价格计算股权分置改革后非流通股价值。

    (3)股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。

    (4)具体测算步骤如下：

    ①计算广济药业总价值

    广济药业截至2005 年12 月31 日的每股净资产为3.10 元，我们将此价格作为非流通股的每股价值。

    非流通股股东价值总额＝非流通股每股价值×非流通股股数＝3.10×10,045.8344＝31,142.09 万元。

    截至2006年5月10 日,广济药业股票交易换手率为100%的加权均价为3.9元，我们将此价格作为流通股的每股价值。

    流通股股东价值总额＝换手率为100%的加权均价×流通股股数＝3.9×7,076.77＝27,599.4 万元。

    广济药业股东价值总额＝非流通股股东价值＋流通股股东价值＝31,142.09＋27,599.4＝58,741.49 万元。

    ②计算股权分置改革后广济药业股票的理论价格

    实施后广济药业股票的理论价格＝公司股东价值总额÷总股本＝58,741.49÷17,122.6＝3.43 元。

    ③计算非流通股价值的变化

    非流通股的价值增值，即应当为获得流通权而安排的对价＝(3.43－3.1)×10,045.8344＝3,315.13 万元。

    ④理论对价水平

    假设采用送股方案，则流通股东获送股数应为3,315.13 万元/3.43＝966.51万股，每10 股流通股获送股数为1.37 股。

    (5)实际安排对价的确定

    考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价。结合公司的资产重组，非流通股股东将作出相当于送股模式下每10 股流通股约获送2.64 股的组合对价安排方案。

    2、广济药业具体对价安排方案

    公司以截至2005 年12 月31 日的资本公积金为基础，向流通股股东每10股转增8.63384 股；向公司部分非流通股东上海龙都实业发展有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、上海励诚投资发展有限公司、北京金业恒昌商贸有限责任公司等四家非流通股东每10 股转增1.17042 股。与此同时，广济药业将持有的安华酒店7973.64 万元不良债权剥离出公司，由非流通股东承担该不良债权。该方案实施后，非流通股股东获得所持股份的流通权。

    上述组合方案中，流通股股东每10 股实际获得纯送股模式下的1.44 股。考虑到非流通股股东承担了流通股股东应该承担的一部分不良债权3295.51 万元(7973.64×流通股占总股本比例41.33%)，若其中80%(即2636.40 万元)作为本次对价安排的一部分，则该承债部分的对价相当于流通股股东每10股获送1.2股。综合对价水平相当于流通股股东每10 股获送2.64 股。

    以上对价安排基于以下事实：根据公司2005 年的年报显示及公司对此债权的专项说明，公司2005 年末应收安华酒店的其他应收账款帐面价值为7,973.64万元。安华酒店系由广济药业与湖北省公安厅招待所共同投资兴建，注册资本10,000 万元，广济药业持股49%。近年来由于酒店业竞争日趋激烈，安华酒店最近几年经营效益逐年下降，2003年－2005年安华酒店的净利润分别为：-14,329,732.96 元、-6,457,050.93 元、-5,228,195.86 元，安华酒店未来经营前景不明朗，公司预计收回上述账款的可能性非常小，若不进行处理，公司将来需要计提巨额的资产减值准备，将直接影响公司的经营效益，损害广大流通股股东的利益。通过本次股权分置改革将该部分不良债权转移给全体非流通股股东，可以提高公司的资产质量促进公司健康发展。

    3、广济药业对价水平合理性分析

    综合以上情况并考虑到广济药业的主业经营情况，公司采取以资本公积金定向转增股本与非流通股股东承担公司不良债权的形式作为综合对价安排，同时达到剥离公司不良资产，提高公司资产质量的目的，有利于公司的长远发展和公司全体股东的利益，避免了计提资产减值准备对公司净利润的影响，可以使公司轻装上阵，集中精力做大做强主营业务，给股东带来更大的投资回报。

    同时，广济药业非流通股股东为取得所持股份的流通权而支付的股份大于经测算的流通权价值所对应的股份数量。股权分置改革对价主要是弥补流通股股东因全流通而受到的损失，对流通股股东真正的补偿应来自股权分置改革后解决了股权分置改革前存在的法人治理、激励机制等方面的问题，使公司未来业绩得到提升，使所有股东得到更多的投资回报，实现多赢的格局。

    保荐机构认为，广济药业此次股权分置改革方案综合考虑了公司面临的基本问题和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

    二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

    1、承诺事项

    为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司非流通股股东就广济药业股权分置改革工作做出如下承诺：

    广济药业非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    2、履约方式

    若本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通的技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。

    3、履约能力分析

    本公司的非流通股股东承诺事项除遵循中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，与证券交易所和登记公司实施的监管技术条件相适应，本公司将申请证券交易所和登记公司在限售期内将本公司非流通股股东的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。

    由于公司本次股权分置改革采取的是以资本公积金定向转增股本与非流通股股东承担公司不良债权相结合的方案，非流通股股东所持股份的质押、冻结情况不影响本次对价的支付。

    因此，本公司非流通股股东完全有能力履行上述承诺，不存在履约风险。

    4、履约风险防范对策

    公司非流通股股东持有的公司股票自获得流通权以后，将全部股份托管在证券代理商席位上，接受深圳证券交易所的监管，并在承诺期内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。由于非流通股在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约情况，且非流通股股东没有增持、回购和认沽权利等承诺，所以无需做出履约担保安排。

    5、违约责任

    若违反以上承诺，本公司非流通股股东愿根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所、登记公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。

    非流通股股东保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    6、非流通股股东声明

    公司非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本次股权分置改革动议由公司全部非流通股股东提出，其具体持股比例和数量如下表：

    名称                           股份数量(万股)   股份比例(%)     股份性质
    武穴市国有资产经营公司              4108.2344         23.99       国家股
    上海龙都实业发展有限公司                 1500          8.76   一般法人股
    合肥市高科技风险投资有限公司             1450          8.47   一般法人股
    琼海梅恩房地产开发公司                    910          5.32   一般法人股
    海南海牛农业综合开发有限公司              700          4.09   一般法人股
    上海励诚投资发展有限公司                  550          3.21   一般法人股
    北京金业恒昌商贸有限责任公司              500          2.92   一般法人股
    武穴市财振会计实业公司                  327.6          1.91   一般法人股
    合计                               10045.8344         58.67

    在股权分置改革说明书公告前一日，公司非流通股股东上海龙都实业发展有限公司持有的1,500 万股(占公司股本总额的8.76%)已经被上海市第一中级人民法院冻结；合肥市高科技风险投资有限公司持有的公司股份1,450 万股(占公司股本总额的8.47%)已经质押给安徽省创新投资有限公司；琼海梅恩房地产开发公司持有的公司股份910 万股(占公司股本总额的5.32%)已经质押给中国工商银行海口市海甸支行；海南海牛农业综合开发有限公司持有的公司股份700万股(占公司股本总额的4.09%)已经质押给中国工商银行海口市和平支行。公司其他非流通股股东不存在股权被质押及司法冻结等情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    本公司特别提醒投资者注意下列风险：

    1、无法及时获得国资部门批准的风险

    广济药业的非流通股股东武穴市国有资产经营公司为国家股股东，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的事实导致公司股权变更事项需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前获得湖北省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

    若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法取得湖北省国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

    2、方案面临批准不确定的风险

    本方案获得批准不仅需要经出席临时股东大会暨相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席临时股东大会暨相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得临时股东大会暨相关股东会议批准，则公司股权分置改革说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，择机再次提出股权分置改革建议，并再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。

    3、股票价格波动风险

    在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并及时履行信息披露义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于广济药业的持续发展，但方案的实施并不能直接提升广济药业的盈利能力，也不能保证为投资者带来价值增值，投资者应根据广济药业披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    海通证券认为：广济药业股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。据此，本保荐机构愿意推荐广济药业进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市贝朗律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

    通过对广济药业提供的有关文件和资料的审查及本所律师对有关情况的核查，本所律师认为，广济药业本次股权分置改革符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，且已履行了现阶段必要的法律程序，但尚需在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门批准，并经临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，方可实施。