本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西藏矿业发展股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2006年6月15日在成都公司会议室召开，会前公司董事会办公室于2006年6月5日以传真和专人送达的方式通知了全体董事。

会议应到董事11人，实到董事9人(其中董事扎西央宗女士、独立董事干胜道先生请假，分别委托董事廖锡铭先生、独立董事范红东女士出席本次会议并代为行使表决权)，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖永恩先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

    关于公司董事会换届选举的议案。

    根据《公司章程》各股东单位向公司董事会推荐董事侯选人为：肖永恩、拉巴次仁、索朗多吉、刘光芒、段林珍、陈荣发、胡绍铃、冯康，独立董事侯选人为：廖锡铭、范红东、沈明宏、牟文。

    经会议审议通过确定公司第四届董事会候选人为：肖永恩、拉巴次仁、索朗多吉、刘光芒、段林珍、陈荣发、冯康(董事侯选人简历见附件)，独立董事侯选人为：廖锡铭、范红东、沈明宏、牟文(独立董事侯选人简历、独立董事声明、提名人声明见附件)，并提交公司2005年年度股东大会审议。

    表决情况表：

                            表决情况
    序号   侯选人姓名   赞成   反对   弃权
    1          肖永恩   11票    0票    0票
    2        拉巴次仁   11票    0票    0票
    3        索朗多吉   11票    0票    0票
    4          刘光芒   10票    0票    1票
    5          段林珍   10票    0票    1票
    6          陈荣发   10票    0票    1票
    7          胡绍铃    5票    4票    2票
    8            冯康    8票    1票    2票
    9          廖锡铭   11票    0票    0票
    10         范红东   11票    0票    0票
    11         沈明宏   11票    0票    0票
    12           牟文   11票    0票    0票

    特此公告。

    附件一：

    董事候选人简历

    肖永恩：男，59岁，大学学历，工程师，党员。曾任西藏东风矿生技科长、副矿长、矿长，西藏罗布萨铬铁矿矿长、西藏自治区矿业发展总公司经理兼西藏藏华工贸有限公司董事长。现任西藏矿业发展股份有限公司董事长。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，持有本公司股份65380 股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    拉巴次仁：男，52岁，中专学历，高级政工师，党员。曾任西藏东风矿车间主任、党委副书记，西藏罗布萨铬铁矿副矿长、矿长、党委书记、西藏自治区矿业发展总公司副总经理。现任西藏矿业发展股份有限公司副董事长、公司总经理。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，持有本公司股份58115 股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    索朗多吉：男，57岁，中专学历，党员。曾任西藏自治区工业厅组织干事、副科长，西藏矿业产品经销公司副书记、书记兼副经理。现任西藏矿业发展股份有限公司常务副总经理、董事。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，持有本公司股份43587 股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘光芒：男，37岁，研究生。曾任广东省清远市纺织工业总公司车间负责人、企管部部长，广东锦龙发展股份有限公司证券投资部部长、总经理助理，清远市染织厂厂长，广东锦龙发展股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任杭州华泰信投资管理有限公司副总经理。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    段林珍：女，54岁，中专学历。1997年7月—2003年7月 曾任西藏矿业发展股份有限公司第一、第二届董事会董事；现任四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司总经理，西藏矿业发展股份有限公司董事会董事。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，持有本公司股份43587股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    陈荣发：男，50岁，会计师，党员。曾任四川中江兴发乡会计，某部队后勤财务会计，西藏矿产品经销公司财务副科长，西藏自治区矿业发展总公司财务副处长，西藏藏华工贸有限公司财务副主任。现任西藏矿业发展股份有限公司副总经理、董事。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，持有本公司股份25095 股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    冯 康：男，36岁，大专学历。曾任西藏自治区山南铬铁矿副矿长，西藏山南江南矿业有限责任公司市场部经理，现任西藏山南江南矿业有限责任公司副总经理，西藏矿业发展股份有限公司董事。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    独立董事候选人简历

    廖锡铭：男，69岁，汉族，工程师，党员。1960年毕业于重庆电力学校，1960年起，分配到西藏工作。曾任西藏水利电力厅、西藏工业电力厅、西藏电力厅副厅长、西藏电力公司副总经理、党组成员等职。并兼任西藏企业管理学会、机电工程学会副理事长，自治区安全生产委员会成员、科技成果评审委员会成员。1998年2月退休。现任西藏矿业发展股份有限公司独立董事。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    范红东：女，37岁，汉族。1984年9月至1988年7月就读于北京轻工业学院；1988年9月至1990年7月在中国政法大学就读；1990年7月至1996年于中国烟草广东进出口公司工作；1996年至1998年7月在广东广信律师事务所任职；1998年8月至今在广大律师事务所担任专职律师并为该所合伙人；现任西藏矿业发展股份有限公司独立董事。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    沈明宏：男，38岁，汉族，党员。1987年9月至1991年7就读于合肥工业大学，本科；1991年9月至1994年7就读于合肥工业大学，管理工程系硕士；1992年至1993年在安徽省证券公司任发行部项目经理；1993年至1996年在深圳市桑夏(集团)公司任总经理助理、总经理；1996年至2000年在国家科委高科技研究发展中心任成果科代处副处长、处长、主任助理；2000年至2003年在北京高国科技有限公司任总经理；2000年至2004年在国科新经济投资有限公司任总经理；2005年至今，在北京中泽创业投资管理有限公司副总裁。1996年至1998年任沈阳北方商用技术有限公司董事；1999年至2000年任常州金狮股份有限公司董事；2000年至今在国科新经济投资有限公司、国科(海南)高科技投资管理有限公司、上海全光网络科技股份有限公司任董事、《经济展望》杂志兼职任专栏主编；1997年至2003年任武汉华中数控股份有限公司董事；2001年至2005年任北京北纬通讯技术股份有限公司、沈阳东大自动化有限公司董事；2001年至今任北京北航智慧科技有限公司董事；2001年至2003年在《高科技与产业化》杂志兼职任编委；2002年至2004年任北京中经智慧投资管理有限公司董事长；2005年至今任北京金典人生网络技术有限公司董事。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    牟文：女，41岁，会计师、副教授。1985年至1989年7月就读于山西财经学院会计系；1998年9月至2001年7月就读于四川大学工商管理系，企业管理硕士；1989年9月至1995年2月在湖南省湘潭市计委信息中心任编辑、会计；1995年2月至今在四川大学工商管理(系)学院任副教授；2005年1月至今在四川达卡电器有限公司兼职财务顾问；2002年5月至今在四川财政厅会计处兼职推荐教师。

    除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二：

    西藏矿业发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西藏矿业发展股份有限公司 现就提名廖锡铭先生、范红东女士、沈明宏先生、牟文女士为西藏矿业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西藏矿业发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任西藏矿业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西藏矿业发展 股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏矿业发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西藏矿业发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件三：

    西藏矿业发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 廖锡铭、范红东、沈明宏、牟文，作为西藏矿业发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 西藏矿业发展 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西藏矿业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件四：

    西藏矿业发展股份有限公司

    独立董事候选人关于独立性的补充声明

    (廖锡铭)

    一、基本情况

    1. 上市公司全称：西藏矿业发展股份有限公司(以下简称本公司)

    2. 本人姓名：廖锡铭

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人廖锡铭(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    西藏矿业发展股份有限公司

    独立董事候选人关于独立性的补充声明

    (范红东)

    一、基本情况

    4. 上市公司全称：西藏矿业发展股份有限公司(以下简称本公司)

    5. 本人姓名：范红东

    6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人范红东(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    西藏矿业发展股份有限公司

    独立董事候选人关于独立性的补充声明

    (沈明宏)

    一、基本情况

    7. 上市公司全称：西藏矿业发展股份有限公司(以下简称本公司)

    8. 本人姓名：沈明宏

    9. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人沈明宏(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    西藏矿业发展股份有限公司

    独立董事候选人关于独立性的补充声明

    (牟文)

    一、基本情况

    10.上市公司全称：西藏矿业发展股份有限公司(以下简称本公司)

    11.本人姓名：牟文

    12.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人牟文(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。