本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为了规范管理、整合资产、减少关联交易，在平等、自愿的基础上，依据有关法律、法规的规定，2006年6月15日，西北永新化工股份有限公司(以下简称"西北化工")与西北油漆厂签署了《收购资产协议》，西北化工收购西北油漆厂所属的与涂料产业相关的兰州永新制罐厂和西北油漆厂永新汽车修理厂的资产，收购价格以审计确认的净资产为准。

    本次关联交易西北化工董事会以通讯表决的方式通过。董事杨建忠、谢信跃、付淑丽因在公司实际控制人西北永新涂料集团公司任职，董事张京保因在西北油漆厂任厂长，在表决时进行了回避。独立董事田中禾、崔明、刘钊先生对此发表了独立意见认为价格公允。由于本次交易是西北化工与大股东西北油漆厂之间发生的交易，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该行为属关联交易。本次关联交易不需经股东大会审议。

    二、关联方介绍

    西北油漆厂，注册资本8402万元；注册地为兰州市城关区东岗东路1917号；法定代表人为张京保；主要经营化工原材料，兼营化工涂料专用设备、化工产品。西北油漆厂持有公司国有法人股8366万股，占公司总股本的44.27%。

    三、关联交易标的基本情况

    兰州永新制罐厂，注册资本860万元；注册地为兰州市城关区东岗东路1205号；从事铁桶制造、销售。西北化工的涂料包装桶由其提供。截止2006年2月28日，经审计的财务报表显示，兰州永新制罐厂的总资产为1215万元，净资产为73万元。

    西北油漆厂永新汽车修理厂，注册地为兰州市城关区东岗东路1947号；主要从事汽车修理、汽车备件等；西北化工的汽车运输由其提供服务。截止2006年1月31日，经审计的财务报表显示，西北油漆厂永新汽车修理厂的总资产为293万元，净资产为239万元。

    四、关联交易的协议的主要内容及定价依据

    1、收购标的

    西北化工收购西北油漆厂所属的兰州永新制罐厂、西北油漆厂永新汽车修理厂的资产。

    2、收购价格

    以北京五联方圆会计师事务所有限公司于2006年5月出具的对兰州永新制罐厂、西北油漆厂永新汽车修理厂的审计报告确认的净资产为准。净资产合计为312万元。其中兰州永新制罐厂的净资产为73万元；西北油漆厂永新汽车修理厂的净资产为239万元。

    3、支付方式

    本协议签署生效后，西北化工应在一个月内以现金的方式支付312万元人民币于西北油漆厂。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易是为了解决历史遗留问题，规范管理、整合涂料产业而实施的。本次关联交易实施完毕后，兰州永新制罐厂和西北油漆厂永新汽车修理厂的资产及人员将纳入西北化工，将减少运营管理成本，将对西北化工经营产生一定的积极影响。

    六、独立董事意见

    为了解决历史遗留问题，规范管理，减少关联交易而实施的。西北化工大股东西北油漆厂将其下属的兰州永新制罐厂和西北油漆厂永新汽车修理厂的资产出售给了西北化工，使与涂料有关的产业得以整合，有利于公司的发展。对此次关联交易表决时，关联董事进行了回避，表决程序合法；出售价格是以北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的审计报告确认的净资产价格实施的，我们认为价格公允，没有损害西北化工及中小投资者的利益。

    七、备查文件目录

    1、收购资产协议；

    2、董事会决议。

    特此公告。