西藏金珠股份有限公司于2006 年6 月15 日上午11 时在四川成都市高新区九兴大道10 号西藏金珠大厦六楼会议室召开了2006 年第四次临时董事会会议。会议由贾晓新董事长召集。

出席会议的董事有：贾晓新、王德银、蔡春(独立董事)、吴敬东、次仁多吉；独立董事郝振平授权委托独立董事蔡春全权行使独立董事权利以及需独立董事发表意见事项发表独立意见，董事孙继授权委托董事王德银全权行使董事权利。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会会议议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举提交股东大会的议案》

    (一) 提名贾晓新先生、王德银先生、吴敬东先生、次仁多吉先生、邢亮先生为公司第四届董事会董事候选人(相关简历见附件一)：有效表决票数为7 票，其中同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    (二) 提名季德钧先生、卢光武先生为公司第四届董事会独立董事候选人(相关简历见附件一)：有效表决票数为7 票，其中同意票5 票，反对票0 票，弃权票2 票。

    公司第三届董事会将于2006 年6 月30 日届满。根据有关规定，公司应进行换届选举。

    根据《西藏金珠股份有限公司章程》及其他有关规定，公司董事会由7 名董事组成,其中独立董事2 名。公司独立董事郝振平先生、蔡春先生因个人原因向董事会递交了辞职报告。公司董事会对二位独立董事在任期内按照《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定认真履行了相关职责表示感谢。

    该议案尚须提交公司股东大会逐项表决，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核备案无异议后提交公司股东大会审议。

    公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见如下:

    (一)西藏金珠股份有限公司董事会换届的董事候选人的提名程序合法有效；

    (二)各董事候选人的任职资格符合《公司法》及《西藏金珠股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定。

    二、审议通过了《关于处置北斗星所属房产的报告》的议题；有效表决票数为7 票，其中同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    根据公司经营班子呈报的藏金珠股份发[2006]041 号文《关于处置北斗星所属房产的报告》，为盘活股份公司各下属子公司所属存量资产，切实搞好企业内部资源的优化整合，董事会原则同意公司经营班子出让北斗星公司所属房屋产权及所占划拨土地使用权(该房产位于北京市东城区察慈小区16 号楼，属于办公自用房，房屋建筑面积为927.8 平方米，房屋所占划拨土地面积为139.5 平方米，上述资产账面净值为人民币4,500,000 元，房屋(含房屋所占划拨土地使用权)的拟转让款总额为人民币4,400,000 元)，同时董事会责成公司经营班子尽早完成上述出让标的的资产评估，并将资产评估报告及时上报董事会。

    三、审议通过了《关于召开公司2006 年第三次临时股东大会的议题》；有效表决票数为7 票，其中同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    定于2006 年7 月3 日(星期一)上午10：00 在四川省成都市高新区九兴大道10 号西藏金珠大厦六楼会议室召开2006 年第三次临时股东大会。

    关于召开2006 年第三次临时股东大会的通知事项

    1、会议时间：2006 年7 月3 日上午10：00

    2、会议地点：四川省成都市高新区九兴大道10 号西藏金珠大厦六楼会议室

    3、会议议案：

    (1)逐项审议《关于公司董事会换届选举提交股东大会的议案》；

    (2)逐项审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

    提交本次股东大会的上述议题，请阅看2006 年6 月17 日《中国证券报》刊登的“西藏金珠股份有限公司2006 年第四次临时董事会决议公告”、“西藏金珠股份有限公司2006 年第四次临时监事会决议公告”或在上海证券交易所上市公司网站(网址为：

    https://www.sse.com.cn)上查阅。

    4、出席会议资格

    (1)截止2006 年6 月28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可以委托他人代为出席。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)大会见证律师及本公司董事会认可的其他人员。

    5、登记办法：

    (1)登记手续：法人股股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户、持股证明办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件二)、委托人身份证、股东帐户及持股证明办理登记手续。

    (2)登记地点：四川省成都市高新区九兴大道10 号西藏金珠大厦董事会办公室

    (3)登记时间：2006 年6 月30 日9:30～11:30、13:30～17:00

    6、联系地址：四川省成都市高新区九兴大道10 号西藏金珠大厦董事会办公室

    联系电话：(028)85128888—6880、6602

    联系传真：(028)85128888-6655

    电子邮件：crdj@jinzhu.com.cn 或chenjx@jinzhu.com.cn

    联系人：次仁多吉、陈金先

    7、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

    特此公告

    附件一:西藏金珠股份有限公司第四届董事会董事及独立董事候选人简历

    贾晓新先生简历

    贾晓新，男，1955 年4 月出生，大学专科学历，中共党员。

    1980 年7 月毕业于北京对外贸易学院

    1980 年9 月～1984 年3 月：在西藏自治区对外贸易进出口公司工作

    1984 年4 月～1986 年5 月：在西藏自治区经贸局工作

    1986 年6 月～1990 年7 月：在西藏自治区人民政府办公厅任副处级秘书

    1990 年8 月～1993 年8 月：在西藏自治区对外经济贸易厅驻深圳办事处副主任，西藏自治区对外贸易进出口公司任副总经理

    1993 年9 月至今在西藏自治区对外经济贸易厅驻深圳办事处主任，深圳藏发贸易公司总经理，西藏自治区对外贸易进出口公司任副总经理

    1995 年12 月至今在西藏金珠(集团)有限公司先后任董事、副总经理、副总裁

    2006 年10 月起,任西藏金珠股份有限公司董事长

    王德银先生简历

    王德银，男，1963 年9 月出生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。

    1982.09～1986.07 西北电讯工程学院(现西安电子科技大学)计算机工程专业读书，获工学学士学位86 年6 月加入中国共产党

    1986.07～1991.05 冶金工业部马鞍山钢铁设计研究院计算中心任DEC VAX 机系统管理员、VAX 机组组长

    1991.06～2001.06 深圳市现代计算机有限公司任副总经理、总经理、党委书记、董事长兼总裁

    2000.12～2001.06 深圳一致药业股份有限公司(深交所000028)任董事、副董事长

    2001.07～2005.04 深圳市豪信科技有限公司任董事长

    2005 年6 月起 任西藏金珠股份有限公司总经理并于2005 年10 月当选西藏金珠股份有限公司董事。

    主要业绩

    获国家专利5 项，省市各级科技奖项十多个，发表科技文章十多篇。

    在冶金工业部马鞍山钢铁设计研究院工作期间，主持十多项科研设计项目的开发，有2个项目通过了部级鉴定，通过院级鉴定有3 项，获省科技进步奖1 次，市“五小”成果一等奖，曾3 次荣立院一等功，1989 年获安徽省青年“七五”建功者奖章，1990 年获马鞍山市新长征突击手称号。1990 年被破格提升高级工程师职称。

    在深圳市现代计算机有限公司工作期间，带领公司成为深圳市最大的软件公司，深圳市守法纳税大户、深圳特区发展集团公司的优秀企业。公司获信息产业部首批颁发的国家信息系统集成一级资质(11 个)，系广东省第一个获得此资质的公司，同时获建设部颁发的建筑智能系统甲级资质，成为全国同时获得信息产业部和建设部颁发的双甲资质二个公司之一。

    1998 年获“深圳市青年科技带头人”称号，98 年获深圳市科学技术发展基金会颁发的“98深圳市青年科技专家-中银集团奖”，2000 年获深圳市“十大杰出青年”提名并获深圳市第八届“优秀青年”称号。

    吴敬东先生简历吴敬东，男，1962 年11 月出生，大学本科学历，高级工程师。

    1979.9～1983.7 东北工学院(现东北大学) 计算机科学与应用专业

    1983.7～1995.9 冶金工业部马鞍山钢铁设计研究院 任工程师、项目负责人，全国百名青年科技标兵

    1995.7～2002.12 深圳市现代计算机有限公司 任副总裁，负责市场与销售工作

    2003.1～2004.3 北京东华集团 任副总裁，负责市场与销售工作

    2004.4～2005.5 日立数据系统有限公司 任行业总监

    2005 年6 月起，任西藏金珠股份有限公司副总经理并于2005 年10 月当选西藏金珠股份有限公司董事。

    次仁多吉先生简历次仁多吉，男，1973 年1 月出生，硕士研究生

    1990 年7 月~1994 年7 月毕业于中央民族大学

    1994 年7 月~1996 年在西藏对外贸易有限公司工作

    1996 年至今先后担任西藏金珠股份有限公司项目经理、董事会秘书授权代表、董事会秘书、董事。现任西藏金珠股份有限公司董事兼董事会秘书。

    邢亮先生简历

    邢亮，1974 年1 月出生，硕士，MBA 专业教育背景

    1993 年9 月～1997 年7 月 南京师范大学 商业管理专业 本科

    1999 年4 月～2001 年10 月 南哥伦比亚大学 MBA 硕士工作经历

    1997 年7 月～1999 年2 月 南京中北公司 副总经理助理

    2000 年2 月～2001 年9 月 宝马汽车公司(南非) 销售总裁助理

    2002 年4 月～至今 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司季德钧先生简历(独立董事候选人)

    季德钧 60 岁，研究生学历

    学历

    1961 年9 月 - 1966 年7 月 武汉机械学院机械制造系 大学本科毕业

    1981 年2 月 - 1982 年7 月 北京清华大学经济管理工程系 研究生毕业工作经历

    1968 年6 月～1969 年7 月 西安仪表机床厂 技术员

    1969 年7 月～1981 年1 月 机械部桂林电力电容器厂 工程师 副科长

    1982 年11 月～1985 年9 月 机械部桂林电力电容器厂 副厂长

    1985 年9 月～1990 年9 月 桂林电力电容器总厂 厂长

    1990 年11 月～1993 年11 月 深圳市黎明电子工业公司 副总经理

    1993 年11 月～1996 年1 月 深圳市无线电工贸公司 总经理

    1996 年2 月～1997 年2 月 深圳黎明工业有限公司 总经理

    1997 年2 月～1999 年7 月 深圳经济特区发展(集团)有限公司 总经济师

    1999 年7 月～2003 年5 月 深圳市特发信息股份有限公司(000070) 董事长(兼)深圳特发信息阿尔卡特光纤有限公司 董事长

    2003 年6 月～2004 年11 月 深圳市特发信息股份有限公司 顾 问

    2003 年6 月～ 深圳新都酒店股份有限公司 (000033) 独立董事

    2004 年8 月～ 桂林旅游股份有限公司 (600978) 独立董事相关说明

    -多年担任企业主要负责人。涉及的行业主要有机械，电力，电子。

    -曾两次获得广西优秀厂长称号。

    -曾为企业分别从美国GE 公司和意大利Acon 公司成功引进技术。

    -曾为企业主持与法国Alcatel 公司谈判，成功组建合资公司。

    -1998 年被聘为四川省经济管理干部学院客座教授。

    -2002 年6 月取得中国证监会、上海复旦大学举办的上市公司独立董事培训班结业证书。

    卢光武先生简历(独立董事候选人)

    卢光武 大学文化 汉族 38 岁

    贵州慧中会计师事务所主任会计师

    执业资格及技术职称

    注册会计师 注册资产评估师 会计师

    主要简历

    1991 年8 月～1995 年12 月： 贵州省机电设备总公司工作

    1996 年1 月～2000 年12 月： 贵州黔元会计师事务所任专业标准部副主任、管理咨询部主任

    2001 年1 月～2002 年12 月： 贵州正方会计师事务所任副主任会计师

    2003 年1 月～2004 年7 月： 亚太(贵州)会计师事务所任副主任会计师

    2004 年8 月至今： 贵州慧中会计师事务所任主任会计师

    主要业绩

    先后主持多家大型企业、特大型企业的年度会计报表审计、经济责任审计、经济案件鉴证、管理咨询等项目，主持多家企业的商业银行改制、债转股改制、破产清算的审计、资产评估、验资项目。

    在对上市公司专业服务方面，先后主持世纪中天投资股份有限公司、贵州钢绳股份有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司等上市公司的年度会计报表审计、资产评估以及资产收购的专项审计和盈利预测审核等项目。

    先后拟定贵州黔元会计师事务所(现中和正信会计师事务所贵州分所)、贵州正方会计师事务所、亚太(贵州)会计师事务所的审计、验资等执业规程，并负责贵州正方会计师事务所、亚太(贵州)会计师事务所及贵州慧中会计师事务所的执业质量控制。

    先后多次为大学、企业举办关于会计制度、财务管理、内部控制、税收筹划、改制等方面的专业讲座，并在专业刊物上发表专业文章。

    2005 年在贵州注册会计师行业被评为十名先进会计工作者之一。

    附件二：授权委托书

    授权委托书

    兹全权授权 先生/女士代表本人出席西藏金珠股份有限公司于2006 年7 月3 日召开的2006 第三次临时股东大会，并授权其对会议审议事项行使股东表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    委托日期：

    西藏金珠股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西藏金珠股份有限公司董事会现就提名季德钧先生、卢光武先生为西藏金珠股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西藏金珠股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任西藏金珠股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合西藏金珠股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏金珠股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西藏金珠股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    西藏金珠股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 季德钧 ，作为西藏金珠股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏金珠股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西藏金珠股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    西藏金珠 股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名： 季德钧

    2. 上市公司全称： 西藏金珠股份有限公司 (以下简称“本公司”)

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 季德钧 (正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    西藏金珠股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 卢光武 ，作为西藏金珠股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏金珠股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西藏金珠股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    西藏金珠 股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名： 卢光武

    2. 上市公司全称： 西藏金珠股份有限公司 (以下简称“本公司”)

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√如是，请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 卢光武 (正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。