本公司董事会根据非流通股股东中国第一汽车集团公司和天津汽车工业(集团)有限公司的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。

中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份均为国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、截至2005年底，天津汽车工业(集团)有限公司占用本公司资金10.9亿元。天汽集团承诺，在2006年11月底前全部偿还欠款。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    中国第一汽车集团公司和天津汽车工业(集团)有限公司作为本公司的非流通股股东，为使本公司非流通股获得在Ａ股市场的流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得中国第一汽车集团公司和天津汽车工业(集团)有限公司支付的3.2股股份。

    自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在Ａ股市场的上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    中国第一汽车集团公司和天津汽车工业(集团)有限公司在忠实履行法律法规规定的法定承诺义务之外，特别承诺：持有的一汽夏利国家股和国有法人股将在获得Ａ股市场上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议股权登记日：2006年7月7日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月18日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月14日－18日

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请“一汽夏利”股票自2006年6月19日起停牌，最晚于 2006年6月29日起复牌，此段时期为相关股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年6月28日之前公告中国第一汽车集团公司和天津汽车工业(集团)有限公司与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请“一汽夏利”股票于公告后下一交易日复牌。

    3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日“一汽夏利”股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： (022)87915000－3074／3097／3100、87915028

    传 真： (022)87915111

    电子信箱： xiali＠mail.zlnet.com.cn

    公司网站：http：／／www.tjfaw.com.cn

    证券交易所网站： http：／／www.szse.cn

    巨潮资讯网站： http：／／www.cninfo.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式和数量

    一汽集团和天汽集团作为本公司的非流通股股东，为使本公司非流通股获得在Ａ股市场的流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份。

    2、对价安排的执行方式

    本次股权分置改革方案实施日，非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在Ａ股市场的上市流通权。

    3、执行对价安排情况表

    执行对价安排                              执行对价安排前            本次执行              执行对价安排后
    的股东名称                         持股数量(股)   占总股本比例     数量(股)       持股数量(股)   占总股本比例
    中国第一汽车集团公司             813,224,412.00        50.98％   46,041,600     767,182,812.00         48.09%
    天津汽车工业（集团）有限公司     542,149,608.00        33.99％   30,694,400     511,455,208.00         32.06%
    合计                           1,355,374,020.00        84.97％   76,736,000   1,278,638,020.00         80.16%

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称                       占总股本比例（%）   可上市流通时间         承诺的限售条件
    中国第一汽车集团公司                      48.09%       G+36个月后  持有的一汽夏利的国家股将在获得A股
                                                                       市场上市流通权之日起，在三十六个月
                                                                       内不上市交易或转让。
    天津汽车工业（集团）有限公司              32.06%       G+36个月后  持有的一汽夏利的国有法人股将在获
                                                                       得A股市场上市流通权之日起，在三十
                                                                       六个月内不上市交易或转让。

    注：Ｇ指一汽夏利股权分置改革方案实施后首个交易日。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                     改革前                                                                 改革后
                             股份数量（股）   占总股本比例（％）                                股份数量（股）   占总股本比例（％）
    一、未上市流通股份合计    1,355,374,020               84.97%   一、有限售条件的流通股合计    1,278,638,020               80.16%
    国家股                      813,224,412               50.98%                       国家股      767,182,812               48.09%
    国有法人股                  542,149,608               33.99%                   国有法人股      511,455,208               32.06%
    二、流通股份合计            239,800,000               15.03%   二、无限售条件的流通股合计      316,536,000               19.84%
    A股                         239,800,000               15.03%                          A股      316,536,000               19.84%
    三、股份总数              1,595,174,020                 100%                 三、股份总数    1,595,174,020                 100%

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次改革对价安排分析如下：

    1、方案实施后的股票价格

    (1)方案实施后市盈率倍数

    目前，在香港上市的同类可比公司市盈率水平在16倍左右。从一汽夏利本部的主要产品分析，从今年起政府对小排量汽车的发展采取鼓励的态度，相比其他汽车制造业上市公司，一汽夏利能够从中获益更多。从一汽夏利的对外投资合作情况分析，一汽夏利持有的天津一汽丰田汽车有限公司30％的股权，在国际汽车市场上，丰田汽车较其他汽车制造业公司拥有更好的成长性，并且股价也得到了更高的市盈率。在国内汽车市场上，一汽丰田的销量还是盈利前景都体现出良好的成长性。一汽夏利有理由享有相对较高的估值水平。

    综合考虑一汽夏利的产品特点、盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素，估计本方案实施后一汽夏利市盈率水平大致在21－22倍左右。

    (2)价格区间

    市场中主要研究机构对一汽夏利2006年每股收益所作的预测大都在0.20———0.25元这一区间内。我们选取预测区间的中点即2006年每股收益在0.225元作为测算的依据，依照上述21－22倍的市盈率测算，则方案实施后一汽夏利Ａ股股票价格预计在4.73－4.95元之间。

    2、流通Ａ股股东利益得到保护

    假设：

    (1)Ｒ为非流通股股东为使非流通股份获得在Ａ股市场的流通权而向每股流通股支付的股份数量；

    (2)流通股股东的持股成本为Ｐ；

    (3)股权分置改革方案实施后股价为Ｑ。

    为保护流通股股东利益不受损害，则Ｒ至少满足下式要求：

    Ｐ ＝ Ｑ×(1＋Ｒ)

    截至6月9日前30个交易日Ａ股收盘价的加权均价为5.96元，以其作为Ｐ的估计值。以方案实施后股价(4.73－4.95元)作为Ｑ的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得在Ａ股市场的流通权而向每股流通股支付的股份数量Ｒ的区间为0.204－0. 261股。

    3、分析意见

    国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：一汽夏利本次改革对价安排(流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东一汽集团和天汽集团支付的3.2股股份)是合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    为了保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，根据股权分置改革有关规定，本次股权分置改革作出对价安排的非流通股股东一汽集团和天汽集团承诺：持有的一汽夏利股份将在获得Ａ股市场上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

    一汽集团和天汽集团保证：忠实履行承诺，承担相应的法律责任；如不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

    截至2005年12月31日，天汽集团占用本公司资金10.9亿元。(详情请参阅6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券部》刊登的《天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会关于天津汽车工业(集团)有限公司归还部分欠款的公告》)。天汽集团承诺，在2006年11月底前全部偿还欠款。其中，由天津市政府有关部门拨款共计3亿元在6月底之前拨付天汽集团，归还占用一汽夏利的资金。由天汽集团自筹7.9亿元，其中在9月底前归还5亿元，11月底前归还2.9亿元。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    提出股权分置改革动议的非流通股股东为中国第一汽车集团公司和天津汽车工业(集团)有限公司。

    截至公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：

    非流通股股东名称                股数（股）   占总股本比例   占非流通股的比例
    中国第一汽车集团公司           813,224,412        50.98％             60.00%
    天津汽车工业（集团）有限公司   542,149,608        33.99％             40.00%

    中国第一汽车集团公司和天津汽车工业(集团)有限公司承诺，所持上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    1、无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案

    公司股权分置改革涉及国家股的处置需国有资产监督管理部门审批同意并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

    若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

    2、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

    在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，如出现上述情况，将对本次改革产生不利影响。

    非流通股股东保证用于对价安排的股份不被质押或转让，以避免影响到股权分置改革的进行。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于无法履行股份对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

    3、无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

    本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    在一汽夏利及其唯一作出对价安排的非流通股股东中国第一汽车集团公司和天津汽车工业(集团)有限公司提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，国泰君安认为：一汽夏利股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，一汽夏利非流通股股东为使其持有的非流通股份获得在Ａ股市场的流通权而向流通Ａ股股东做出的对价安排合理。国泰君安愿意推荐一汽夏利进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    金杜律师事务所认为：公司具备进行本次股改的主体资格，同意参与本次股改的非流通股股东具备参与本次股改的主体资格，符合《管理办法》等规范性文件的相关规定；公司本次股改涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股改方案的内容符合《管理办法》等规范性文件的规定；截止本法律意见书出具之日，公司本次股改履行了法定程序；公司本次股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准；公司本次股权分置改革方案还需要公司相关股东会以类别股东分类表决方式审议通过。

    (三)中介机构联系方式

    1、保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司

    住 所： 上海市浦东新区商城路618号

    法定代表人： 祝幼一

    保荐代表人：任松涛

    项目主办人：刘晶磊 莫斌 张江 唐伟 李海凌 刘屿

    联系地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层

    联系电话： 010－82001462 010－82001597

    2、律师事务所： 金杜律师事务所

    住所： 北京市朝阳区东三环中路39号建外ＳＯＨＯ Ａ座31层

    法定代表人： 王玲

    签字律师：周宁、唐丽子

    联系电话： (010)58785588