保荐机构(财务顾问)：中信证券股份有限公司

    二○○六年六月十五日

    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

    特别提示

    1、山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“太钢不锈”)拟向太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团”)新增发行13.69亿流通Ａ股用于收购太钢集团的钢铁主业资产。上述股份以每股4.19元的价格(公司最近一期经审计的每股净资产值与截至2006年3月20日股东大会前20个交易日太钢不锈股票收盘价算术平均值的孰高值)折为57.36亿元收购资金，该部分收购资金与收购价款之间的差额(以下简称“延迟价款”)由太钢不锈在交割日后的一年内支付。

    2、2006年3月20日太钢不锈2006年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，太钢不锈已与太钢集团签署了《钢铁主业收购协议》；太钢集团钢铁主业重组方案已获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准；本次拟收购资产的评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

    3、本次重大资产购买的总额超过太钢不锈截止2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，按照中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，属于重大资产购买行为，须经中国证券监督管理委员会(以下简称：中国证监会)审核。中国证监会已下发证监公司字〖2006〗109号文进行核准。

    4、太钢不锈备考盈利预测是假设公司于2006年4月完成重大资产购买，并依据《钢铁主业收购协议》的规定，以2006年3月31日为专项审计日、2006年4月1日起太钢不锈和拟收购钢铁主业资产并表而编制的，考虑了资产评估增值的因素。投资者在使用该备考盈利预测时，应注意该备考盈利预测的编制基础与最近三年本公司审计报告、备考合并后太钢不锈审计报告的编制基础之差异，最终数据将以本次重大资产购买后的实际并表结果为准。

    5、太钢不锈向太钢集团新增发行股份后，太钢集团持有太钢不锈的股权比例变化将符合全面要约收购的条件。中国证监会已根据《上市公司收购管理办法》第48条及49条的规定下发证监公司字〖2006〗110号文批准了太钢集团的要约收购豁免申请，太钢集团无需根据相关规定进行要约收购。

    6、2003年－2005年备考合并后太钢不锈财务数据及财务指标及第十一章“财务会计信息”中备考合并后太钢不锈财务数据及财务指标均源于中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，未考虑评估增值因素。

    7、太钢集团承诺其本次新增股份自股权登记完成之日起36个月内不转让。

    特别风险提示

    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、 “财务会计信息”、“管理层讨论与分析”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。

    1、本次收购涉及的房屋权属变更方面的风险

    本次拟收购资产中涉及的建筑物包括厂房、办公楼1019幢、构筑物1362项、管道沟槽789项，分别座落于太钢集团所属、不具有法人资格的19家单位。其中，厂房、办公楼总建筑面积92.24万平方米，已经办理房屋产权证的有224幢，面积41.24万平方米，太钢集团对其拥有所有权；未办理产权证的房屋有795幢，面积51万平方米，为太钢集团独立出资建设并使用至今。截止本收购报告书出具之日，未有任何第三人对该房屋主张过权利。太钢集团认为其权属清晰，承诺在本次资产收购完成后六个月内完成有关产权证办理和变更过户手续。目前，太钢集团已向太原市房地产管理局提交了办理房屋产权登记的申请。

    由于本次拟购买资产中的房屋所占用的土地是由太钢不锈经山西省国土资源厅批准后向太钢集团租赁使用，本次收购完成后相关房屋所有权人与所占用土地所有权人将分别为太钢不锈和太钢集团，鉴此，太原市房地产管理局具函确认“有关上市所需房屋产权转移过户手续以后可由太钢按照相关规定到房地产登记机关申办”。本次收购法律顾问山西恒一律师事务所认为本次收购涉及的房屋产权的过户不存在障碍。

    请投资者关注本次拟购买的房屋办理产权证及产权过户手续可能导致的风险。

    2、产品价格波动的风险

    近几年，由于宏观调控我国部分钢铁下游行业固定资产投资减少，而同期钢铁行业产能扩张迅速。以钢材为例，2003－2005年我国钢材实际产量环比增速分别为22.70％、26.11％、23.74％，而钢材表观消费量环比增速逐步回落，分别为25.94％、17.43％、19.15％，若扣除逐年递增的库存影响，实际消费量下降速度更为明显。产能过剩已成为影响钢材价格波动的重要因素。同时，国际镍、铬价的波动对本公司及太钢集团主导产品的价格构成较大影响。如果出现产品价格的波动不足以抵消成本上升的影响，公司盈利存在下降的风险。

    3、原材料价格波动的风险

    中国是铁矿石进口大国，2005年中国铁矿石进口量约为2.4亿吨。全球铁矿石贸易价格的波动，对于大量进口铁矿石的中国钢铁企业的盈利有较大影响。

    2005年备考合并太钢不锈进口铁矿石68万吨，占铁矿石用量的15.8％。根据《主要原、辅料供应协议》，收购后新公司向太钢集团采购铁精矿的价格按照交易价格不高于调整之前的前半年度中国进口同品种、同品质的到岸价海关平均报价加上从青岛港到太钢不锈的铁路运费的原则参考确定。因此，国际市场铁矿石贸易价格的波动直接影响收购后新公司的原材料采购成本，存在成本大幅上升的风险。

    同时，公司冶炼不锈钢所需主要合金原料镍、铬铁、钛铁等约占不锈钢制造成本的50％以上，其中所需的镍有近一半以上需从国外进口。近三年，国际市场镍价持续上涨，伦敦金属交易所镍价由2003年均价9,634.82美元／吨上升至2004年13,838.33美元／吨、2005年的14,734.33美元／吨，镍价等原材料价格的波动对本公司产品的生产成本影响较大，从而影响本公司的盈利水平。其他原材料，如煤炭的价格波动也会有一定的影响。

    请投资者关注原材料价格波动导致公司盈利下降的风险。

    4、备考合并盈利预测的风险

    太钢不锈对2006年的盈利情况进行了预测。2006年备考盈利预测是假设公司与拟收购钢铁主业资产自2006年4月1日起合并，对本次收购后新公司2006年1月至12月经营业绩的模拟合并预测。中喜会计师事务所有限责任公司对该备考盈利预测进行了审核并出具了审核报告。

    由于本次重大资产购买的完成时间取决于监管部门的审核进度，具有一定的不确定性，同时，钢材价格以及铁矿石、镍、煤炭等原材料价格也具有不确定性，而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如新政策的出台以及发生不可抗力等，因此，尽管该备考盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与备考盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

    5、偿债风险

    根据本次重大资产购买方案，并考虑评估增值因素，假设2006年4月完成本次交易，则太钢不锈的资产负债率将从收购前的49.97％上升到收购后的约53.33％；2003年—2005年备考合并太钢不锈的流动比率及速动比率也低于本公司同期数据，资产流动性弱于本公司。根据收购后新公司未来的资本支出计划和融资计划，未来三年本公司每年约需承担银行借款利息50,000—80,000万元。因此，公司在未来几年若利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，有可能会出现偿债风险。

    6、大股东控制的风险

    截止本报告书签署之日，太钢集团持有太钢不锈39.30％的股权，为太钢不锈的实际控制人。若本次新增股份顺利实施，太钢集团的股权比例将上升至70.53％，达到绝对控股。太钢集团可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

    7、关联交易风险

    目前，太钢不锈主要在钢坯采购、废钢采购、部分原辅料采购、委托加工、钢材销售、不锈钢产品出口、资产租赁和能源动力等方面与太钢集团及其他关联方存在大量关联交易，本次收购完成后，太钢不锈将拥有较完整的钢铁业务及必要的能源动力等辅助系统，与太钢集团之间的关联交易将变为部分初级原料(如精矿粉)的采购、废钢采购、气体采购及少量钢材销售等，关联交易金额虽大幅度降低，但仍存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。

    第一章 释 义

    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

    第二章 绪 言

    2006年3月20日，太钢不锈2006年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，太钢不锈拟向太钢集团新增发行13.69亿流通Ａ股用于收购太钢集团钢铁主业资产。上述股份以每股4.19元的价格(公司最近一期经审计的每股净资产与截至2006年3月20日股东大会前20个交易日太钢不锈股票收盘价算术平均值的孰高值)折为57.36亿元收购资金，延迟价款由太钢不锈在交割日后的一年内支付。

    本公司和太钢集团于2006年2月13日签署了《钢铁主业收购协议》。

    本次重大资产购买的总额超过太钢不锈截止2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次收购属于重大资产购买行为。太钢集团是本公司的控股股东，本次重大资产购买构成关联交易。

    本次重大资产购买申请已经中国证监会证监发行字〖2006〗109号文核准。

    本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制本重大资产购买报告书，以供投资者决策参考之用。

    第三章 本次重大资产购买概况

    一、本次重大资产购买的相关机构

    (一)资产出售方

    名称：太原钢铁(集团)有限公司

    法定代表人：陈川平

    注册地址：山西省太原市尖草坪街2号

    联系人：刘安民

    电话：0351－ 3012107

    传真：0351－ 3134170

    (二)资产购买方

    名称：山西太钢不锈钢股份有限公司

    法定代表人：陈川平

    注册地址：山西省太原市尖草坪街2号

    联系人：张竹平

    电话：0351－3017728

    传真：0351－3017729

    (三)保荐机构(财务顾问)

    名称：中信证券股份有限公司

    法定代表人：王东明

    注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

    办公地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场Ｂ座33层

    保荐代表人：孙毅 徐沛

    项目联系人：胡毅 路明 何慧婷

    项目主办人：宋家俊 崔亚峰

    电话：0755－82485201

    传真：0755－82485221

    (四)法律顾问

    名称：山西恒一律师事务所

    负责人：原建民

    办公地址：山西省太原市平阳路2号赛格数码港商务楼5层Ａ座

    经办律师：原建民 孙水泉

    电话：0351－7555626

    传真：0351－7555621

    (五)审计机构

    1、名称：中喜会计师事务所有限责任公司

    法定代表人：张增刚

    办公地址：北京市安外大街185号京宝大厦507室

    经办注册会计师：徐超玉 赵金义

    电话：010－64256232

    传真：010－64256232

    2、名称：北京中天华正会计师事务所有限公司

    法定代表人：梁春

    办公地址： 山西省太原市府西街268号漪汾桥东力鸿大厦

    经办注册会计师：李建勋 尹巍

    电话： 0351－4937187

    传真： 0351－4937487

    (六)资产评估机构

    名称：山西中新资产评估有限公司

    法定代表人：刘 锋

    办公地址：山西省太原市文源巷18号

    经办评估师：杨秋文 郑少文

    电话：0351－4065785 4122017

    传真：0351－4122017

    (七)股份登记机构

    名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    办公地址： 中国广东深圳市深南路1093号中信大厦18楼

    法定代表人：戴文华

    电话：0755－25938000

    传真：0755－25988122

    (八)申请上市的证券交易所

    名称：深圳证券交易所

    办公地址：深圳市深南东路5045号

    电话：0755－82083333

    传真：0755－82083947

    二、本次重大资产购买的基本情况

    (一)购买标的

    根据收购协议，公司本次拟收购的钢铁主业资产包括太钢集团下属的炼铁厂、焦化厂、一钢厂、二钢厂、型材厂、三轧厂、六轧厂、热连轧厂、供水厂、电力厂、发电厂、煤气厂、加工厂、运输部、技术中心、自动化公司、原材料处、设备处、销售处的资产、负债和业务、太钢集团管理的与拟出售钢铁主业资产相关的在建工程和相关负债、与拟出售钢铁主业资产相关的其他资产和负债以及太钢集团持有的11家经贸公司、金加公司、原贸公司的股权。

    (二)购买标的资产评估值

    2005年12月31日为评估基准日，购买标的的评估净值为573,915.83万元。

    (三)收购价款

    本次收购价款以目标资产于2005年12月31日的评估值为基准确定。由会计师事务所对拟收购钢铁主业资产在专项审计基准日(指资产交割日的前月最后一日)的模拟会计报表进行专项审计。以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定收购价格。钢铁主业资产的收购价格确定方式如下：

    收购价格＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其他变化

    其中：资产评估增减值指以2005年12月31日为评估基准日，经中新评估出具《资产评估报告》确定的目标资产的资产评估增减值，即146,720.57万元。

    专项审计指会计师事务所于交割日对目标资产于专项审计日的有关会计报表根据中国会计准则所进行的专项审计。专项审计日指交割日的前月最后一日。

    (四)价款支付

    公司拟向太钢集团新增发行13.69亿股流通Ａ股用于收购钢铁主业资产。上述股份以每股4.19元的价格(公司最近一期经审计的每股净资产值与截至2006年3月20日股东大会前20个交易日太钢不锈股票收盘价算术平均值的孰高值)折为57.36亿元收购资金，延迟价款由太钢不锈在交割日后的一年内支付。

    (五)其他

    本次重大资产购买实施后，太钢集团的持股比例变化将符合全面要约收购的条件。如中国证监会根据《上市公司收购管理办法》第48条及49条的规定批准了太钢集团的要约收购豁免申请，太钢集团无需根据相关规定进行要约收购。

    三、本次重大资产购买的重要日期

    上述时间安排如遇不可抗力则相应顺延。

    第四章 本次重大资产购买的基本情况

    一、本次重大资产购买的背景和目的

    由于历史原因，太钢集团的钢铁生产流程分割于太钢集团和太钢不锈。其中烧结、炼铁、部分炼钢及部分轧钢等相关资产与业务保留在太钢集团，太钢不锈拥有不锈钢生产工艺流程的部分工序业务。从钢铁行业的特点以及从发展的观点看，太钢不锈所形成的生产、管理、组织格局缺乏整体性、系统性。

    为改善太钢不锈公司治理结构，做大做强上市公司，全面提升太钢不锈的行业地位，公司决定收购太钢集团的钢铁主业资产。

    收购钢铁主业资产后，可实现太钢集团钢铁主业的整合，太钢不锈将拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，从而彻底实现了钢铁生产工艺流程的完整，减少关联交易，丰富产品结构，增强抗风险能力，提升收购后新公司的盈利水平和行业竞争力。

    二、本次重大资产购买的基本原则

    1、有利于本公司的长期发展、有利于提升本公司业绩，提高公司的抗风险能力，符合本公司全体股东利益的原则；

    2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    3、“公开、公平、公正”原则；

    4、诚实信用、协商一致原则。

    三、资产购买方介绍

    (一)基本情况

    中文名称： 山西太钢不锈钢股份有限公司

    英文名称： ＳhanＸi Ｔaigang Ｓtainless Ｓteel Ｃo.，Ｌtd

    股票上市地： 深交所

    股票简称： Ｇ太钢

    股票代码： 000825

    法定代表人： 陈川平

    成立日期： 1998年6月11日

    注册地址： 山西省太原市尖草坪街2号

    邮政编码： 030003

    电话： 0351－3017728

    传真： 0351－3017729

    企业法人营业执照注册号：1400001006339

    电子信箱： tgbx＠tisco.com.cn

    (二)历史沿革

    本公司是经山西省人民政府晋政函［1997］125号文批准，由太钢集团作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。太钢集团将其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产投入公司，以1997年6月30日为评估基准日，经山西省资产评估中心事务所评估，国家国有资产管理局(国资评［1997］980号)确认，太钢集团投入公司的净资产计58,064万元，按65.10％的折股比例折为37,800万股国家股。

    1998年5月25日，经中国证监会证监发字［1998］120号文件、121号文件批准，公司采用上网定价发行方式，通过深交所交易系统，向社会公开发行25,000万股人民币普通股(含公司职工股2,000万股)，每股面值1元，发行价格为4.32元。发行后，公司总股本为62,800万股。1998年6月11日，公司正式注册成立。于1998年10月21 日在深交所上市(公司职工股于1999年4月在深交所上市)。

    2001年2月，经中国证监会核准，公司实施了2000年度增资配股方案，以1999年末总股本94,200万股为基数，每10股配3股，配股价人民币6元／股。国家股股东太钢集团可获配17,010万股，经山西省财政厅晋财字(2000)90号文批准，实际认购2,167万股，其余部分放弃配股；社会公众股股东配售11,250万股。实际配股总数13,417万股。增资配股完成后，公司总股本由94,200万股增加到107,617万股。

    2003年，公司根据2002年度股东大会决议，以2002年年末总股本107,617万股为基数，向全体股东每10股派送1.5股红股，同时以资本公积每10股转增0.5股，送股及转增股本完成后，公司总股本增加到129,140.4万股。

    公司主要从事不锈钢及其他黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售。

    (三)公司近三年的主要会计数据及财务指标

    1、资产负债表主要数据

    单位：万元

    2、利润表主要数据

    单位：万元

    3、现金流量表主要数据

    单位：万元

    4、主要财务指标

    (四)控股子公司基本情况

    1、山西太钢不锈钢科技有限公司

    成立于2003年4月1日，注册资本为148,200万元，由本公司联合上下游战略伙伴烟台东方不锈钢工业有限公司、山西晋中万邦工贸有限公司、金川集团有限公司、钢铁研究总院共同出资组建。本公司以原不锈钢冷轧厂经评估后的不锈钢薄板生产线设备固定资产及部分现金共计出资76,000万元，占注册资本比例为97.436％；烟台东方不锈钢工业有限公司以现金出资1,000万元，占注册资本的1.282％；山西晋中万邦工贸有限公司以现金出资500万元，占注册资本的0.641％；金川集团有限公司以现金出资300万元，占注册资本的0.385％；钢铁研究总院以现金出资200万元，占注册资本的0.256％。根据2004年度股东会决议，公司将未分配利润按每元资本金转增0.90元转增资本，共计转增70,200万元，注册资本变更为148,200万元。注册地址太原市学府街高科技园区，法定代表人柴志勇，经营范围不锈钢、不锈钢制品、黑色金属的生产、销售，批发零售钢铁产品及原辅材料、冶金设备、备品备件、仪器仪表，技术开发、转让及咨询。

    截止2005年12月31日，太钢不锈科技公司资产总额为223,945.95万元，净资产195,472.75万元。2005年度实现销售收入750,439.48万元，净利润32,872.39万元。

    2、山西新临钢钢铁有限公司

    成立于1998年10月28日，注册资本39,216万元，本公司对其投资额为20,000万元，占股权比例为51％，太钢集团临汾钢铁有限公司投资19,216万元，占股权比例为49％。注册地址为山西省临汾市桥东街3号。法定代表人陈川平，经营范围生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所需原材料、油脂产品等，主要产品有钢及生铁。

    截止2005年12月31日，新临钢公司资产总额为196,410.09万元，净资产95,950.93万元。2005年度实现主营业务收入501,943.98万元，净利润实现9,173.64万元。

    (五)公司目前组织结构图

    四、资产出售方介绍

    (一)基本情况

    名称： 太原钢铁(集团)有限公司

    性质： 国有独资公司

    法定代表人： 陈川平

    注册资本： 334,572万元

    注册地址： 太原市尖草坪街2号

    邮政编码： 030003

    电话： 0351－ 3012107

    传真： 0351－ 3134170

    企业法人营业执照号码： 1400001005806

    税务登记号码： 210303241420014

    (二)历史沿革

    本次资产出售方为本公司控股股东太钢集团，该公司是山西省政府授权的国有资产经营单位，是由山西省国资委直接控制的国有独资企业。

    太钢集团始建于1934年，1994年7月经山西省人民政府批准更名为太原钢铁(集团)公司。1995年12月，经国家经贸委、山西省人民政府(晋政函［1995］90号)批准，改组为国有独资公司，更名为太原钢铁(集团)有限公司。

    太钢集团的主营业务为冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需要的原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；公路运输；工程设计、施工；餐饮宾馆等服务业。

    2006年3月1日，太钢不锈相关股东会议顺利通过股权分置改革方案，目前股改方案已实施完毕，太钢集团持有的太钢不锈股份下降至50,750.40万股，占太钢不锈总股本的39.30％，该部分股份已获得上市流通权，太钢集团承诺在24个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十。

    截止本报告书签署日，太钢不锈总股本为129140.40万股。太钢集团持有太钢不锈50,750.40股，占太钢不锈总股本的39.30％，股份性质为国家股，目前为有限制条件的流通股。

    目前太钢不锈股权结构如下：

    (三)最近三年的发展情况

    太钢集团拥有采矿、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产工艺流程，是我国重要的不锈钢生产基地。

    2003年－2005年太钢集团铁、钢、钢材的产量分别为：

    (四)太钢集团近三年的主要会计数据及财务指标

    1、资产负债表主要数据

    单位：万元

    2、利润表主要数据

    单位：万元

    3、现金流量表主要数据

    单位：万元

    4、主要财务指标

    (五)向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

    本次重大资产购买完成后，太钢不锈的控股股东仍为太钢集团，太钢不锈本届董事任期起止日期为2004年8月至2007年8月，在全部9名董事和5名监事中，董事陈川平、吴晓程、李晓波、周宜洲和监事杨海贵、韩珍堂、郭存和为太钢集团向公司股东大会推荐选出。

    太钢不锈董事、监事、高级管理人员基本情况请参见第十章“董事、监事、高级管理人员。”

    (六)最近三年之内受到处罚情况

    根据太钢集团的陈述，最近三年以来该公司未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (七)本次收购后太钢集团经营计划、留存资产基本情况和人员分配情况

    1、本次资产收购完成后太钢集团的经营计划

    收购完成后，太钢集团将借助多年来在钢铁工业界形成的研发技术、制造经验和品牌等优势以及与地方政府的良好关系，贯彻资源战略，加快主辅分离进程，将太钢集团发展成为战略性的资源中心和股权管理中心，构建一个支持股份公司发展的坚实的资源整合平台。依循这一经营思路，太钢集团的经营计划为：

    (1)调动一切积极因素，支持太钢不锈打造规模大、品种特、质量优、成本低、研发强、效率高、服务好、环保良的全球最具竞争力的不锈钢企业；

    (2)加快实施资源战略，为股份公司的发展构建充足的矿石战略资源供应链；

    (3)加速推进不锈钢产品的延伸加工，培育不锈钢产品广泛的下游应用市场，结合太钢不锈的发展战略，建立一个集不锈钢生产、加工、配送和贸易为一体的不锈钢产业基地和全国最大、世界知名的不锈钢生态工业园，辐射带动不锈钢上下游产业链发展。

    (4)加快企业改革进程，计划于2007年完成主辅分离、辅业改制工作。太钢集团将继续按照原国家经贸委等八部委859号文件和原省经贸委等九部门239号文件，以减员增效、安置富余人员为目标，分离辅助单位，将之改造为面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，实现国有股份在辅业的全部或大部退出，促进资产结构、组织结构、人员机构的优化。

    2、本次资产收购完成后太钢集团留存资产的基本情况

    本次收购完成后，太钢集团留存的资产主要包括矿山、土地使用权、4350高炉和烧结项目在建工程、临钢公司、太钢国贸公司、山西惠晋焦业有限公司(以下简称：惠晋焦业)以及其他存续的与钢铁主业资产关联度不大的子公司。具体未纳入收购的原因为：

    (1)矿山

    太钢集团拥有的矿山资源既是收购后新公司极为重要的矿石供应来源，也是保证太钢集团存续发展的关键利润来源。太钢集团是山西省规模较大、历史较长的国有企业，存在一定的企业办社会的历史包袱，目前处于主辅分离的重要阶段，因此，矿山资源未纳入本次资产收购范围，是确保太钢集团具备独立生存能力、保证太钢集团顺利完成改革的现实选择。

    为支持太钢不锈的发展，太钢集团以较为优惠的条件与股份公司签订了矿石供应协议，并承诺如引入战略投资者入股参与矿山经营时将优先选择太钢不锈。

    (2)土地使用权

    由于历史规划的原因，太钢集团目前部分辅业资产占地散布于钢铁主业资产用地范围内，太钢集团目前正在进行辅业改制的工作，相关辅业的资产剥离涉及政府多个部门，操作程序复杂，耗时较长，影响了相关钢铁主业资产用地整块出让给股份公司手续的办理。另外，考虑到太钢集团钢铁主业所占用的土地大部分位于太原市区，土地价值大，如果纳入本次资产收购范围，将在短时间内摊薄收购后股份公司的每股收益，不利于保护流通股东的利益。因此，本次收购未将与钢铁主业相关的土地使用权纳入收购资产范围，改为租赁形式保证股份公司的用地。

    (3)4350高炉和烧结项目在建工程以及惠晋焦业

    4350高炉和烧结项目在建工程于2004年开始建设，建成后将能生产铁水，供应给其他下游钢铁生产工序。

    惠晋焦业是太钢集团持股75％的中外合资公司，其主营业务为捣固焦、焦炉煤气的生产，产品主要供应给太钢集团及太钢不锈。2005年1月，根据山西省政府扩大招商引资规模和加大发展改革力度的有关文件要求，鉴于惠晋焦业为公司引进外资的重要战略平台，太钢集团与惠晋焦业的外方股东美国东方工业股份有限公司签订增资扩股意向书，确认将加强对惠晋焦业经营的支持与合作，太钢集团承诺将建成后的4350高炉和烧结项目与外方同比例的现金一起增资惠晋焦业。增资后惠晋焦业将能生产铁水等中间产品，并将提供给太钢集团和太钢不锈。由于增资后的惠晋焦业业务为钢铁生产业务链的重要组成部分，因此，2005年下半年，在设计本次整体上市方案时，太钢集团与外方股东进行沟通，协商对其持有的惠晋焦业75％股权的处置，外方股东建议在将高炉工程、烧结工程建成并完成对惠晋焦业的增资工作后，再将太钢集团持有的75％股权转让给上市公司。为不影响与外方的合作，保持引进外资战略政策的连续性，太钢集团同意外方提出的方案，并承诺工程建成并完成对惠晋焦业的增资工作后，在征得上市公司同意的前提下，将惠晋焦业75％股权转让给上市公司。

    (4)临钢公司

    该公司主营业务为采矿、炼焦和轧钢。该公司股权因下列原因未被纳入本次资产收购的范围：1)临钢公司的固定资产、无形资产和在建工程总计153,576万元，其中，采矿业务资产6,570万元、炼焦业务资产16,921万元和轧钢业务资产89,754万元，由于老矿山业务涉及地方关系复杂，生产经营经常受到干扰，炼焦业务的资产属濒临淘汰的资产，因此，本次拟收购资产未包括临钢公司股权，可以避免未来可能发生的资产跌价损失，符合本次收购整合集团公司优质主业资产的重组原则； 2)临钢公司原属山西省设立在临汾市的一家地方国有大型钢铁企业，尽管已由太钢集团主导进行了改制，但其目前“企业办社会”尚未移交，辅业分离工作才开始推进，如简单纳入本次收购资产范围，势必给收购后的太钢不锈带来较大的负担； 3)太钢集团和太钢不锈原考虑单独向临钢公司收购中板业务资产，因中板业务资产是临钢公司相对比较优质的资产，单独收购中板业务资产的方案无法获得临钢公司其他股东的同意。

    为避免与太钢不锈产生同业竞争，该公司中板业务已作相关安排，具体参见本收购报告书“第七章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

    (5)太钢国贸公司

    该公司主营业务为承办太钢集团生产所需原辅材料、设备、技术、所产产品相关的进出口，代理太钢不锈产品进出口。本次收购后，太钢不锈将自营进出口业务，太钢国贸公司不再从事与之相关的业务，因此，本次收购资产范围未包括该公司。

    (6)其他存续的子公司

    3、本次资产收购完成后太钢集团的人员分配情况

    本次收购按“人随资产走”的原则，将有16,916名职工进入上市公司。收购完成后太钢集团的人员主要分为三大部分，各部分人员的安置计划如下：

    (1)将要实施主辅分离、辅业改制单位人员(包括实施辅业改制的控股子公司)，共计10,806人。太钢集团正根据国有企业改革的有关文件精神，按照《太原钢铁(集团)有限公司主辅分离辅业改制实施办法》(钢党政联发［2003］21号)文件所确定的总体改革思路，利用集团公司的非主业资产、闲置资产和关停单位的有效资产，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，实现国有股份在辅业的全部或大部退出。依循这一思路，太钢集团计划在2007年年底前将相关辅业单位通过合资、出售、合作等方式，改建为产权多元化的公司制企业。当前正在办理对中小学校的移交，同时对医院、幼教、综合服务等具有一定经营能力的生活及后勤服务单位实施企业化改革。辅业改制完成后，可减员10,806人，每年可减少人工支出20,026万元、增加集团利润22,194万元，太钢集团人力资源结构和业务结构将得到进一步的优化。因此，太钢集团社会负担支出将逐步减轻，最终完成市场化。

    (2)不准备实施辅业改制的下属控股子公司，共计10,439人。本次收购前，该等公司均属自负盈亏的企业，按照《公司法》有关规定由股东会、管理层自行经营决策，其人员聘用也遵循企业自身的规章制度，本次收购方案的人员安排，对该等公司的经营和管理不构成影响。

    (3)总部管理人员、矿业分公司及其附属单位的人员和实施内部退养政策后的内退人员，共计27,198人(其中内退人员17,876人)。由于经过了业务整合和辅业改制，太钢集团矿产资源业务和其他股权管理业务将更加专业化，经营效益完全能保障相关人员的就业安排和退养安排。

    本次收购的财务顾问中信证券认为：太钢集团已结合其经营计划和主辅分离计划对集团公司员工安置作了相应妥善的安排，本次收购后，太钢集团的盈利状况完全能够为相关人员提供充分的保障。

    4、关于进入上市公司的员工身份置换金问题的说明

    根据国经贸企改［2002］ 859号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的办法》和劳社部发［2003］21号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》的有关规定，国有企业在改制分流过程中，原主体企业应当与分流到非国有法人控股改制企业的职工办理解除劳动合同手续，并依法支付经济补偿金；对分流到国有法人绝对控股改制企业的职工，应当采取原主体企业解除劳动合同，改制企业签订新劳动合同的方式变更劳动合同，由改制企业继续与职工履行原劳动合同约定的权利与义务；对分流到国有法人绝对控股改制企业的职工，改制企业解除劳动合同时，对符合支付经济补偿金条件的，计发经济补偿金的年限应当将职工在原主体企业的工作年限与到改制企业后的工作年限合并计算。

    同时，国办发［2005］60号《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》之“四、切实维护职工的合法权益”也规定：“(四)改制为国有控股企业的，改制后企业继续履行改制前企业与留用的职工签订的劳动合同；留用的职工在改制前企业的工作年限应合并计算为在改制后企业的工作年限；原企业不得向继续留用的职工支付经济补偿金。”

    太钢集团作为山西省国有企业推行全员劳动合同制的试点单位，依据国家及山西省相关法规，从1992年开始已经全面实施全员劳动合同制，已初步建立起符合《劳动法》规定的劳动关系和用工制度。在此过程中，国家、山西省人民政府及相关职能部门未出台有关国有独资公司实行全员劳动合同制后产生的人员身份置换补偿金问题的相关规范性意见。因此，太钢集团的人员在实行全员劳动合同制的过程中未涉及身份置换补偿金的问题，其身份的置换是在国家转换经营机制、打破身份界限相关法律、法规和规范性文件实施过程中的自然过渡。

    本次收购后，太钢不锈仍为太钢集团绝对控股的企业，太钢不锈将按照上述规定与自太钢集团进入上市公司的职工变更劳动合同，并合并计算职工的工作年限，本次收购不存在对进入上市公司职工支付身份置换补偿金的问题。

    但是，鉴于本次收购后太钢不锈承继了太钢集团与相关职工在劳动合同中所确定的权利和义务，为保障职工的合法权益，太钢集团承诺：

    本次收购后，若太钢不锈出现国经贸企改［2002］ 859号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的办法》、劳社部发［2003］21号？《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》及劳部发〔1994〕481号《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》规定的应向职工支付身份置换补偿金或经济补偿金的情形，太钢集团承诺将严格依照国家及地方政府现存或未来可能颁布的相关规定，根据需获补偿的职工在太钢集团的工作年限，相应承担应由太钢集团支出的身份置换补偿金或经济补偿金。

    本次收购财务顾问中信证券认为：本次拟从太钢集团进入上市公司的职工不存在身份置换补偿金的缴纳及承担问题。在本次交易完成后，若出现需支付经济补偿金的情形，太钢集团已承诺承担相应责任。上述安排符合国家相关劳动法规和国有企业改制相关法规的规定。

    本次收购的法律顾问恒一律师认为：上述安排有利于保护上市公司的利益，有利于保障本次收购所涉及的自太钢集团进入上市公司的职工的合法权益，符合国家现行法律法规的规定。

    五、本次重大资产购买的标的

    根据本公司与太钢集团于2006年2月13日签订的《钢铁主业收购协议》，公司拟收购太钢集团钢铁主业资产包括：太钢集团下属的炼铁厂、焦化厂、一钢厂、二钢厂、型材厂、三轧厂、六轧厂、热连轧厂、供水厂、电力厂、发电厂、煤气厂、加工厂、运输部、技术中心、自动化公司、原材料处、设备处、销售处的资产、负债和业务；太钢集团管理的与拟出售钢铁主业资产相关的在建工程和相关负债、与拟出售钢铁主业资产相关的其他资产和负债以及太钢集团持有的11家经贸公司、金加公司、原贸公司的股权。

    拟收购的钢铁主业资产的设备装备水平整体上达到了国内同行业先进水平，其中相当一部分已经达到了世界先进水平。生产的产品广泛应用于机械、冶金、石油、化工、煤炭、电力、交通、建筑、航空、轻工、国防等行业，能够根据顾客的特殊要求和国家重点工程项目，研制、开发、生产所需的产品，满足市场需求和顾客的需要。

    2005年，拟收购钢铁主业资产生产铁286.56万吨、钢300.17万吨、钢材350.63万吨、焦炭124.40万吨。

    本次收购完成后，公司将拥有炼铁系统、炼钢系统和轧钢系统；营销、采购系统；研发系统、能源动力系统等完整的钢铁供产销系统及辅助系统。

    (一)本次收购的主要资产介绍

    1、炼铁、炼钢、轧钢系统

    (1)焦化厂

    焦化厂拥有三座焦炉(58Ⅱ型焦炉1座、ＪＮ43—80型焦炉2座)，设计年生产焦炭能力130万吨，2005年实际生产焦炭124.4万吨。与主体设备配套的有化工回收鼓冷系统、焦油回售系统、粗苯系统、硫氨系统、焦油加工、工业萘、精苯加工系统等。焦炉生产的冶金焦全部供下道工序炼铁使用，全年为轧钢、炼钢系统提供高热值焦炉煤气880多万吉焦，可回收加工11种炼焦化学产品。

    (2)炼铁厂

    炼铁厂包括烧结和炼铁两个工序。烧结工序拥有4台烧结机，烧结机总面积380平方米，设计年生产能力450万吨，2005年实际生产烧结矿438万吨；炼铁工序拥有4座高炉，总容积3,476立方米，设计年生产能力248.9万吨，高炉利用系数在国内十四个钢铁企业中排第四，2005年实际生产铁水286.56万吨。

    (3)一钢厂

    一钢厂主要装备有1座300吨混铁炉、1座50吨高功率ＥＢＴ电炉、1座60吨ＬＦ钢包精炼炉、1座60吨ＶＤ(真空脱气)炉、1台3机3流9米弧形合金钢连铸机等，生产车轴钢、高等级齿轮钢、高压气瓶钢、合金钢等产品。设计年生产能力30万吨，2005年实际生产量37.47万吨。

    (4)二钢厂

    二钢厂主要装备有2座具有“三脱”功能的铁水预处理装置、1座深脱硫铁水预处理装置、1座30吨电炉、1座75吨顶底复吹转炉、2座80吨碳钢复吹转炉、1座80吨ＲＨ真空处理炉、1座75吨ＶＯＤ炉，1座75吨ＬＦ炉，2台Ｒ－8Ｍ直弧形特殊钢板坯连铸机、1台方板坯连铸机等。二钢厂可生产冷轧硅钢、石油管线钢、汽车大梁钢、集装箱板、耐候钢和不锈钢，设计年生产能力270万吨，2005年实际产量262.56万吨，其中碳钢208.94万吨，不锈钢53.62万吨。

    (5)型材厂

    型材厂拥有1套1000毫米可逆式初轧机，主辅传动配套有1000吨剪机、在线火焰切割机、在线矫直机等专业设备，具备酸洗、退火、研磨、冷锯加工、火焰清理等生产功能，年最大生产能力已达180万吨，为型材、中板、锻造等工序提供多品种、高质量的坯材。型材厂生产的产品主要有火车车轴用钢、高压气瓶钢、船用球扁钢、模具扁钢、不锈钢方扁坯等，2005实际产量28.91万吨，其中车轴钢产量15.04万吨，国内市场占有率86％，保持全国第一。

    型材厂另拥有1台ＣＮＣ控制全液压1000吨快锻机、3台2－4吨电液锤、3台25－5吨电渣炉、8座加热炉、11座退火炉等设备。具备4.2万吨锻材(锻件)生产能力，2005年实际产量3.14万吨。

    (6)三轧厂

    三轧厂拥有2座端进端出式双排连续式加热炉、1列3三架式650轧机、1台70吨鱼口剪、1台160吨热剪、2台滑动式冷床等主要设备。设计年生产能力20万吨，2005年实际产量7.79万吨，其中不锈钢4.78万吨。其拥有的无扭控冷热高速线材生产线是我国第一条以轧制特殊钢为主的生产线。

    (7)六轧厂

    六轧厂拥有2300毫米可逆式宽幅冷轧机生产系统和20辊森吉米尔冷轧机硅钢生产系统。主体设备2300毫米冷轧机是全国唯一的最大四辊可逆式单张轧制的冷轧机，可轧制宽幅高强度冷轧板，该系统设计年生产能力1.8万吨，2005年实际产量3.59万吨，主要产品为优碳板、军工钢、不锈钢、纯铁、复合板等。硅钢生产系统主要生产中、低牌号冷轧无取向硅钢的带钢，设计年生产能力17万吨，2005年实际产量17.14万吨。

    (8)热连轧厂

    热连轧厂主要生产设备为3座步进式加热炉、1架可逆式四辊初轧机、7架精轧机、2台卷取机。热连轧厂1549毫米轧机主体设备从日本引进，电气系统采用德国ＡＥＧ设备，测厚仪由德国ＳＩＥＭＥＮＳ公司制造，计算机硬件从美国西屋公司引进，辅助设备采用美国ＡＢ公司ＰＬＣ控制。热连轧厂生产能力为300万吨，2005年实际产量290.06万吨。

    2、新建150万吨不锈钢项目

    新建150万吨不锈钢项目经国家发展与改革委员会发改工业［2004］1583号文批准，包括新建不锈钢炼钢厂、2250毫米热连轧机、新不锈钢冷轧厂及相应公辅设施，设计年生产能力为150万吨不锈钢连铸坯、300万吨热轧板卷(含190万吨不锈钢板卷，其余能力轧制普通板)、104万吨冷轧板卷、20万吨热轧酸洗板卷。项目设备及产能情况参见本收购报告书“第七章 业务与技术” 之 “六 新建150万吨不锈钢项目”。

    3、营销采购系统

    营销采购系统所属公司基本情况如下：

    单位：万元

    本次收购前，太钢集团下属太钢国贸公司为本公司代理进出口业务，本次收购完成后，本公司自行从事进出口业务。因此，本次收购的钢铁主业资产不包括太钢集团下属太钢国贸公司。

    4、研发系统

    (1)技术中心

    2005年，该技术中心在全国332家国家级企业技术中心中排名第11位。作为太钢集团技术创新体系的核心，该技术中心具有研究与开发功能、卵化与转化功能、创新人才的吸引与培养功能、决策辅助功能、支撑经营战略转移的功能、科技管理与协调功能。

    (2)自动化公司

    自动化公司是计量检测、自动化控制、计算机应用、电讯和网络技术的专业管理部门，同时对外开展电子产品营销和自动化、通信、工程项目承接和技术服务。该公司具有专业齐全的技术力量、先进的检测控制装备，建有最高计量标准32项，拥有国际现金水平的程控电话交换机、千兆以太网络基础平台、150ＭＨz与450ＭＨz无线通讯系统、ＡＤＳＬ与ＶＤＳＬ宽带数据传输系统。其自动化应用技术、电子产品已广泛应用于冶金、煤炭、化工、矿山、电力、铁路等行业。其中，自行研发的气体温度补正流量仪获发明类国家专利。

    5、能源动力系统

    (1)发电厂

    发电厂现有锅炉12台，发电机6台，鼓风机8台，共26台设备，发电机和鼓风机总装机容量14.73万千瓦。2005年实际发电量5.87亿千瓦小时、供风量436.53万千立方米、供气量615.81万吉焦、供软化水149.62万吨。

    (2)电力厂

    电力厂拥有1座220千伏变电站所、8座110千伏变电站所、2座10千伏变电站所、520千米高压架空线路及电缆线路，主要承担厂区生产单位的安全供电。2005年供电量22.77亿千瓦小时。

    (3)供水厂

    供水厂担负水资源供应、工业废水处理及各生产系统循环水供应的任务。2005年吨钢耗新水7.18吨、工业水重复利用率96.85％。

    (4)煤气厂

    主要设备有20台Ｗ－Ｇ型煤气发生炉、5座煤气储气柜、7个煤气加压站、4个煤气混合站、3个高炉煤气净化站和两套焦炉煤气净化系统。煤气厂主要负责内部焦炉、高炉、转炉副产煤气的回收利用，发生炉煤气的生产及高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气等的净化、储存和输配工作，担负太钢集团的煤气保供工作，并根据要求对煤气热值、压力进行调整。

    2005年发生炉煤气配出量38.78万吉焦、焦炉煤气配出量764.08万吉焦、高炉煤气配出量644.29万吉焦、净焦炉煤气配出量225.28万吉焦、引进城市煤气量188.08万吉焦、转炉煤气回收量130.56万吉焦。

    (5)加工厂

    加工厂又称废钢铁管理处，拥有金属加工、起重、输送、工程、公路运输、铁路运输、工矿车辆等各类设备201台，具有年处理水渣38万吨、废钢加工60万吨的生产能力。主要承担炼钢所需废钢的资源组织、加工供应以及冶金渣的处理排放任务。

    (6)运输部

    运输部拥有内燃机车35台、各类铁道车辆521辆、铁路线路138.125千米，负责生产所需各种原材料、半成品及产品在厂内的铁路运输。

    本次拟收购钢铁主业中的主要生产厂工艺流程及设备状况等信息可详见本收购报告书“第七章 业务与技术” 之“ 一(四)主要产品的工艺流程或服务的流程图、(五)主要设备情况”。

    (二)本次收购资产质量和技术水平评价

    太钢集团在历经“九五”、“十五”期间的技术改造之后，资产质量显著提升，目前，整体装备水平、技术水平和生产工艺已达到国内先进水平，相当部分已达到国际先进水平。

    1、铁焦烧系统

    烧结机经过技术改造，实现了配料自动化，提高生产效率；58－Ⅱ型65孔焦炉及ＪＮ4.3－80型65孔焦炉经过更新改造，增加了除尘装置和封闭式储煤仓；四号(1650立方米)高炉和三号(1200立方米)高炉属于大型化的、自动化生产控制装备。

    2、炼钢系统

    不锈钢系统改造采用国际先进水平的装备，引进顶底复吹专利，形成“预处理－－－转炉复合冶炼－－－ＲＨ精练－－－连铸”现代化炼钢生产线，采用以铁水为主要原料的三步冶炼法，开创国内转炉冶炼不锈钢先例。连铸机方坯、板坯兼容工艺，采用结晶器液面控制、电磁搅拌、液压振动等，整体水平属于国内先进水平，其中方坯连铸机属于国际先进水平。

    3、轧钢系统

    1000mm可逆式轧机有国内先进的可控硅系统控制，配套在线火焰切割，在线矫直等国际水平的装备；1549mm热连轧机主体设备从日本引进，采用国际先进的液压弯辊技术、窜辊技术、ＡＧＣ和ＡＷＣ技术，整体装备达到国际先进水平；2300mm轧机是国内最大的四辊可逆式轧机，是国家重点军工产品生产线；森吉米尔20辊轧机为冷轧硅钢的主要生产线，装备达国际水平；生产不锈冷轧宽幅板的20辊轧机，装备达国际水平。配套有国际先进水平的热线、冷线、混线、光亮线及纵切、修磨和平整机组。

    4、新建150万吨不锈钢工程项目

    新建150万吨不锈钢工程项目拥有完整的炼钢、连铸、2250mm宽幅热连轧、冷轧及平整、纵横机组，形成了完整的生产工艺流程，各条生产线设备都按照国际先进水平配置；炼钢系统新建150吨超高功率电炉1座、160吨ＡＯＤ炉2座以及160吨转炉1座、160吨ＬＦ炉1座和板坯连铸机2台；热轧系统新建当今世界不锈钢行业最先进的、宽度最大的2250mm热连轧机组及平整分卷精整机组；冷轧系统新建世界一流的不锈钢连轧机组、最宽的冷轧机及能力最大的热冷退火酸洗线。

    5、能源动力系统

    ＴＲＴ余压发电、“ＯＧ”法回收转炉煤气等一批节能设备达到国内先进水平；采用世界上最先进的反渗透水处理技术，建成了我国最大的膜法水处理回用工程，年节约新水400万吨。

    (三)本次收购资产的主要财务数据及财务指标

    参见本收购报告书“第十一章 财务会计信息”之“二、本次收购资产最近三年的财务信息”。

    (四)本次收购资产评估结果及增值的主要原因

    1、资产评估结果

    本次评估的评估基准日为2005年12月31日。根据中新评估出具的晋资评报字(2006)第06号《资产评估报告书》，拟收购的钢铁主业资产采用成本法、收益法进行评估，评估结果为：总资产1,383,195.13万元，总负债809,279.30万元，净资产573,915.83万元。该评估结果已经山西省国资委核准。

    单位：万元

    2、评估增值的原因

    从上表可以看出，本次资产评估增值主要是由于建筑物、设备及长期投资评估增值造成，建筑物、设备及长期投资评估增值的原因主要是：

    (1)房屋建筑物评估增值率29.78％的原因主要为：

    1)评估基准日材料价格、人工费、机械费及取费水平的上涨，使房屋建筑物的重置价值比原建造价格提高幅度大，如三轧、六轧主厂房成本单价大都在400－600元／m2,而评估人员根据现行定额计算，此类厂房平米造价均在1500元／m2左右；

    2)企业会计折旧年限较房屋经济使用年限短：企业近4年的非生产用房会计平均折旧年限为35年，生产用房会计平均折旧年限为33.25年，构筑物会计平均折旧年限为18.75年；而评估时不同结构的房屋建筑物经济使用年限均较会计折旧年限长，其中，钢筋砼非生产用房60年，生产用房50年，砖混结构非生产用房50年，生产用房40年，钢结构用房30年，简易结构用房10－15年，构筑物15－30年；

    3)运输部构筑物包括铁路运输线和铁路道岔，评估增值2761.31万元，增值率119.98％，其增值原因主要为铁路运输线特重轨正线原造价500－1000元／m，而套用现行铁路定额确定造价应为1300元／m；支线铁路原造价200－500元／m，套用现行铁路定额确定造价应为850－1300元／m；某些铁路道岔原造价不到2000元／组，而套用现行铁路定额计算平均每组造价应为65000元；

    4)对于某些使用时间较长的房屋和构筑物及管道沟槽，企业提取折旧后房屋和构筑物的账面净值低于账面原值的30％，管道沟槽低于15％，鉴于这些房屋和构筑物及管道沟槽目前能够正常安全地使用，评估师将房屋和构筑物的成新率确定为不低于30％，管道沟槽确定为不低于15％。

    (2)设备评估增值率为39.08％的原因主要为：

    1)根据中国钢铁工业协会对标挖潜办公室提供的《大中型钢铁企业对标挖潜指标汇总资料2004年1月－12月》主要财务指标显示，全国58家大中型钢铁企业年折旧率平均为9.31％，而太钢集团对本次拟收购的设备资产确定的折旧率平均为11.26％，高于行业平均值。因此，太钢集团对有关设备资产确定的偏低的折旧年限和偏高的折旧率使有关资产的会计帐面价值低于评估值。

    2)机器设备评估增值率为44.41％。评估范围内机器设备80％主要购置于90年代以后，由于受国内物价上涨因素的影响，从设备购置期至评估基准日我国机电产品价格总体呈上涨趋势，评估基准日机器设备的购置费、制造费、运杂费、安装调试费、前期及其他费较以前均有不同程度的上涨，机器设备的重置价值升高，造成评估增值。同时，对于部分购置时间较长，账面净值较低的设备，尽管其会计账面净值已接近残值，但该等设备均经过多次改造及经常性维修保养，目前尚能保持正常生产状态，评估时依据现行技术状况，通过现场观测分析，结合使用年限及有关规定确定其综合成新率不低于15％，由此方法计算的评估价值高于账面净值，从而引起评估增值。

    (3)长期投资评估增值率39.22％，主要原因为子公司实物资产评估增值，以及评估师对应收款项履行必要的询证手续，未发现有确凿证据表明无法收回的款项，因之将坏账准备评估为零，导致子公司净资产评估增值，由此形成长期投资评估增值。

    本次收购的财务顾问中信证券认为：本次拟收购资产价值符合太钢集团钢铁主业资产现状，评估增值比例合理。

    3、采用收益法对拟收购钢铁主业资产进行评估验证的结论

    根据中新评估晋资评报字(2006)第06号《资产评估报告书》之“资产评估说明”之“整体资产评估收益现值法评估验证说明”，其就本次拟收购钢铁主业资产采用收益法进行评估验证，确定的本次拟收购钢铁主业资产的评估价值为592,842万元，比采用成本法确定的净资产评估值高18,926万元，差异率为3.3％。产生上述差异的原因主要为：本次拟收购钢铁主业资产不包括与钢铁主业相关的专利技术、商标等无形资产，该等无形资产将在本次收购完成后由太钢集团无偿转让给太钢不锈或许可太钢不锈无偿使用，所以，区别于成本法，收益法确定评估价值时包括了上述无形资产的价值。因此，评估师认为：采用两种方法得出的结论存在的差异是合理的，由此验证出采用成本法确定的太钢集团拟出售钢铁主业资产的评估价值是较为客观、合理的。

    (五)本次收购资产的抵押担保情况

    本次收购资产中设置抵押担保他项权的资产主要作为下列3个项目贷款的抵押标的：新建150万吨不锈钢项目、太钢集团50万吨不锈钢系统改造项目和太钢集团信息化项目。该等项目自身均属本次拟收购资产范围。

    1、新建150万吨不锈钢项目借款需要而进行了质押的涉及本次收购的资产包括：1)除上海经贸中心股权外的其余12家太钢集团子公司的股权；2)建设150万吨不锈钢项目过程中发生的与国内供货单位签订供货合同已向其付款但未收货形成的债权、在信用证项下支付货款而取得的设备提单、依据购货合同购入的机器设备等实物资产和项目建设期形成的固定资产；3)太钢集团向太钢不锈销售连铸坯、初轧坯所形成的每月不低于3.5亿元钢材销售收入的收费权。该项目合同贷款金额人民币674,000万元、美元35,100万元和欧元4,200万元，目前实际贷款金额折合人民币264,278.75万元，由中国银行山西省分行和国家开发银行分别承担借款。中国银行山西省分行借款182,967.25万元，其中欧元借款480万元，美元借款1,380万元。国家开发银行借款81,311.50万元，其中欧元借款320万元，美元借款920万元。资产抵押期限：2005年8月5日到2015年8月4日。

    2、因太钢集团50万吨不锈钢系统改造项目借款需要而进行了质押的涉及本次收购的资产包括：六轧厂、加工厂、发电厂、供水厂、电力厂、煤气厂、二钢厂、自动化公司等单位的部分固定资产(包括建筑物和机器设备)。该项目合同贷款金额人民币145,000万元，实际贷款金额人民币145,000万元，由中国工商银行山西省分行营业部承担借款。资产抵押期限：2000年12月到2012年12月

    3、因太钢集团信息化项目借款需要而进行了质押的涉及本次收购的资产是金额为670万元的银行承兑汇票。该项目合同贷款金额人民币5600万元，目前实际贷款金额人民币600万元。由中国工商银行太原市太钢支行承担借款。资产抵押期限：2004年12月24日到2009年12月23日

    上述本次收购资产的抵押担保权利人中国银行山西省分行、国家开发银行山西省分行、中国工商银行山西省分行营业部已分别出具同意本次资产转让的书面文件。

    六、本次收购协议主要内容

    (一)本次资产购买的定价政策

    本次重大资产购买的收购价款按照下面公式及规定计算：

    本次收购资产的收购价款以目标资产于2005年12月31日的评估值为基准确定。

    本次收购资产经中国证监会核准后，由会计师事务所对拟收购钢铁主业资产在专项审计基准日(指重组资产交割日的前月最后一日)的模拟会计报表进行专项审计(于交割日后三个月内完成审计并出具有关审计报告)。以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定收购价格。钢铁主业的收购价格确定方式如下：

    收购价格＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其他变化

    (二)收购价款的支付方式

    太钢不锈拟向太钢集团新增发行13.69亿流通Ａ股用于收购太钢集团钢铁主业资产。上述资产以每股4.19元的价格(公司最近一期经审计的净资产与截至2006年3月20日股东大会前20个交易日太钢不锈股票收盘价算术平均值的孰高值)折为57.36亿元收购资金，延迟价款由太钢不锈在交割日后的一年内支付。

    (三)本次收购资产的先决条件

    本次收购协议已于2006 年2月13日签署，该协议规定本次收购应在一系列先决条件全部得到满足或被太钢不锈适当免除时交割。截至本报告签署日，本次收购协议中的下述实质性先决条件均已满足：

    1、山西省国资委对本次收购的批准；

    2、山西省国资委对本次收购资产的资产评估报告的核准；

    3、中国证监会对本次收购的核准；

    4、中国证监会豁免太钢集团履行向太钢不锈的所有股东发出要约收购其所持有的全部股份的义务。

    5、太钢集团的有权决策部门及太钢不锈的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

    6、太钢不锈的股东召开临时股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；

    7、太钢不锈相关股东会议批准公司股权分置改革方案，且股权分置改革方案实施完毕。

    8、太钢集团妥当完成需变更主体为本公司所有合同的变更手续，或应本公司的要求出具承诺函；

    9、恒一律师就本次收购所涉及的各项有关事宜进行尽职调查，并于资产收购协议签订之日及交割日出具法律意见书，且本公司对该等法律意见书的内容无任何异议；

    10、每项有关保证于资产收购协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份；

    11、自评估基准日至交割日(含当日)期间，拟收购钢铁主业资产的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

    根据本次收购协议及补充协议，太钢不锈和拟收购钢铁主业资产于2006 年5 月1日起合并报表，交割审计日为2006年4月30日。

    (四)标的的交付

    本次收购标的系太钢集团钢铁主业资产，在权属上不存在任何纠纷与争议。在完成本次新增股份、上述先决条件在约定期限内均满足、交易双方亦履行完毕本次收购协议约定的义务后，拟收购的钢铁主业资产将按照有关规定的程序过户至太钢不锈名下。

    七、本次收购前后公司股本结构的变化

    假设公司实施股改方案，同时公司本次新增股份13.69亿股，且在此期间公司未进行送股或转增，则本次发行新股后，公司股本结构如下：

    注：新增股份的持股期限制：太钢集团的新增股份自股权登记完成之日起36个月内不转让。

    八、本次收购完成后上市公司业务及资产的整合计划

    (一)资产整合计划

    目前，太钢不锈仅拥有不锈钢的炼钢、热轧、冷轧系统。本次交易完成后，新公司将对钢铁主业资产进行优化整合，太钢不锈将实现钢铁主业资产“一体化”，将拥有炼铁系统、炼钢系统(包括不锈钢和碳钢)和轧钢系统(包括不锈钢和碳钢)，营销、采购系统，研发系统、能源动力系统等完整的钢铁供产销系统及辅助系统。

    (二)机构整合计划

    本次交易完成后，太钢不锈将根据公司规模扩大的实际情况，依照现代企业管理制度模式，按照以下四个原则对组织结构进行调整。第一，符合新公司战略发展的要求；第二，以市场及用户的需求和最有效地向用户提供服务为出发点；第三，集中一贯，降低运营成本，提高效率；第四，部门设置清晰、精简，责权利相结合。为此，将主要从以下几个方面进行组织机构的调整。

    1、将太钢不锈制造部与太钢集团制造部合并为太钢不锈制造部，负责整合后太钢不锈的生产计划、生产指挥等工作。

    2、将太钢不锈营销部与太钢集团销售处合并为太钢不锈营销部，负责太钢不锈所有产品的销售及售前、售中、售后服务等营销工作。

    3、剥离技术中心、自动化公司等部门的采购职能，并按照品种的不同划归至设备处和原材料处，从而构建起新公司两大采购平台。

    4、根据整合后公司具体情况，新设相关机构。

    收购完成后，太钢不锈的组织机构如下图。

    (三)管理整合计划

    本次交易完成后，太钢不锈将在较短时间内出台涉及销售、财务、物资供应、生产、安全、设备、质量等方面的多个管理办法。

    1、市场营销整合措施

    在新建150万吨不锈钢项目完工后，产能将大幅增加，为与新的生产规模相适应，太钢不锈将整合营销网络，加强营销管理。

    (1)整合现有销售渠道，建立高效的分销网络，合理布局，重点满足高速增长区域的市场需求，并继续拓展国际市场。

    (2)发挥太钢不锈品种结构齐全优势，扩大战略用户直销比例。与中石化、中石油、中海油、中集集团等不锈钢消费大户和国际知名企业建立战略供应商联盟关系；利用太钢不锈生产军工钢、车轴钢等特殊钢的优势，与铁路货车、客车、轻轨等制造企业建立长期稳定合作关系；与汽车制造、家电等发展速度快、对不锈钢材料需求个性化比较强的行业建立合作开发、共同发展的稳定的供需关系；建设加工配送中心、销售网点，满足分散于全国各地的中小零散不锈钢消费者的需求。

    (3)在合理布局和稳定销售渠道的前提下，创新营销，延伸价值链，为用户提供超值服务。

    (4)与国际权威专业咨询机构建立合作关系，运用现代分析工具和模型开展市场基础理论研究，收集分析信息资料，及时把握市场行情。

    (5)推广客户经理负责制和现代化管理手段，全面提升营销体系运作能力。

    2、财务管理整合措施

    在本次交易完成后，太钢不锈的财务管理模式将依据“一级核算、集中管理、分层控制”的原则进行整合。

    (1)实行财务一级核算，统一会计科目与会计准则，运用ＥＲＰ系统实现财务信息透明化和财务信息充分共享，提高财务数据的真实性及实时性。

    (2)财务集中管理：全面实现机构与人员的集中管理；资金的集中管理；存货和固定资产的集中统一管理；以及财务数据的集中管理。

    (3)完善全面预算管理体系，持续推进竞争力对标工作，对预算、成本及费用按公司、分厂、车间、班组实行分级控制。

    (4)建立标准成本体系，设立成本责任中心，全方位挖掘降低成本的潜力，完善成本管理。

    (5)强化财务计划、分析的功能，为领导提供决策支持。

    (6)有效运用各种审计及检查手段，实时掌握重点单位、重点工序和重点环节的经营动态，进行全方位监督控制，严格责任管理，以进一步完善财务监督管理体系。

    3、人力资源整合措施

    (1)深化劳动用工制度、干部人事制度改革，创新人力资源开发新体制，建立起动态、竞争、开放的人力资源开发管理体系；整合职工教育培训资源，形成精简、高效、扁平化的组织机构和运行机制。

    (2)深化分配制度改革，坚持按贡献参与分配、科技成果价值化的原则，对做出突出贡献的优秀人才予以重奖。

    (3)实施“515”(加速培养50名高级管理人才、100名高级技术人才、500名优秀操作能手)人才工程，大幅提高核心人才的待遇；培养急需人才；实施“借脑”计划，开展高层次人才引进和智力引进工作。

    4、技术研发整合措施

    (1)建设具有国际先进水平的热模拟、腐蚀、成型性能、显微分析等十个科研实验室；建设具有冶炼、热处理、涂层、焊接等功能的中间试验场。

    (2)创新科技管理体制和机制，建立以专用不锈钢板材、车辆用钢等重点产品为主攻方向的战略经营单位(ＳＢＵ)；设立3000万元的科技奖励基金；对重大命题承包项目实行首席课题负责人制和风险抵押承包。

    (3)建设具有国际水平的专业技术人才队伍。

    5、管理整合措施

    (1)进一步优化业务流程，建立由公司各个部门参与，包括品种、质量、成本、人力资源等各方面综合配套的全面预算管理体系。坚持以工作对标推进全面预算，细化并落实实现预算目标的具体措施，加强预算的跟踪控制。

    (2)引入管理创新机制，制定《绩效评价办法》，实施绩效评价管理。

    (3)建设信息化管理体系，包括ＥＲＰ软件平台与ＥＲＰ软件实施、 ＭＥＳ软件及实施、计量检化验系统、ＯＡ系统和硬件与网络建设。

    (四)资产、业务及管理体系的整合提升公司核心竞争力

    1、“一体化”经营有利于公司应对全球化挑战，增强核心竞争力

    本次资产、业务整合完成后，太钢不锈将在“一体化”经营的平台上，对太钢集团的钢铁主业资源实施“统一资源分配、统一技术开发、统一生产组织、统一市场开拓”。“一体化”将加速太钢不锈生产流程的优化，产品结构的升级，生产的集约化和管理的扁平化，有利于太钢不锈在新一轮发展和竞争的环境下，最大限度地发挥太钢集团钢铁主业的优势，抓住钢铁行业的发展大好时机，进一步提升上市公司的持续竞争优势。

    2、管理体系的整合有利于公司充分发挥协同效应，提高运营效率

    太钢不锈对组织结构、管理体系及人力资源的整合，将有利于实现经营的规模效应、协同效应和资源的优化配置，提高运营效率。

    (l)生产与研发整合的协同效应

    整合后，太钢不锈的产能将大大扩张，生产规模和地理布局将增加，产品领域将拓宽，有利于太钢不锈优化配置资源，充分发挥专业化分工的优势。本次交易后，通过整合研发资源和共享研发成果，太钢不锈在研发方面的协同效应将得以发挥，并降低单位产品的研发成本。

    (2)采购销售整合的协同效应

    收购后，太钢不锈采购销售职能的整合，将使公司在采购销售的品种、规模与订货计划上发挥更大规模的协同效应。通过集中采购进一步降低采购价格，减少原辅料与备件库存水平，提高库存周转速度，从而进一步提升竞争优势；通过采用太钢不锈覆盖全国的营销网络和剪切配送中心，公司的营销体系将得到优化，客户服务水平将进一步提高，同时，销售职能的整合也将促进销售资源共享，提高产品库存周转速度，提高专业分工水平，降低营销成本。

    (3)管理整合的协同效应

    实现一体化经营后，太钢不锈先进的管理理念、管理模式和管理经验将通过太钢不锈与目标资产的整体运营体现更大的效益。通过实施流程再造，太钢不锈将建立以用户为中心、快速响应、高效运作的运行体系；以精益化运营措施提高制造管理水平；强化信息化建设，多角度提高整体管理效率和经营效益。

    (4)全面提升抗风险能力

    通过整合，太钢不锈的抗风险能力将得到大大强化，具体体现在：1)确保重要战略性资源的稳定供应。太钢集团不再从事钢铁生产，可发挥集团资源管理优势，有利于公司专注于钢铁业务，建立战略资源供应链；2)优化产品结构，分散产品组合风险；3)与客户战略合作关系的进一步强化。本次整合后，公司能够强化营销及技术服务水平，进一步强化与用户的战略合作关系，提高其对太钢不锈产品及技术服务依存程度，从而强化竞争优势，降低行业周期性风险。

    第五章 本次重大资产购买的合规合理性分析

    本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，也符合中国证监会颁布的证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定。

    一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定

    1、本次重大资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件

    本次重大资产购买完成后，太钢不锈的股本总额将增加至266,040.40万股，其中社会公众股总数为78,390万股，占总股本的29.47％；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，太钢不锈在实施本次重大资产购买后，符合继续上市的要求。

    2、本次重大资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力

    本次重大资产购买完成后，太钢不锈的主营业务保持不变，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能力将得到加强；太钢不锈的钢铁生产工艺流程将得到完善，钢铁产能、产量大幅增加，资产质量与盈利能力持续提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强太钢不锈自身的持续经营能力。

    3、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    截止本报告书出具之日，本次拟收购钢铁主业资产中有部分资产或其附带的收费权因新建150万吨不锈钢项目、太钢集团50万吨不锈钢系统改造项目和太钢集团信息化项目而分别在银行设置了抵押，该等项目自身均属本次拟收购资产范围。本次收购资产的抵押担保权利人中国银行山西省分行、国家开发银行山西省分行、中国工商银行山西省分行营业部已分别出具同意本次资产转让的书面文件。

    本次拟收购资产的相关债务包括银行债务和业务经营性债务，截止2005年12月31日，银行债务总额531,723.76 万元，业务经营性债务共计287,493.83万元。银行债权人已全部具函同意本次资产收购的债务转移。同时，太钢集团已向全部业务经营性债务债权人发出了《债务转移征询函》，目前，已有涉及债务金额203,020.83万元的债权人向太钢集团出具了《债务转移同意函》，占业务经营性债务总额的70.62％。太钢集团确认并承诺：如因太钢集团未取得《债务转移同意函》的债权人向太钢集团主张权利，太钢集团履行义务后只按资产购买协议确定的债权数额向公司主张权利，其他费用(包括但不限于诉讼费、执行费、律师费用等)由太钢集团承担。

    本次收购的法律顾问恒一律师认为：本次交易双方对本次交易所涉及债权债务及相关权利、义务的处理合法有效，本次交易的实施不存在法律障碍。

    另外，本次拟收购资产中涉及的建筑物包括厂房、办公楼1019幢、构筑物1362项、管道沟槽789项，分别座落于太钢集团所属、不具有法人资格的19家单位。其中，厂房、办公楼总建筑面积92.24万平方米，已经办理房屋产权证的有224幢，面积41.24万平方米，太钢集团对其拥有所有权；未办理产权证的房屋有795幢，面积51万平方米，为太钢集团独立出资建设并使用至今。截止本收购报告书出具之日，未有任何第三人对该房屋主张过权利。太钢集团认为其权属清晰，承诺在本次资产收购完成后六个月内完成有关产权证办理和变更过户手续。目前，太钢集团已向太原市房地产管理局提交了办理房屋产权登记的申请。

    由于本次拟购买资产中的房屋所占用的土地是由太钢不锈经山西省国土资源厅批准后向太钢集团租赁使用，本次收购完成后相关房屋所有权人与所占用土地所有权人将分别为太钢不锈和太钢集团，鉴此，太原市房地产管理局出具《关于太钢工业建筑房屋产权办理情况的函》确认“有关上市所需房屋产权转移过户手续以后可由太钢按照相关规定到房地产登记机关申办”。本次收购法律顾问恒一律师也认为房屋产权的过户不存在障碍。

    除此以外，太钢集团对其拟出售的其他钢铁主业资产拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在债权债务纠纷。

    4、本次重大资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次重大资产购买是依法进行的，由太钢不锈董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，资产交易价款以评估值为基准，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，公司的治理结构也将更为完善，符合上市公司的最大利益。本次重大资产购买完成后，公司将实现钢铁主业“一体化”经营，规模优势彰显，盈利能力大幅提高，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力进一步增强，整个收购过程有利于上市公司和全体股东的利益。

    二、本次重大资产购买的公平合理性说明

    (一)本次收购资产的公平合理性分析

    1、本次拟收购资产的评估机构中新评估及经办评估师与太钢集团、太钢不锈均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

    2、中新评估以2005年12月31日为评估基准日，出具晋资评报字(2006)第06号《资产评估报告书》，并通过山西省国资委核准。

    3、中新评估在晋资评报字(2006)第06号《资产评估报告书》中采用成本法对拟收购钢铁主业资产的价值进行评估，评估结果为573,915.83万元，同时，中新评估采用收益法进行评估验证，确定的本次拟收购钢铁主业资产的评估价值为592,842万元，比采用成本法高18,926万元，差异率为3.3％。本次拟收购钢铁主业资产采用资产评估结果相对较低的成本法进行作价，体现了保护流通股东利益的资产重组原则。

    4、太钢不锈董事会认为，中新评估以独立、客观的角度为本次重大资产购买出具的评估报告已获得山西省国资委的核准，评估方法选择适当，并以持续经营为前提，符合钢铁行业和公司的实际情况。该评估方法为同行业其他上市公司普遍采用，已获得市场认可，便于投资者参考比较。本次重大资产购买的最终收购价格以上述经评估后的钢铁主业资产的资产净值为基础，结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定收购价格，体现了公平合理的原则。

    (二)本次新增股份的公平合理性分析

    本次新增股份充分考虑了大股东和社会公众股股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：

    1、太钢集团的每股认购价格高于太钢不锈截止2006年4月30日近一年来20日成交均价移动平均线最高值，也高于相关重要时点前20日成交均价的90％。

    根据《上市公司证券发行管理办法》之“第三章 非公开发行股票的条件”第38条规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，2005年5月1日到2006年4月30日，太钢不锈20日成交均价的移动平均线如下图所示，该平均线的最高值为4.18元，最低值为3.47元。本次交易确定的每股认购价格高于上述平均线的最高值。

    另外，选择本次交易的3个重要时点考察本次交易确定的认购价格的合理性：①本次交易拟收购钢铁主业资产的审计基准日和评估基准日均为2005年12月31日；②2006年2月17日，太钢不锈发布拟提交临时股东大会审议的关于本次交易的董事会决议；③2006年3月20日，太钢不锈召开临时股东大会审议批准了本次交易；④2006年4月30日，本次收购的专项审计基准日。本次交易每股认购价格高于相应时点成交均价的情况如下：

    2、新增股份市盈率高于同行业可比上市公司平均水平

    按照太钢不锈2005年每股收益0.601元，其对应的发行市盈率(发行价格／每股收益)为6.97倍，高于2005年年末同行业具备钢铁生产全流程的可比上市公司的平均市盈率。同行业可比上市公司市盈率如下表所示：

    注：同行业可比上市公司市盈率＝统计时点前20个交易日的成交均价／2005年每股收益；考虑到Ｇ鞍钢在2006年实现整体上市，为强调全流程业务特点的可比性，采用其2006年每股收益的预测数据进行有关市盈率的计算。

    3、新增股份市净率略高于同行业可比上市公司平均水平

    太钢不锈2005年12月31日的每股净资产为4.186元，按照4.19元的发行价格，其对应的发行市净率(发行价格／每股净资产)为1.001倍，略高于2005年年末同行业具备钢铁生产全流程的可比上市公司的平均市净率。同行业可比上市公司市净率如下：

    注：同行业可比上市公司市净率＝统计时点前20个交易日的成交均价／2005年每股净资产；Ｇ鞍钢2006年实现整体上市，但缺乏有关2006年的每股净资产的预测数据，为强调全流程业务特点的可比性，故在此处剔除鞍钢的数据；其他同上。

    4、本次新增股份的相关议案已按照证券监督管理部门的规定在太钢不锈顺利实施股权分置改革方案后提交股东大会审核，本次新增股份已获得太钢不锈2006年第二次临时股东大会的批准，太钢集团作为关联股东在审议此议案时放弃了表决。

    5、本公司董事会认为：本次拟收购资产的价值符合太钢集团钢铁主业资产现状，评估增值比例合理。太钢集团本次认购的每股价格高于太钢不锈截止2006年4月30日近一年二级市场股票价格20日成交均价移动平均线的最高值，也高于相关重要时点前20日成交均价的90％，其对应的市盈率高于同行业可比上市公司平均市盈率、平均市净率，充分显示了太钢集团对上市公司未来发展的信心，同时保障了其他股东的权益不受损失。所以，本次发行定价具备合理性和公允性。

    第六章 风险因素

    投资者在评价本公司本次重大资产购买时，除本报告书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    一、与本次收购相关的风险

    (一)本次收购涉及的房屋权属变更方面的风险

    本次拟收购资产中涉及的建筑物包括厂房、办公楼1019幢、构筑物1362项、管道沟槽789项，分别座落于太钢集团所属、不具有法人资格的19家单位。其中，厂房、办公楼总建筑面积92.24万平方米，已经办理房屋产权证的有224幢，面积41.24万平方米，太钢集团对其拥有所有权；未办理产权证的房屋有795幢，面积51万平方米，为太钢集团独立出资建设并使用至今。截止本收购报告书出具之日，未有任何第三人对该房屋主张过权利。太钢集团认为其权属清晰，承诺在本次资产收购完成后六个月内完成有关产权证办理和变更过户手续。目前，太钢集团已向太原市房地产管理局提交了办理房屋产权登记的申请。

    由于本次拟购买资产中的房屋所占用的土地是由太钢不锈经山西省国土资源厅批准后向太钢集团租赁使用，本次收购完成后相关房屋所有权人与所占用土地所有权人将分别为太钢不锈和太钢集团，鉴此，太原市房地产管理局具函确认“有关上市所需房屋产权转移过户手续以后可由太钢按照相关规定到房地产登记机关申办”。本次收购法律顾问恒一律师认为本次收购涉及的房屋产权的过户不存在障碍。

    请投资者关注本次拟购买的房屋办理产权证及产权过户手续可能导致的风险。

    二、市场风险

    (一)产品价格波动的风险

    近几年，由于宏观调控我国部分钢铁下游行业固定资产投资减少，而同期钢铁行业产能扩张迅速。以钢材为例，2003－2005年我国钢材实际产量环比增速分别为22.70％、26.11％、23.74％，而钢材表观消费量环比增速逐步回落，分别为25.94％、17.43％、19.15％，若扣除逐年递增的库存影响，实际消费量下降速度更为明显。产能过剩已成为影响钢材价格波动的重要因素。同时，国际镍、铬价的波动对本公司及太钢集团主导产品的价格构成较大影响。如果出现产品价格的波动不足以抵消成本上升的影响，公司盈利存在下降的风险。

    公司本次重大资产购买完成后，产品种类、产品结构将得到进一步优化，一定程度上提高了公司抵御产品价格波动风险的能力。同时，针对产品价格波动的风险，收购后的新公司将进一步加强内部管理，努力降低生产成本，降低费用支出；加快新技术、新工艺、新产品的研发，依靠产品结构的优化等多途径减少价格波动对公司经营的不利影响。

    (二)原材料价格波动的风险

    中国是铁矿石进口大国，2005年中国铁矿石进口量约为2.4亿吨。全球铁矿石贸易价格的波动，对于大量进口铁矿石的中国钢铁企业的盈利有较大影响。

    2005年备考合并太钢不锈进口铁矿石68万吨，占铁矿石用量的15.8％。根据《主要原、辅料供应协议》，收购后新公司向太钢集团采购铁精矿的价格按照交易价格不高于调整之前的前半年度中国进口同品种、同品质的到岸价海关平均报价加上从青岛港到太钢不锈的铁路运费的原则参考确定。因此，国际市场铁矿石贸易价格的波动直接影响收购后新公司的原材料采购成本，存在成本大幅上升的风险。

    同时，公司冶炼不锈钢所需主要合金原料镍、铬铁、钛铁等约占不锈钢制造成本的50％以上，其中所需的镍有近一半以上需从国外进口。近三年，国际市场镍价持续上涨，伦敦金属交易所镍价由2003年均价9,634.82美元／吨上升至2004年13,838.33美元／吨、2005年的14,734.33美元／吨，镍价等原材料价格的波动对本公司产品的生产成本影响较大，从而影响本公司的盈利水平。其他原材料，如煤炭的价格波动也会有一定的影响。

    针对上述风险，本次资产收购完成后，太钢集团和本公司将加大力度促进与原材料供应商的战略合作关系；太钢集团也承诺向本公司销售的铁精矿给予一定的价格优惠；同时，本公司将加快技术改造和产品结构优化力度，提高劳动生产率及高附加值产品的比例，适度降低原材料价格波动对收购后新公司的影响。

    (三)行业竞争的风险

    受世界经济转暖，尤其是国内经济持续快速增长的影响，国内钢铁需求大增，钢材价格从2002年起持续上涨，钢铁行业利润丰厚，吸引了大量资本对钢铁行业的投资。目前我国钢铁行业总体产能已经大于需求，在建及拟建的钢铁项目总规模达一亿多吨，在建及拟建产能如在短期内集中释放，会造成中国钢铁市场严重供大于求，竞争加剧，企业效益下滑。

    公司主导产品不锈钢在我国钢铁市场中属于短缺品种，国内产量目前暂无法满足快速增长的市场需求，大量的市场份额被进口产品占领，近几年进口量平均占国内不锈钢表观消费量的50％左右。巨大的供应缺口及快速增长的需求吸引了大量的国内外投资项目，不锈钢的在建产能已超出了国内未来几年可预见的需求。本公司面临来自拥有先进生产技术和管理水平的国外大型企业的激烈竞争以及国内不锈钢产能过剩的严峻挑战。随着行业竞争加剧，公司存在市场份额下降，或者行业地位降低的风险。

    公司拟通过本次收购，完成太钢集团钢铁主业整体上市，以大力提高公司竞争优势和抗风险能力。收购完成后，公司的主营业务将由目前仅拥有不锈钢生产工艺流程的部分后道工序扩展到拥有太钢集团完整的钢铁业务。收购后新公司将充分发挥资源优势、成本优势、技术装备优势和产品结构优势，不断以多规格高质量的产品、合理的价格、良好的服务来保持和强化公司在行业竞争中的优势地位。

    三、业务与经营风险

    (一)原材料和能源供应的风险

    钢铁生产对资源的依赖程度极高。公司及拟收购钢铁主业资产生产所需的主要原材料和能源包括铁矿石、废钢、铁合金、煤、水、电等。2005年，备考合并太钢不锈铁矿石用量为430万吨，废钢用量为68.23万吨，铁合金用量为52.97万吨(其中镍3.72万吨，铬19.25万吨)，煤用量为293.32万吨，水用量为4.83亿吨，电用量为18.64亿千瓦时。如果某种原材料或能源供应出现问题，将影响公司的生产经营，可能造成严重的经济损失，本公司存在原材料和能源供应的风险。

    公司和太钢集团近年来极为重视加强供应链建设，收购后新公司将具有稳定的供应链体系：

    1、铁矿石方面。太钢集团下属年产140万吨铁精矿粉的峨口铁矿和年产190万吨铁精矿粉的尖山矿能够保证收购后新公司按目前产能要求所需的约85％的铁矿石供应。同时，太钢集团正对现有矿山系统进行改造，可形成年产900万吨铁矿、500万吨铁精矿粉的能力，新建150万吨不锈钢项目投产后，自给率仍可达50％。另外，太钢集团已经拥有山西吕梁地区袁家村铁矿的探矿权，其储量约12亿吨，规划建成年产铁矿石2200万吨、铁精矿750万吨的大型现代化铁矿，能满足公司未来持续业务发展的需要。

    2、镍方面。太钢集团已与国内最大的镍生产企业金川集团有限公司进行战略合作，在此基础上太钢集团还积极加强与国际最大的镍资源生产供应商加拿大Ｉnco公司、古巴镍业的联系，以进一步保障镍的供应。

    3、煤炭方面。山西地区煤炭资源极其丰富，太钢集团已与山西焦煤集团有限公司及其他10多家公司建立了战略合作伙伴关系，保证了收购后新公司的炼焦和动力用煤供应稳定。同时，太钢集团目前已经拥有山西吕梁地区94.52平方公里的临县煤矿的探矿权，规划建成年产原煤1000万吨的现代化煤矿，该煤矿的建成投产将能完全满足本公司今后的用煤需求。

    4、公司现有的水源能够保证收购后新公司的生产用水需要，水资源较为丰富，并且公司将进一步完善水循环系统，降低吨钢耗水量，建立完备的水系统的运行机制和设施。

    5、山西电网运行稳定，电力供应平衡，与其他发达地区相比电力价格低廉，收购后新公司将加强与地方电网系统的联系，及时完善自备发电网络，保证生产电力供应。

    (二)备考合并盈利预测的风险

    太钢不锈对2006年的盈利情况进行了预测。2006年备考盈利预测是假设公司与钢铁主业资产自2006年4月1日起合并，对本次收购后新公司2006年1月至12月经营业绩的模拟合并预测。中喜会计师对该备考盈利预测进行了审核并出具了审核报告。

    由于本次重大资产购买的完成时间取决于监管部门的审核进度，具有一定的不确定性，同时，钢材价格以及铁矿石、镍、煤炭等原材料价格也具有不确定性，而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如新政策的出台以及发生不可抗力等，因此，尽管该备考盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与备考盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

    (三)技术开发的风险

    钢铁行业属于成熟行业，钢铁产品的生产已经具有成熟的技术和工艺，但是考虑资源、环境的压力以及使用者对钢铁产品更高的性能需求，未来钢铁行业，特别是不锈钢产品将不断向高技术、高附加值方向发展。如果技术开发能力无法适应市场需求，将面临被淘汰的风险。

    本公司和太钢集团历来重视技术研究与产品开发，多年来致力于立足企业实际，跟踪世界先进水平，开展系列新产品、新技术、新工艺等方面的超前研发，已形成一批具有国际竞争力、达到国际领先水平且有太钢集团自主知识产权的核心技术。通过本次收购，将实现以太钢集团技术中心为核心的研发力量与本公司研究力量的整合，建立符合现代企业制度和具有本公司特点的技术创新体系和产销研一体化的运行机制，以适应企业发展对技术开发的要求。

    四、财务风险

    (一)持续融资的风险

    钢铁行业是资本密集型行业。公司和太钢集团十分重视技术改造项目的投入， 未来三年，收购后新公司资本开支计划为173.76亿元，其中新建150万吨不锈钢项目预计需投入127.67亿元。公司融资能力取决于公司财务状况、宏观经济环境、产业政策等多方面因素，如果政策环境和市场环境发生不利的变化，公司将面临持续融资的风险。

    公司目前已对正实施或准备实施的各在建工程项目制定了完备的资金使用计划，能保证相关项目的顺利实施；公司和太钢集团被中国银行、工商银行、建设银行等金融机构评为ＡＡＡ级机构，共从各家银行获得授信额度280亿元，公司各项业务的顺利开展有充分的资金保证；公司将进一步加强公司财务管理，合理利用财务杠杆，优化财务结构，提高资金使用效率；收购后新公司的经营性现金流可以为资本开支提供部分资金，未来还可能通过债权、股权或其他形式的融资来筹集资本开支所需的大量资金。

    (二)汇率风险

    本公司和拟收购钢铁主业资产主要的钢材出口产品为不锈冷轧板卷、不锈热轧板卷、不锈型材等。备考合并太钢不锈2003年－－2005年各年钢材出口额分别为3,713万美元、12,184万美元和26,719万美元；同时由于进口设备、备件及铁矿石、废钢等，备考合并太钢不锈2003年、2004年用汇分别为64万美元、350万美元，2005年用汇为6573万欧元、3705万美元、129万加元及19,693万日元。因此，公司在外汇结算过程中存在一定的汇率风险。

    目前，备考合并太钢不锈存在多笔外汇贷款，其中美元2,300万、欧元1,500万和日元26,849.77万，2003年至2005年的汇兑损益分别为18.92万元、15.13万元、57.01万元。因此，汇率波动会影响公司的利润水平。

    公司十分关注外汇市场的变化，实行风险全过程动态控制，确立不以投机盈利为目的的风险控制原则，通过增大出口量尽力实现外汇收支平衡；在政策允许的范围内注重优化外债结构，实现资产和债务的风险对冲，控制外币资产汇率的风险；同时，公司也借助专业力量，及时捕捉外汇市场信息，听取规避外汇风险的建议并制定相关风险防范方案。

    (三)偿债风险

    根据本次重大资产购买方案，并考虑评估增值因素，假设2006年4月完成本次交易，则太钢不锈的资产负债率将从收购前49.97％上升到收购后约53.33％；2003—2005年备考合并太钢不锈的流动比率及速动比率也低于本公司同期数据，资产流动性弱于本公司。根据收购后新公司未来的资本支出计划和融资计划，未来三年本公司每年需承担银行借款利息50,000—80,000万元。因此，公司在未来几年若利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，有可能会出现偿债风险。

    目前，公司大部分在建工程包括150万吨不锈钢项目在近两年将陆续建成投产，届时，公司生产规模及盈利能力将得到很大提升，自有资金积累的增多将能满足公司归还借款利息和本金的需要；公司长期借款还款期仅在3年以后，近年偿还银行借款的压力小；收购后新公司将进一步加强财务管理，合理利用财务杠杆，优化财务结构，提高资金使用效率，并拟在未来选择合适的时机，在充分考虑项目盈利前景和投资者承受能力的前提下，通过资本市场进行股权融资，进一步降低资产负债率，优化公司资本结构。

    五、管理风险

    (一)大股东控制的风险

    截止本报告书签署之日，太钢集团持有太钢不锈39.30％的股权，为太钢不锈的实际控制人。若本次新增股份顺利实施，太钢集团的股权比例将上升至70.53％，达到绝对控股。太钢集团可以通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

    本公司一直致力于建立完善的内部治理结构，引入了独立董事制度，以有效保护公众投资者利益。公司严格按照法定程序召开董事会和股东大会，公平对待所有股东，重视中小股东的意见和合理建议，确保全体股东能依法按其所持有的股份行使权力。董事会及股东大会在表决关联交易决议时实行关联股东回避制度。此外，太钢集团已承诺不从事与本公司构成同业竞争的业务。收购完成后，本公司将在下列六个方面完善公司治理结构，即：建立较为完善的公司治理制度；调整股权结构，适时降低国有股比重，改变“一股独大”格局；完善董事会结构，发挥独立董事的治理潜力；调整监事会的组成结构，引入外部监事制度；完善激励机制，激发高级管理人员的责任心和使命感；强化公司治理文化。同时，公司将严格按照有关法律、法规和公司章程的规定运作，及时履行披露义务，按照“三公”原则切实维护其他股东利益。

    (二)关联交易风险

    目前，太钢不锈主要在钢坯采购、废钢采购、部分原辅料采购、委托加工、钢材销售、不锈钢产品出口、资产租赁和能源动力等方面与太钢集团及其他关联方存在大量关联交易，本次收购完成后，太钢不锈将拥有较完整的钢铁业务及必要的能源动力等辅助系统，与太钢集团之间的关联交易将变为部分初级原料(如精矿粉)的采购、废钢采购、气体采购及少量钢材销售等，关联交易金额虽大幅度降低，但仍存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。

    公司已与太钢集团签署了相关关联交易协议。鉴于公司本次收购后关联交易边界发生较大变化，公司与太钢集团已于2006年2月13日签署了持续性关联交易协议，该等协议按照公允、合理的市场化原则签订，以市场价格作为主要定价依据。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保证本公司全体股东的利益。今后，公司将进一步采取有效措施逐步减少关联交易。

    (三)收购后新公司面临的管理风险

    本次收购完成后，公司将新增炼焦、烧结、炼铁工序，铁的生产能力将达441万吨，炼钢能力也将增加到539万吨，以2005年为例，备考合并后太钢不锈的钢产量将从2005年的293万吨扩大到539万吨，材产量从2005年的454万吨扩大到513万吨以上。2005年12月31日，公司及下属控股子公司现有员工0.97万人，本次收购完成后，员工人数将增加至2.66万人。随着生产能力的大规模扩张，产品品种的增加、员工人数的大幅增加，收购后新公司在生产、销售、人力资源等方面的整合将面临挑战，存在一定的管理风险。

    公司对本次重大资产购买已做好充分的准备，对收购方案也进行了深入论证。收购后，公司将在原有架构基础上，结合新进入的钢铁主业资产的业务特点，进行必要的架构调整和整合，建设高效的业务组织和管理流程。由于公司是从太钢集团分拆出来的公司，有着相同的历史渊源和文化背景，相信本次收购资产完成后的整合难度会较其他非关联收购小。

    六、政策风险

    (一)产业政策的风险

    2004年初，针对经济运行中出现的突出矛盾和问题，中央作出了加强和改善宏观调控的决策。为了遏制钢铁、电解铝、水泥、电石、铁合金、焦炭等部分行业盲目投资、低水平扩张的势头，发改委会同有关部门先后公布了钢铁、电解铝、水泥、电石、铁合金、焦炭行业的市场准入暂行标准，对上述行业进行总量控制，扶优限劣。根据2004年1月国办发〖2003〗103号文《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》，国家大幅提高新建钢铁企业的准入标准，调整钢铁产业布局，对不符合用地、环保、技术、规模要求的钢铁企业进行清理，从行政法规的角度对钢铁产业升级、结构调整和可持续发展提出了要求。2005年4月国务院审议并原则通过的《钢铁产业发展政策》和2005年12月国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》也对技术升级、结构调整、产业布局等做出了明确规定。宏观调控政策以及未来可能发生的产业政策的调整会对公司的经营环境产生重大影响，存在政府出台不利于公司发展的政策的风险。

    本次国家产业政策的调控实质上是有利于具备国际竞争力的企业的健康发展和中国钢铁行业的长远发展。作为钢铁行业中的特殊钢(包括不锈钢)行业，按照冶金工业“十五”规划，国家的发展思路是：进行组织结构调整，促进企业的横向联合和收购兼并，改变特殊钢企业分布散乱的局面，加快发展一批大型的特殊钢企业，尽快形成竞争优势；在特殊钢的生产方面，按“南沪北太”的局面重点建设太钢集团和宝钢集团为国内高端不锈钢生产基地，进入世界不锈钢生产企业前列。因此，对于公司目前正在实行的以产品结构调整为主的发展战略来说，国家关于钢铁行业的产业政策实际上是有利于本公司和全行业的技术进步和产业升级，因此不会对公司长远发展造成不利影响，

    (二)环保政策的风险

    钢铁工业生产会产生一定的污染，如废水、废气、废渣等。本公司在生产过程中产生的主要污染物包括水污染物中的悬浮物、油，大气污染中的二氧化硫、烟(粉)尘等，以及钢渣、除尘灰、氧化铁皮等工业固体废物。如果公司废气、废水、废渣的排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚，影响公司的生产经营活动。如果国家有关环保要求进一步提高，公司将为达到新的环保标准而必须支付更多的环保费用，承担更大的环保责任。

    本公司已按国家要求配备了相应的环保设施，并建立起一整套控制排污、防止污染环境意外事故发生的制度，不断通过采取技术改造及引进先进技术等措施控制污染，各工厂均有专职人员负责环保工作；公司新建或技改项目均在设计时充分考虑了污染物的处理方案，配备较先进的污染物处理设施，积极推行“清洁生产”，从源头上减少污染的发生；2004年7月8日，太钢集团和公司分别通过ＩＳＯ14001：1996环境管理体系认证，表明公司和太钢集团的生产均符合国家环保要求。2005年11月4日太原市环境保护局出具证明，太钢集团环保目标责任制考核连续3年(2002年－2004年)均为合格。

    七、其他风险

    (一)不可抗力风险

    自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

    公司针对上述风险精心准备了各类应急预案，在不可抗力发生时尽量降低其对公司人员、财产和生产经营的风险，同时通过投保各种保险来减轻上述风险造成的损失。

    (二)股市风险

    公司股票在深交所上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

    第七章 业务和技术

    一、经营范围和主营业务情况

    (一)经营范围

    太钢不锈的经营范围是：不锈钢及其它黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售；钢铁产品及钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口；批发零售建材、电子产品、普通机械及配件、电器机械及器材、仪器仪表；技术咨询服务等。

    (二)主营业务

    本公司属钢铁行业，以不锈钢和钢材生产销售为主营业务，主要产品包括不锈钢中板、不锈钢冷轧薄板、优碳钢中板、优碳钢卷板、不锈钢型材、不锈钢线材、不锈钢金属制品等。

    本次资产收购完成后，新公司的主营业务将由目前仅拥有钢铁生产工艺流程的部分后道工序业务扩展到拥有太钢集团完整的钢铁业务，能够生产冷轧不锈钢、冷轧硅钢、热连轧卷板、不锈热轧中板、不锈线材、冷墩钢、车轴钢、气瓶钢、模具钢、纯铁等十余个个品种、上万个规格的钢材，广泛用于国民经济建设中的各个行业。

    备考合并太钢不锈前三年主要产品产量如下：

    单位：万吨

    (三)主要产品用途

    1、公司主要产品及相应用途

    可生产奥氏体、马氏体、铁素体、双相不锈钢的冷轧板(卷)、热轧中厚板、线材、型材等不锈钢系列品种。

    (1)不锈钢冷轧板(卷)

    公司拥有国际一流的不锈钢冷轧生产线。其冶炼设备先进，冶炼工序灵活。热轧1549mm热连轧机组及新建的2250热连轧机组代表了当今世界传统热连轧机组的最高水平；热轧酸洗退火线ＡＰＬ为当今世界最先进、最大的热轧卷退火酸洗线；冷轧机组为世界最先进廿辊森吉米尔轧机。公司生产的不锈钢冷轧板卷化学成分控制稳定、力学性能稳定、表面质量优良、厚度和宽度公差范围较小且稳定，广泛应用于家电、装饰景观、航空航天、造币、民用厨房设备及器皿、汽车排气系统、集装箱、建筑、民用水箱等行业。2004年不锈钢和耐热钢冷轧钢带获得国家冶金产品实物质量金杯奖，高质量不锈钢板材技术的开发获得国家科技进步二等奖。

    (2)不锈钢热轧中厚板

    公司拥有50m连续常化处理线和国内第一条不锈钢中板连续喷淋酸洗线，配备有先进的ＡＧＣ自动控制系统，生产的不锈钢热轧中厚板最大宽度达3000mm、最大厚度100mm，产品尺寸精度高、板形好；可按ＧＢ、ＡＩＳＩ、ＪＩＳ、ＤＩＮ、ＥＮ及企标提供各种不同用途、不同强度级别、不同表面状态的不锈钢中厚板。产品广泛应用于石油、化工、核电、锅炉、热交换器、造船、污水处理、压力容器等行业。2000年不锈钢热轧中板获得国家冶金产品实物质量金杯奖。

    (3)不锈钢线材

    公司拥有国际一流的不锈钢线材冶炼设备，冶炼工序灵活，利用转炉冶炼＋ＶＯＤ真空精炼，钢质纯净，致密度好，性能稳定。钢种牌号主要为304、304ＨＣ、304Ｍ、Ｙ308／308Ｌ、316Ｌ以及铬钢等，产品广泛用于标准件、拉丝、弹簧、焊接材料、餐具、五金制品等行业要求。

    (4)不锈钢复合材料

    公司采用国内最先进的设备和工艺，利用爆炸焊接原理，结合先进轧制工艺方式生产不锈钢复合材料，其产品具有下述特点：使用性能好，具有不锈钢、有色金属及碳钢的多重优点，尤其在某些特殊行业具备不可替代性；产品涉及的钢种多，可以根据用户的使用要求选择不同的组合；界面结合强度高，两种金属锯齿原子间结合，确保性能；界面结合率高，可实现20m2板幅的100％结合。该产品广泛应用于制造化工、化肥、石油、印染、原子能等领域的工业设备、容器、管道、热交换器等。2002年不锈钢复合钢板和钢带获得国家冶金产品实物质量金杯奖。

    (5)不锈钢型材

    公司生产的不锈钢型材主要有不锈管坯、不锈钢棒、不锈钢轧(锻)材等。产品特点突出：不锈管坯耐酸耐热，抗晶间腐蚀；在不锈钢棒中，马氏体不锈钢具有较高的强度、硬度、淬透性，良好的耐蚀性和热稳定性，奥氏体不锈钢耐酸耐热，抗晶间腐蚀；不锈钢轧(锻)材采用模铸生产，内在质量优良，组织致密，规格范围大。不锈钢型材主要用于石油、石化、热力管用管坯、高韧性零件以及耐酸容器、再轧再锻各类不锈钢板材、型材、轴类、线材、法兰及其它工程用钢。

    2、拟收购钢铁主业资产主要产品及相应用途

    (1)冷轧硅钢

    目前可向用户提供高中低牌号、多种规格的无取向冷轧硅钢带(片)，特别是1200mm宽度规格的中高牌号冷轧硅钢，为国内独家生产。该产品具有下述特点：碳、硫含量低，钢质纯净，磁性稳定；钢板厚度均匀，同板差小，叠装系数高，尤其适用于连续高速冲床使用；采用无污染的绿色涂层，冲片性和焊接性能良好；产品规格齐全，最大宽度可达1230mm。冷轧硅钢主要用于生产高压电机、大型牵引电机、家用电机和微电机、小电机、镇流器和小型变压器，高牌号冷轧无取向硅钢主要用于容量较大的中型、大型电机铁芯以及大型水力、火力发电机的制造。该产品2003年获得全国质量信得过产品、2004年获得国家冶金产品实物质量金杯奖。

    (2)热连轧卷板

    碳素结构钢热轧卷板，主要用于一般冷加工成型零件以及建筑、船舶、桥梁、车辆等一般用途的结构件，部分品种用于冷轧坯料、钢板网加工等，碳素钢花纹板用于制作建筑、造船、机械制造领域的防滑部位。

    优质碳素结构钢热轧卷板主要用于焊接低、中压锅炉管，用于焊管、轮圈、轮盘、工程机械制造及冷轧坯料。

    低合金结构钢、合金结构钢等热连轧品种钢主要有如下用途：汽车大梁钢用于制作汽车的纵、横梁等冲压结构零件；汽车轴管钢用于制作载重汽车传动轴管；耐候钢用于制造铁路机车及货车的具有耐大气腐蚀要求的结构件；集装箱板用于制作海运集装箱；焊接气瓶用钢用于制作液化石油气、乙炔气钢瓶；管线钢用于制作石油天然气输送管线及其它流体管线。

    (3)车轴钢

    车轴钢用于制造各类铁路货车、客车、机车车轴。该产品具有下述质量特点：产品成份控制范围窄、残余元素含量低、成份稳定，晶粒细小，气体含量极低，钢质纯净，力学性能优良、组织致密，使用专用辊轧制，外型平整、尺寸精度高，100％探伤检验出厂，全面达到相应标准规定。该产品于2002年获得国家冶金产品实物质量金杯奖、2003年获国家科技部、国家质量监督检验检疫总局等五部委“国家重点新产品”称号、2005年获得中国质量协会质量技术二等奖等多项荣誉。

    (4)高压气瓶钢

    高压气瓶钢主要用于加工家用液化石油气钢瓶和环保型机动车用液化气钢瓶，属于国家强制性认证管理产品。该产品内在质量优良，气体含量极低，钢质纯净，成份稳定，晶粒细小，力学性能优良、组织致密，使用专用辊轧制，外型平整、尺寸精度高，钢坯头段坯探伤检验后出厂，全面达到相应标准规定，可显著提高产品的材料利用率。该产品2002年获国家经贸委授予的“国家级新产品”称号、2004年获得国家冶金产品实物质量金杯奖。

    (5)轧制模具扁钢

    轧制模具扁钢主要用于制造轧辊、热锻模、热挤压模、大中型及精密塑料模具。该产品钢质纯净，成份稳定，力学性能优良、淬透性高，硬度均匀，抛光性能好，光滑无斑点，板型平直，公差控制稳定，该产品于2001年获得国家冶金产品实物质量金杯奖。

    (6)合工锻材系列

    合工锻材系列主要用于制造热锻模、热挤压模、压铸模等热作模具及森吉米尔轧机工作辊、支撑辊、托辊。该系列产品具有下述特点：热作模具钢有较高热强度、硬度、耐磨性、且韧性好，具有强的耐疲劳性；轧辊用坯具有高的耐磨性和强韧性，良好的全淬硬性及淬后尺寸稳定性，具有高的抗回火软化性能。该系列产品于2001年获得国家冶金产品实物质量金杯奖。

    (7)纯铁

    目前生产的原料纯铁主要作为超低碳不锈钢、电热合金、精密合金、粉末冶金、永磁材料等的原料使用；电磁纯铁主要用于电器、电讯、仪表制作电磁元件、电磁铁芯等，部分高等级电磁纯铁产品用于航空、航天以及军工高科技领域，如雷达、宇宙飞船等。

    (四)主要产品的工艺流程或服务的流程图

    收购后新公司钢铁生产工艺流程图如下所示：

    (五)主要设备情况

    1、公司主要生产设备情况

    截止2005年末，公司主要生产设备情况如下表所示：

    2、拟收购资产主要生产设备情况

    截止2005年末，拟收购资产主要生产设备情况如下表所示：

    (六)主要原材料和能源供应情况

    2003－2005年，备考合并太钢不锈主要原材料和能源的消耗情况如下：

    单位：万吨

    多年来，公司及太钢集团建立了稳定的原材料采购渠道，期间还与部分供应商建立了长期的战略合作伙伴关系，进一步保证了原材料数量、质量及价格的稳定。

    公司生产用原材料主要有铁矿石、废钢、镍、铬铁合金等、使用的主要能源介质包括煤、水、电等。主要原材料和能源主要采取招标与比质比价相结合的采购方式，充分利用国内外多条供应渠道取得。

    1、铁矿石

    铁矿石供应稳定，并能保证及时供货。2005年备考合并太钢不锈铁矿石用量为430万吨，其中自给362万吨，占铁矿石用量的84.2％；进口68万吨，占铁矿石用量的15.8％。

    太钢集团拥有丰富的铁矿石资源，下属年产140万吨铁精矿粉的峨口铁矿和年产190万吨铁精矿粉的尖山矿能够保证收购后新公司按目前产能要求所需的约85％的铁矿石供应。上述矿山经过多年改造，均拥有较为先进的采选设备及技术，铁精矿品位较进口铁精矿平均品位高4.5个百分点，达到69.5％。

    与新建150万吨不锈钢项目相配套，太钢集团正对现有矿山系统进行进一步改造，可形成年产900万吨铁矿、500万吨铁精矿粉的能力，新建150万吨不锈钢项目投产后，自给率仍可达50％。

    同时，太钢集团已经拥有山西吕梁地区袁家村铁矿的探矿权，其储量约12亿吨，规划建成年产铁矿石2200万吨、铁精矿750万吨的大型现代化铁矿，能满足公司未来持续业务发展的需要。

    太钢集团还与必和必拓(ＢＨＰ)、哈默斯利(Ｈamersley)等公司建立了长期战略合作关系，可保证铁矿石进口部分的供应。

    2、煤炭

    山西地区煤炭资源极其丰富。太钢集团与山西焦煤集团有限公司及其他几家公司建立了战略合作伙伴关系，保证了收购后新公司的炼焦和动力用煤供应稳定。2005年煤炭使用量293.32万吨，其中来自于山西焦煤集团有限公司的占30％。同时，太钢集团目前已经拥有山西吕梁地区94.52平方公里的临县煤矿的探矿权，规划建成年产原煤1000万吨的现代化煤矿。

    3、铁合金

    2005年备考合并太钢不锈铁合金使用量52.97万吨，全部外购。太钢集团充分利用国内、国际两个市场，确保公司及收购后新公司镍、铬资源稳定供应。

    原材料镍主要从国内的金川集团有限公司、五矿有色金属股份有限公司、茂名市五矿物资有限公司以及通过太钢国贸公司从国际市场采购。目前，太钢集团已与国内最大的镍生产企业金川集团有限公司进行战略合作；在此基础上太钢集团还积极开展工作，加强与国际最大的镍资源生产供应商加拿大Ｉnco公司、古巴镍业的联系，以进一步保障镍的供应。

    铬铁目前主要从国内生产厂家晋中万邦工贸有限公司、山西恒山实业有限公司和中国矿产贸易有限责任公司等采购，同时，太钢集团积极寻求与哈萨克斯坦、南非、津巴布韦等世界上最大的铬铁供应商进行战略合作，以获取更多的铬铁资源。

    4、废钢

    2005年备考合并太钢不锈废钢使用量为68.23万吨，其中太钢集团内部生产过程中产生的废钢回收量42.5万吨左右，另通过太钢国贸公司从美国ＥＬＧ、ＣＲＯＮＩＭＥＴ公司进口废钢约2.6万吨。

    5、水

    2005年，备考合并太钢不锈用水量为4.82亿吨。主要由太钢集团下属供水厂提供。供水厂供水能力5.66万吨／小时，年供水能力达到4.96亿吨；备考合并太钢不锈的循环水利用率达到了96.84％。现有水资源能够保证收购后新公司的生产用水需要，水资源供应有较充分的保障。

    6、电

    2005年备考合并太钢不锈消耗电力23.2亿千瓦时。电力供应来源于太钢集团自备电厂和外购两个渠道。目前，公司及拟收购钢铁主业资产生产用电中约20％由自备电厂供应，约80％由太原电网供应。电力供应有充分保障。

    (七)产品销售情况

    1、销售模式

    (1)销售渠道：太钢集团及本公司始终将建立稳定的销售渠道作为重要的营销策略，产品销售主渠道一般分为三类：一类是直供用户，约占产品销售比例的30％；一类是经销商，约占产品销售比例的60％；另一类是出口，约占产品销售比例的10％。

    (2)销售政策：太钢集团及本公司按照《钢材定点定量订货及有关价格折让优惠办法》销售产品。其基本内容：定点定量订货管理、定点定量价格折让优惠办法、定点定量保证金的管理。

    (3)信用销售：按照用户商誉评价体系和评价管理办法，对协议用户进行综合评价、动态分析，全面了解用户的综合情况，根据用户的信用程度，采取不同的销售办法，如：针对战略用户，实施优先订货，货到付款的办法；针对重点用户，实施无款订货，付全款后发(提)货的办法；针对直供用户(不锈钢)，实施预付款30％订货，付全款后发(提)货的办法。

    (4)销售回款：钢材销售全部为预付款订货，回款率达100％。

    2、定价方式

    太钢集团及本公司以市场为导向，瞄准国内和国际价格水平，采取月度定价方式。具体实施步骤是：经营销售部依据市场行情提出建议，经公司价格委员会研究，由公司总经理签发后执行，零星价格变动由主管副总经理批示。销售部门根据价格委员会制定的指导价格，采取随行就市与批量优惠相结合的销售策略。

    公司不锈钢产品在国内具有领导地位，其定价对市场影响力较大；热轧卷板的定价在北方市场具有一定的主导作用；冷轧硅钢的定价在市场上一般采取跟踪策略。

    3、主要销售市场

    2005年，备考合并太钢不锈主要产品的市场分布如下：

    单位：％

    注：1、本公司将华南市场的销售分列在华东和中南市场中。

    2、钢坯主要是自用，不用于销售，故未在上表列示。

    4、主要产品销售量及市场占有率

    2005年，备考合并太钢不锈主要产品销量及市场占有率如下：

    5、销售额及毛利率

    2005年，备考合并太钢不锈主要产品销售收入、销售成本以及销售毛利率的情况如下：

    (八)主要产品和服务的质量控制情况

    公司于2000年通过了中国冶金工业质量体系认证中心颁发的ＩＳＯ9002国际质量体系认证(注册号为2100Ｂ0080)，并以其为标准建立了质量保证体系，对原材料进厂到产品出厂的全过程实施严格的质量控制，对产成品进行严格检验，保证产品质量，同时对用户反馈的信息能够及时处理。

    公司质量控制措施主要为：认真贯彻ＩＳＯ9002质量标准，建立健全质量保证体系，强化质量监督。同时公司致力于将国外先进标准转换为企业标准，针对用户需求进行质量设计，满足用户对产品质量的个性化要求；对关键质量控制点通过ＳＰＣ的方式实施重点监控，并在公司内部网络建立过程质量反馈跟踪系统；采取科技命题承包、六西格玛改进、ＱＣ小组活动等形式实施质量改进。

    上述质量控制措施使公司近几年没有发生重大产品质量纠纷，公司也因此于2005年被评为全国六西格玛推广先进企业，同时获得全国质量管理奖鼓励奖和山西省首届政府质量奖。

    二、主要固定资产和无形资产

    (一)固定资产

    1、公司及拟收购钢铁主业资产固定资产基本情况

    根据经审计的公司2005年度财务报告，截止2005年12月31日，公司固定资产情况如下表所示：

    单位：万元

    根据经审计的拟收购钢铁主业资产模拟财务报告，截止2005年12月31日，拟收购钢铁主业资产固定资产情况如下表所示：

    单位：万元

    2、房屋及建筑物情况

    (1)公司现有房屋建筑物情况

    截止2005年12月31日，公司拥有共165处、总建筑面积为444,085.63平方米的房屋及建筑物，已全部办理完产权登记。

    (2)本次收购涉及的房屋建筑物情况

    本次拟收购资产中涉及的建筑物包括1019幢厂房、办公楼、1362项构筑物、789项管道沟槽，座落于太钢集团区域内。

    在总建筑面积为92.24万平方米的1019幢厂房、办公楼中，已经办理房屋产权证的有224幢，面积41.24万平方米，太钢集团对其拥有所有权；未办理产权证的房屋有795幢，面积51万平方米，为太钢集团独立出资建设并使用至今。截止本重大资产购买报告书出具日，未有任何第三人对该房屋主张过权利。

    上述未办理产权证的795幢房屋到房产管理部门办理产权证，需交纳建设配套费1785万元(每平方米35元，共51万平方米)、办证手续费16万元(每幢205元)，两项费用合计1801万元。同时，拟收购资产中全部1019幢房屋均需办理从太钢集团到股份公司的过户手续，费用约为房屋总造价的6％，包括交纳契税、维修基金和印花税，合计约5520万元。因此，本次收购涉及的办理产权证和房屋变更过户的总费用为7321万元，根据本次收购协议约定，办理产权证的费用全部由太钢集团承担，房屋变更过户费用按照房产管理部门规定，由买卖双方即太钢集团和太钢不锈共同承担。因此，如暂不考虑费用减免的因素，太钢集团需承担的总费用约为1847万元，太钢不锈需承担的总费用约为5474万元。

    太钢集团承诺在本次资产收购完成后六个月内完成有关产权证办理和变更过户手续。目前，太钢集团已向太原市房地产管理局提交了办理房屋产权登记的申请。

    由于本次拟购买资产中的房屋所占用的土地是由太钢不锈经山西省国土资源厅批准后向太钢集团租赁使用，本次收购完成后相关房屋所有权人与所占用土地所有权人将分别为太钢不锈和太钢集团，鉴此，太原市房地产管理局出具《关于太钢工业建筑房屋产权办理情况的函》确认“有关上市所需房屋产权转移过户手续以后可由太钢按照相关规定到房地产登记机关申办”。本次收购法律顾问恒一律师认为房屋产权的过户不存在障碍。

    (二)无形资产

    1、商标

    太钢集团钢铁主业产品目前使用的商标“太钢牌”(注册号217249,核准使用商品为商品国际分类第六类)已经国家工商行政管理商标局核准注册，太钢集团取得了在中国地区内使用、许可使用该注册商标的专用权。

    2004年12月30日，公司与太钢集团签订了《商标使用许可合同》，由太钢集团许可公司无偿使用“太钢牌”注册商标。

    根据太钢集团与太钢不锈于2005年2月13日签订的《商标许可使用协议》，本次收购后新公司将继续无偿使用“太钢牌”注册商标。

    2、专利

    截止2005年12月31日，本公司未拥有专利。

    根据太钢集团与太钢不锈签署的《钢铁主业收购协议》，在本次收购完成后，太钢集团将下列专利技术无偿转让给太钢不锈：太钢不锈目前已经免费使用的太钢集团拥有的、仍处于专利保护期的3项专利以及拟收购资产目前使用的太钢集团的26项专利技术。

    3、特许经营权及专有技术

    截止目前，公司及拟收购资产没有经政府机构批准的特许经营权及专有技术。

    4、非专利技术

    根据公司2005年度审计报告和备考合并审计报告，截止2005年12月31日，备考合并太钢不锈非专利技术账面价值为27,500.00元，系本公司控股子公司新临钢公司购入的旋流顶燃式热风炉相关技术，该技术专利合同有效期截至2009年8月31日止。公司及拟收购资产的知识产权、非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。

    5、土地使用权情况

    (1)公司目前租赁的土地使用权情况

    2003年3月30日，公司子公司太钢科技公司与太钢集团签署《土地使用权租赁合同》，向太钢集团租赁15.61万平方米的土地使用权，期限15年。

    2003年8月11日，本公司与太钢集团签署《土地使用权租赁合同》，本公司租赁太钢集团22.28万平方米的生产和办公用地，期限20年。

    (2)公司目前拥有的土地使用权情况

    本公司控股子公司太钢科技公司以土地出让方式于2005年2月3日与山西省国土资源厅太原高新技术开发区土地分局签订《国有土地使用权出让合同》，取得2宗土地使用权，并已取得土地使用权证。一宗位于太原高新技术开发区长治路以西，宗地编号Ｋ－10501011,宗地总面积43,150.331平方米，土地使用权出让年限为50年；另一处位于太原高新技术开发区长治路以西，宗地编号Ｋ－10501012,宗地总面积48,619.984平方米，土地使用权受让年限为50年。截止2005年12月31日，土地使用权账面价值为49,194,398.48元。

    (3)本次收购涉及的租赁土地使用权情况

    本次收购涉及租赁太钢集团以授权经营方式取得的26宗土地，总面积为4,532,333.03平方米。具体情况如下：

    山西省国土资源厅分别于2005年12月23日、2006年1月24日出具《关于太原钢铁(集团)有限公司授权经营土地租赁处置备案的函》(晋国土资函［2005］562号文)和《关于太原钢铁(集团)有限公司授权经营土地租赁处置备案的函》(晋国土资函［2006］42号文)同意将本次收购资产所涉及的26宗授权经营土地租赁给太钢不锈使用。根据山西省国土资源厅上述批复，太钢集团与太钢不锈签订了《土地使用权租赁协议》。

    三、环境保护情况

    公司和太钢集团一直十分重视环保工作，坚决贯彻清洁生产的环保方针，努力营造一流的生态环境。

    (一)推行ＩＳＯ14001环境管理体系，规范环保管理

    2001年开始筹备ＩＳＯ14001环境管理体系的审核认证，2003年3月启动ＩＳＯ14001环境管理体系贯标，2003年6月环境管理体系开始试运行，2004年7月公司和拟收购资产均通过国金恒信管理体系认证中心的国际国内认证，并于2005年6月通过了年度监督审核。环境管理实现了由粗放型向科学型的转变。

    (二)淘汰落后工艺，推行清洁生产

    1、推行清洁生产，促进工艺优化。近年来，太钢集团结合技术改造和污染控制，先后淘汰了平炉炼钢、化铁炼钢工艺；淘汰了耐火厂倒焰窑、锻钢厂和一轧厂的煤气发生炉；取缔了小加热炉、小化铁炉和小化工装置23套，燃煤小锅炉、小茶炉62台；更新改造燃煤锅炉、茶炉229台；淘汰全部44台蒸汽机车，更新为35台内燃机车。从源头控制，实现了资源消耗和污染物排放减量化。

    2、加大治理投入，减少污染物排放。2001年－－2005年累计投资4.07亿元，先后实施了发电厂3＃、4＃锅炉电除尘、烧结配料系统除尘、焦化厂筛焦楼除尘改造、焦化酚氰污水处理、发电7＃、8＃锅炉烟气脱硫等治理工程，在钢产量逐年增加的同时，实现了污染物排放量的逐年递减：烟尘由2001年2,732吨减少到2005的1,298吨；粉尘由2001年7,887吨减少到2005的4,415吨；吨钢排污水由2001年9.8吨减少到2005的2.71吨。

    做为一个大型企业，收购后新公司将一方面对周边的生活污水进行回收处理后用于生产，另一方面作为国家二英减排计划的钢铁试点单位，将在示范企业里带好头，承担更多的社会责任。

    四、核心技术情况

    太钢集团研发部门多年来通过对引进国际先进设备及工艺的核心技术进行消化，自主开发了大量在国内国际处于领先地位的近700项核心技术。部分核心技术列表如下：

    五、研究开发情况

    (一)研发机构设置及运作机制

    1、公司的研发机构设置

    本公司非常重视新产品的研究开发，积极汲取国际不锈钢生产行业的最新技术，并进行二次创新。本公司目前并未设置专门的研发机构，而是通过依托太钢集团技术中心的支持，并结合公司自身研究人员、技术人员等进行研发工作。

    2、收购完成后公司的研发机构设置及运作机制

    通过本次收购，将实现以太钢集团技术中心为核心的研发力量与本公司研究力量的整合，建立符合现代企业制度和具有本公司特点的技术创新体系和产销研一体化的运行机制。

    收购完成后，经过优化整合的科研开发机制将实现公司自主创新研发能力的整体提升，为公司实现“成为世界一流不锈钢企业”的战略目标提供坚实的研发支持。

    (1)组织体系

    收购后新公司技术创新管理和实施体系由三级组成，企业总工程师负责技术创新的规划制定和项目实施的组织工作；技术中心是企业技术创新的研发中心和组织核心，各子公司的技术部是二级创新机构；各生产厂技术科为创新基层组织。

    (2)运作机制

    以技术研究和项目为载体，实行项目经理负责制；以博士后工作站为核心，联合国内外高等院校、科研院所和相关知名企业，按照“前瞻性、科学性、创新性和可行性”的原则，开展超前课题研究；建立以科技攻关命题承包为主的技术创新机制，选择具有较高技术含量和攻关难度的课题作为命题承包选题的重点；实施人才战略，建立并完善科技人员激励机制；完善质量管理体系，深入开展ＩＳＯ9000、ＱＣ、六西格玛质量管理工作；深化产品实物质量对标，贯彻“用户至上”企业核心价值观，提升企业技术创新能力。

    (二)研发费用投入

    2003－2005年公司及拟收购资产研发费用和新产品试制的投入情况如下表所示：

    单位：万元

    (三)研究成果

    公司和太钢集团准确把握市场和行业技术发展方向，发挥先进技术装备的优势，围绕生产经营的重点、难点强化自主创新能力，在钢铁行业前沿技术、共性技术、可持续发展支撑技术的开发和应用上取得了一批拥有自主知识产权的技术成果，在一些关键领域进入国际先进行列。

    公司及太钢集团自2003年以来获省级以上科技成果奖的主要科研成果如下：

    (四)研究开发计划

    参见本收购报告书“第十四章 业务发展目标”之“三、公司战略与经营目标的实施计划”。

    六、新建150万吨不锈钢工程项目

    新建150万吨不锈钢工程项目是经国家发展与改革委员会发改工业［2004］1583号文批准，项目建设规模为年产不锈钢连铸坯150万吨、热轧板卷300万吨(含不锈钢板卷190万吨，普通板110万吨)、冷轧板卷104万吨、热轧酸洗板卷20万吨。

    (一)项目主要建设内容

    1、炼钢系统

    新的不锈钢炼钢厂采用了新的不锈钢冶炼工艺：以高炉铁水代替碳素废钢冶炼不锈钢，充分发挥钢铁联合企业具有的充足的、低成本铁水的优势。

    主要建设内容：150吨超高功率电炉1座及配套设施、160吨脱磷转炉1座及配套设施、160吨ＡＯＤ炉2座及配套设施、160吨双工位ＬＦ精炼炉1座及配套设施、2150mm不锈钢板坯连铸机2台及配套设施、加热炉2座、相应厂房及公辅设施等。年产150万吨不锈钢连铸坯。

    2、热轧系统

    主要建设内容：国际领先的2250毫米半连续式轧机生产线1条。轧机生产规模为：年产热轧钢卷300万吨，其中不锈钢190万吨、普通板110万吨。

    3、冷轧系统

    主要建设内容：冷热轧卷退火酸洗机组1套，热轧卷退火酸洗机组1套，冷轧卷退火酸洗机组1套，单机架可逆式冷轧机组5套，冷轧—酸洗—平整连续生产线1条，精整机组1套，以及相应的公用辅助设施。冷轧系统年产124万吨冷轧不锈钢板卷，其中20万吨热轧酸洗不锈钢板卷。

    (二)项目投资

    新建150万吨不锈钢工程项目总投资165.78亿元(含外汇5.86亿美元)，其中固定资产投资159.39亿元(含建设期利息8.64亿元)，铺底流动资金6.39亿元。

    资金来源：资本金65.78亿元，由太钢集团自有资金出资；资本金以外100亿元资金，申请银行贷款解决。太钢集团已于2005年8月8日获得中国银行、国家开发银行等组成的银团100亿元贷款的授信额度。根据太钢集团承诺，在本次资产收购完成后，将由收购后新公司继续使用该授信额度。

    (三)项目建设进度及计划完工时间

    截止2006年3月31日，太钢集团严格按照项目计划安排建设，实际进度符合项目计划进度，项目最新进度情况如下：

    单位：万元

    注：上表中，Ａ是按照工程实际完工进度统计的建设投资额；Ｂ是用于该项目的财务支出，一般滞后于工程实际完工进度进行资金支付。

    (四)项目工艺技术水平

    新建150万吨不锈钢工程项目集炼钢、热轧、冷轧于一身，是目前世界上规模最大、自动化水平最高，品种规格较全且最具竞争力的不锈钢生产系统，项目的建成投产将使我国的不锈钢生产能力得到大幅提高。

    该项目炼钢采用了当今世界上广泛使用的电炉加ＡＯＤ二步法冶炼生产工艺，在此基础上采用铁水作为主要生产原料冶炼不锈钢，使原有的二步法冶炼工艺具有了新的生命力。该工艺的优势在于既可用不同比例的铁水作为生产原料，又可全部使用冷料的灵活生产工艺，扩大了原料结构的多样性，充分发挥本地资源优势降低生产成本，在保证产品质量的前提下使产品更具竞争力。

    该项目热轧选用与传统冶炼工艺相配套的、效率高、质量好的宽度规格为2250mm的半连续轧机，该轧机也是目前世界上不锈钢热连轧机中最宽的轧机之一。该轧机以不锈钢为主导产品，兼顾碳钢生产，使用不同钢种混合轧制生产工艺，该种工艺的使用有利于热装和高产量的同时实现。在控制上采用了目前世界上先进的炉温自动调节、宽度自动控制、板型自动控制、精轧温度自动控制和卷取温度自动控制等成熟的自动化手段，有利于充分保证产品质量。

    该项目冷轧采用直接轧制退火酸洗线(ＲＡＰ)和传统的分工序退火、轧制、酸洗相结合的生产模式，使生产的品种、规格、质量达到有机的统一。直接轧制退火酸洗机组，使中等厚度冷轧板的生产实现连续化，极大提高生产效率的同时也相应提高了金属收得率，降低了生产成本，提高了产品综合竞争力。对于薄规格的不锈钢冷轧产品，该厂仍然采用传统分工序加工处理的工艺技术，确保产品的表面质量及板型尺寸精度。新冷轧生产线的建成投产，将使太钢不锈冷轧产品的品种规格又有了新的变化，增加了国内短缺的宽幅冷轧产品，也增加了0.3mm以下薄规格冷轧板的生产能力，为赢得更大的市场创造了有利条件。

    第八章 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争的情况

    (一)不存在同业竞争的说明

    本次收购前，本公司与关联单位不存在实质性的同业竞争。

    本次收购前，太钢集团主要从事碳素结构钢及特种合金钢的冶炼、加工及生产销售，与本公司主要从事的不锈钢冶炼、加工及生产销售的业务不同。在上述钢铁生产业务中，太钢集团下属二钢厂、型材厂、三轧厂及六轧厂等单位兼有生产部分不锈钢中间产品或少量产成品的能力，为避免同业竞争，本公司采取对太钢集团相关资产进行委托加工、租赁经营等措施，使太钢集团避免了与本公司形成实质同业竞争。太钢集团新建150万吨不锈钢项目与公司存在潜在同业竞争。

    本次收购后，上述原接受太钢不锈委托加工或租赁的相关钢铁资产及150万吨新建不锈钢项目一并进入股份公司，解决和避免了同业竞争。

    另外，本次收购前，太钢集团下属临钢公司的热轧中板业务与本公司下属控股子公司新临钢公司热轧中板业务相近，但其生产的产品品种、规格与本公司存在差异。2005年年底，临钢公司热轧中板生产线更新改造完毕，具备了与新临钢公司生产同规格热轧中板的生产能力。为避免未来可能发生的同业竞争，临钢公司、新临钢公司分别承诺：本次收购后，由新临钢公司委托临钢公司加工中板，以解决收购后太钢不锈与太钢集团及其关联方的同业竞争问题。相关中板的销售纳入收购后太钢不锈的统一销售体系，临钢公司不再从事中板业务的销售。太钢集团、太钢不锈已分别出具承诺，同意临钢公司和新临钢公司上述相关安排。

    (二)避免同业竞争的措施

    太钢集团出具《承诺函》，承诺支持并将督促临钢公司履行如下业务安排：本次收购后，由新临钢公司委托临钢公司加工中板，临钢公司不再从事中板产成品的生产和销售，以解决收购后太钢不锈与集团公司及集团公司关联方的同业竞争问题。

    除此之外，太钢集团及全资、控股企业将不会从事任何直接或间接与太钢不锈及其控股企业构成竞争的业务，并给予太钢不锈在同等条件下优先购买太钢集团或太钢集团全资、控股企业拟出售的与太钢不锈及其控股企业钢铁主业有关的资产及(或)业务的权利，如太钢集团参股企业所生产产品或所从事业务与太钢不锈及其控股企业构成或可能构成竞争，太钢集团承诺，在太钢不锈提出要求时，太钢集团将出让其所持该等企业的全部出资、股份或权益，并承诺在同等条件下给予太钢不锈优先购买该等出资、股份或权益的权利。

    上述承诺并不限制太钢集团及其全资、控股企业从事或继续从事与太钢不锈及其控股企业不构成竞争的业务，特别是提供太钢不锈及其控股企业经营所需相关材料或服务的业务。该承诺函在太钢不锈合法有效存续、且太钢集团作为太钢不锈控股股东期间持续有效。

    (三)公司律师及财务顾问的意见

    本次收购的法律顾问恒一律师认为，本次收购完成后，太钢集团仅有下属子公司太钢集团临汾钢铁有限公司与太钢不锈存在相同的热轧中板业务；为避免同业竞争，在收购完成后，太钢不锈控股子公司山西新临钢钢铁有限公司拟将热轧中板委托给太钢集团控股子公司太钢集团临汾钢铁有限公司生产加工。根据上述安排，太钢不锈与太钢集团及关联单位将不存在实质性的同业竞争。

    本次交易财务顾问中信证券认为：公司与控股股东之间已采取有效措施避免同业竞争，根据太钢集团的承诺，太钢集团已对未来可能发生的同业竞争作出相关安排，因此，本次收购完成后公司与太钢集团及其下属公司之间不会产生实质性的同业竞争。

    二、本公司主要关联方及关联关系

    (一)存在控制关系的关联方

    (二)不存在控制关系的关联方

    2005年，与本公司发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方如下：

    (三)本公司董事、监事和高级管理人员在太钢集团及其下属公司中的任职情况

    除上述人员在关联方存在上述任职情况以外，本公司其他董事、监事及高级管理人员在太钢集团没有任职。

    三、最近一年本公司的重大关联交易

    (一)2005年本公司与太钢集团及下属公司发生的关联交易如下：

    1、经常性关联交易

    (1)采购

    单位：万元

    (2)销售

    单位：万元

    (3)接受劳务

    单位：万元

    (4)商标

    本公司无偿使用太钢集团拥有的商标。

    (5)代缴款项

    本年度太钢集团代理本公司缴纳养老统筹保险、失业保险、医疗保险如下：

    (6)其他

    根据本公司与太钢集团签订的《综合服务合同》。本公司技改工程项目管理、技改工程合同与预算结算管理、工业建筑管理、压力容器管理、油品管理和起重机械管理、环境保护管理委托太钢集团进行，太钢集团不向本公司收取费用。

    2、非经常性关联交易

    (1)担保和抵押

    截止2005年12月31日，太钢集团为本公司向中国工商银行太原市太钢支行借款96,000万元人民币、向中国工商银行太原市湖滨支行借款700万元欧元及新临钢公司向中国工商银行临汾尧都支行借款4,100万元人民币提供担保。具体参见本收购报告书“第十五章 其他重要事项”之“一、公司重大合同”相关内容。

    (2)股权转让

    2005年本公司下属新临钢公司购买山西忻州通源矿业有限责任公司90％的股权，股权转让协议价9,102.00万元，实际支付7,329.60万元；购买山西繁峙县宏山铁矿有限公司90％股权，股权转让协议价9,252.00万元，实际支付9,252.00万元。经新临钢公司2005年12月23日召开的临时股东会议决议，新临钢公司将上述两公司股权分别按原购买价转让给太钢集团下属临钢公司。截至2005年12月31日止，上述款项新临钢公司已收回。

    四、最近三年重大关联交易对公司的影响

    2003－2005年关联交易对公司的影响如下表：

    五、本次收购太钢集团钢铁主业资产的关联交易

    本次重大资产购买为关联交易，具体内容请参见第四章“本次重大资产购买的基本情况”之“五、本次收购协议主要内容”。

    为规范本次收购后将与太钢集团发生的持续性关联交易，2006年2月13日，本公司在签订了收购钢铁主业协议的同时，与太钢集团也签订了相关的持续性关联交易协议，包括：《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标使用许可协议》、《专利转让协议》。该等协议将于本次收购完成后生效。

    公司聘请了中信证券股份有限公司担任本次交易的财务顾问，中信证券认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。

    六、备考合并太钢不锈2005年的关联交易

    (一)2005年与备考合并后太钢不锈发生关联交易的不存在控制关系的主要关联方：

    注：山西信太制铁有限公司目前已注销；山西繁峙县宏山铁矿有限公司、忻州市通源矿业有限责任公司为临钢公司下属控股子公司。

    (二)2005年备考合并后太钢不锈关联交易情况

    2005年备考合并后太钢不锈关联交易的金额测算依据正在执行的关联交易协议及本公司于2006年2月13日与太钢集团所签定的持续性关联交易的相关协议确定。

    备考合并后太钢不锈与太钢集团发生的关联交易如下：

    1、经常性关联交易

    (1)采购

    (2)销售

    (3)代缴款项

    本公司委托太钢集团代为管理缴纳养老统筹保险、失业保险、医疗保险。

    (4)土地租赁

    本公司共租赁太钢集团生产、办公用地4,911,247.13平方米，2005年备考合并太钢不锈匡算的租金为5,651.23万元。

    (5)商标无偿使用许可

    本公司与太钢集团拟定了《商标使用许可协议》，太钢集团钢铁主业产品使用的商标已经国家工商行政管理局商标局核准注册。太钢集团在本次收购前，为支持太钢不锈的工作已经将其所有的“太钢牌”商标无偿许可太钢不锈使用，本次收购后，太钢集团将该注册商标继续无偿许可太钢不锈使用。

    (6)支付应付福利费及子弟学校经费情况

    2005年备考合并太钢不锈匡算的应付福利费及子弟学校经费为5,960.39万元。

    (7)综合服务

    根据本公司与太钢集团拟定的《综合服务协议》，本公司接受太钢集团及其子公司的保卫、宣传、绿化、厂容整治、职工培训、代理保险、离退休管理、工伤医疗、职业病防冶、单身公寓管理及其他各种综合服务，上述综合服务以协议价定价。2005年备考合并太钢不锈匡算的相关服务费用为9,198.39万元。

    2、非经常性关联交易

    (1)进出口业务委托代理

    本公司与太钢国贸公司签订协议，由太钢国贸公司代理本公司进口工程所需设备、不锈钢坯、不锈钢卷、不锈废钢、合金原料、备品备件等；同时代理出口不锈钢材、不锈钢坯。本公司根据代理协议支付代理费。2005年支付的代理费560.72万元。

    本公司委托太钢国贸公司代理进口大型设备，截至2005年12月31日止，本公司预付太钢国贸公司进口设备款余额为432,258,257.24元，列示于工程物资。截至2005年12月31日止，本公司预付太原钢铁(集团)建设有限公司工程款余额为241,474,446.35,其中已完工程136,924,444.12元已暂估转入固定资产，未完工程104,550,002.23元列示于在建工程。

    (2)太钢集团为备考合并太钢不锈贷款担保情况

    截止2005年12月31日，太钢集团为本公司向中国工商银行太原市太钢支行借款96,000万元人民币、向中国工商银行太原市湖滨支行借款700万元欧元及新临钢公司向中国工商银行临汾尧都支行借款4,100万元人民币提供担保。

    (3)专利转让

    本公司与太钢集团拟定了《专利转让协议》，太钢集团在《钢铁主业收购协议》生效后，将与拟出售钢铁主业相关的专利无偿转让给太钢不锈。

    (4)股权转让

    本公司将原持有的山西忻州通源矿业有限责任公司90％的股权、山西繁峙县宏山铁矿有限公司90％股权转让给临钢公司。

    七、最近三年备考合并后太钢不锈重大关联交易的影响

    2003－2005年备考合并后太钢不锈关联交易的影响如下表：

    八、本公司2005年实际发生与备考合并重大关联交易的比较

    本次重大资产购买完成后，太钢不锈的关联交易总金额及比例均将大幅度下降。根据太钢不锈2005年审计报告和备考合并审计报告，与太钢集团之间的关联交易变化情况如下：

    单位：万元

    九、收购后新公司主要关联交易形成的原因和必要性

    (一)太钢集团向收购后新公司提供商品或劳务的关联交易

    1、铁精矿、球团矿等原材料

    收购后新公司2006年铁矿石需求量约为548万吨，原材料需求量巨大。公司和太钢集团均位于太原市内，距离青岛港900多公里，若购买国外矿石，须将矿石运送到港口后再通过铁路运输才能到达厂区，中间转运费和铁路运输成本高，并会受到海运和铁路运输能力的制约，具有不能够保证生产连续性和稳定性的风险。

    太钢集团本身拥有丰富的矿产资源，矿山与公司同处于山西地区，经过选矿后，铁精矿的品位达到69％左右，超过了进口铁精矿的平均品位，且太钢集团下属矿山与公司之间已形成了完善的运输网络，在合作上具有良好的地域优势。公司拥有太钢集团下属矿山公司所产铁矿石的独家优先购买权，太钢集团承诺及时地为收购后的新公司提供满足其生产需求的高质量的原材料。收购后新公司将获得稳定的原材料供应、且运力可以获得较充分保证，规避了国际政治局势变化引起的风险，有利于公司钢铁生产的长期稳定发展。

    本公司所需其他原材料、冶金白灰、硅铁、石灰石、白云石、脱硫剂、脱磷剂、涂层颗粒镁、铁磷等由太钢集团提供。

    2、辅助材料及备品备件

    钢铁生产的辅助材料及备品备件等种类和数量繁多，主要用于设备及设施的检修和养护。为提高工作效率并进行专业化分工，收购后新公司的部分辅助材料及备品备件由太钢集团及下属其他子公司提供。

    3、支持性服务

    太钢集团及其下属公司向收购后新公司提供劳务、检修、运输、单身公寓管理、工伤医疗、职业病防治、保卫、宣传、职工培训、子弟学校、绿化、厂容整治等支持性服务，用于保证太钢不锈日常生产经营的稳定运行。

    (二)收购后新公司向太钢集团提供商品或劳务的关联交易

    1、产品

    收购后新公司向太钢集团提供的产品包括钢材、生铁、耐火材料、辅助材料、自动化材料、边角料、连铸坯、备件、铁磷、复板基板等。以上产品均是太钢集团日常生产经营中将使用的材料，为太钢集团提供上述产品不仅有利于收购后新公司获得太原地区稳定的客户，同时也有利于稳定双方的合作关系。

    2、能源动力

    主要包括水、电、煤气、蒸汽、氧气、空气等，用于太钢集团的生产、生活所需。目前，太钢集团与收购后新公司之间已形成完善的能源动力供应网络，收购后新公司向太钢集团销售上述能源动力，可以使资源得到充分利用，并保证了太钢集团的正常生产生活。

    3、铁路运输、电话电讯服务

    收购后新公司向太钢集团提供铁路运输服务、电话和电讯服务，保证太钢集团的正常经营。

    十、收购后本公司关联交易的定价原则

    本次收购完成后，由于收购后新公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整。鉴于该原因，太钢不锈与太钢集团已于2006年2月13日重新签订了相关关联交易协议，包括：《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标使用许可协议》和《专利转让协议》。

    上述关联交易协议已于2006年3月20日获得本公司2006年第二次临时股东大会审议通过。本次收购完成后持续性关联交易协议中规定的关联交易定价原则如下：

    (一)主要原、辅料供应协议

    1、标的

    主要原、辅料：指太钢不锈在完成对太钢集团钢铁主业收购后，在今后生产过程中所需使用的主要原料———铁精矿粉、球团矿、冶金白灰 、硅铁 、石灰石 、白云石 、脱硫剂 、脱磷剂 、涂层颗粒镁 、铁磷、耐火材料等。

    2、交易价格的确定原则

    太钢集团授予太钢不锈独家优先购买权，且太钢不锈有权在不迟于上一月第十五日向太钢集团发出通知的情况下，由其选择的任何第三方(该第三方将提供更佳品质及优惠价格)随时向太钢不锈代替太钢集团提供该等原材料、辅助材料。

    太钢集团向太钢不锈出售铁精矿、球团矿的交易价格确定原则为：不高于调整之前的前半年度中国进口同品种、同品质的到岸价海关平均报价加上从青岛港到太钢不锈的铁路运费。太钢集团承诺本次重大资产购买完成后，关联交易价格在上述定价原则最高数额上给予价格优惠，优惠的金额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的15％。该承诺自收购日起生效，至2010年12月31日终止。

    其他原料，包括冶金白灰、硅铁、石灰石、白云石、脱硫剂、脱磷剂、涂层颗粒镁、铁磷、耐火材料等诸品种，参照市场价定价。

    (二)土地使用权租赁协议

    1、标的

    太钢集团将目前以授权经营方式取得的、本次资产收购所涉及的土地的使用权26宗土地4,532,333.03平方米出租给太钢不锈。

    2、租赁期限

    租赁期限自协议生效之日起20年届满，发生协议规定的提前终止的情形除外。

    3、租赁费用

    根据山西省国土资源厅出具的《关于太原钢铁(集团)有限公司授权经营土地租赁处置备案的函》(晋国土资函［2005］562号、晋国土资函［2006］42号)，本协议项下的土地使用权租金标准为：工业一级14.67元／ 平方米，工业二级10.59元／平方米，结合《太原钢铁(集团)有限公司授权经营土地出租管理办法》确定的土地租赁价格为：工业一级15.54元／平方米，工业二级11.22元／平方米，上述土地使用权年租金总额约为5,600万元。租金价格在租赁期内根据太原市基准地价的调整而调整。

    (三)综合服务协议

    1、太钢不锈向太钢集团及其子公司销售产品或提供服务的内容及定价原则

    2、太钢集团及其子公司向太钢不锈销售产品或提供服务的内容及定价原则

    (四)商标使用许可协议

    1、标的

    太钢集团钢铁主业产品目前使用的商标“太钢牌”(注册号217249,核准使用商品为商品国际分类第六类，注册有效期至2014年12月29日)已经国家工商行政管理局商标局核准注册，太钢集团取得了在中国地区内使用、许可使用该注册商标的专用权。

    太钢集团在钢铁主业出售前，为支持太钢不锈的工作已经将其所有的“太钢牌”商标无偿许可太钢不锈使用，钢铁主业出售后，太钢集团将该注册商标继续无偿许可太钢不锈使用。

    2、使用期限

    商标权许可的性质为在商标有效期内许可使用。

    (五)专利权转让协议

    太钢集团与太钢不锈同意，在双方签署的《钢铁主业收购协议》生效后，太钢集团将太钢不锈已经免费使用的太钢集团拥有的、仍处于专利保护期的3项专利及拟收购主业资产目前使用的26项专利技术无偿转让给太钢不锈。

    十一、规范关联交易的措施

    根据公司生产经营需要，公司与相关关联方签署了日常关联交易协议(具体见本报告书第十五章“其他重要事项”之“日常关联交易协议”)。该等关联交易合同符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为也是在市场经济的原则下公平合理地进行。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。

    本次收购后，关联交易边界将发生变化，2006年2月13日，公司与太钢集团根据收购后关联交易边界签订了持续性关联交易协议，该等协议待本次收购完成后生效。收购后新公司的关联交易将严格按照持续性关联交易协议中规定的定价原则进行，关联交易金额及比例较收购前大幅降低。

    本公司《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范如下：

    第八十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第一款规定召开股东大会。

    第一百零三条：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第一百二十二条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百二十三条：独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(六)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百三十三条：董事会应严格审查对外担保事宜，杜绝和防范由此产生的风险。董事会审议对外担保事项时，要严格审查被担保对象的资信标准，公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。公司单次对外担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10％且对单一对象担保累计总额也不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10％时，需经董事会全体成员2／3 以上签署同意。除此之外，均需经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司单次对外担保、公司为单一对象担保总额及公司累计对外担保总额均不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    十二、独立董事及相关中介机构对关联交易的意见

    (一)独立董事对关联交易的意见

    全体独立董事认为，太钢不锈与太钢集团及其他关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。

    (二)公司律师对关联交易的意见

    本次收购的法律顾问恒一律师认为，本次收购资产完成后，太钢不锈和太钢集团及其他关联公司之间的关联交易与收购前相比，在太钢不锈钢材产量大幅度上升的情况下，关联采购及关联销售的金额、占主营业务成本或主营业务收入的比例均大幅降低；太钢不锈与太钢集团就本次交易完成后形成的新的关联交易签订了《原、辅料供应协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《专利转让协议》和《商标许可使用协议》，上述协议约定的条款公允、符合合同法的规定，未发现存在损害公司及其股东利益的情况。

    (三)财务顾问对关联交易的意见

    本次交易财务顾问中信证券认为：公司目前的关联交易是必要的、合法的、合理的及公允的，未发现损害公司及全体股东利益的情况，目前的关联交易符合上市公司及非关联方股东的利益。本次交易完成后，收购后新公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整，收购后新公司与太钢集团发生的关联交易是收购后新公司开展业务所必须的；考虑到本次收购后关联交易边界将发生变化，2006年2月13日，公司与太钢集团根据收购后关联交易边界再次签订持续性关联交易协议，该等协议已经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，关联股东太钢集团回避表决，该等协议的订立是合法的及符合相关程序的；各项关联交易的定价原则合理、公允。收购后新公司的关联交易是必要的、合法的、合理的及公允的，未发现损害公司及全体股东利益的情况，收购后新公司的关联交易符合上市公司及非关联方股东的利益。

    (四)会计师事务所对关联交易的意见

    中喜会计师出具了《关于山西太钢不锈钢股份有限公司重大关联交易等事项的专项审核报告》(中喜专审字(2006)第01027号)。中喜会计师的意见：我们对贵公司申报会计期间(2003年－2005年)发生的重大关联交易对其财务状况和经营业绩的影响予以了重点关注，认为上述重大关联交易符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财政部财会［2001］64号文)等有关规定。

    第九章 董事、监事、高级管理人员

    一、董事、监事、高级管理人员简介

    (一)董事

    陈川平，男，43岁，研究生，高级工程师。现任本公司董事长、太钢集团董事长、党委常委。曾任太钢集团机械厂铸铜工段技术员、副工段长、二铸钢车间主任、副厂长，太钢集团第一炼钢厂厂长，太钢集团生产处处长，太钢集团副总经理、总经理、董事。

    吴晓程，男，59岁，大专学历，高级政工师。现任本公司副董事长、太钢集团副董事长、党委书记。曾任太钢集团党委办公室干事、副科长、副主任、党委宣传部部长、党委常委。

    李晓波，男，42岁，大学本科学历，高级工程师。现任本公司副董事长、太钢集团副董事长、总经理。曾任太钢集团初轧厂技术员、副段长、调度室主任、副厂长，太钢集团生产处副处长、处长，本公司冷轧厂厂长。

    周宜洲，男，47岁，研究生结业，高级会计师。现任本公司董事、太钢集团总会计师。曾任太钢集团财务处成本科科员、副科长、科长，财务处副处长、处长，太钢集团副总会计师，本公司监事。

    柴志勇，男，42岁，大学本科学历，工程师。现任本公司董事、总经理、党委书记。1985年毕业于东北工学院热能工程系，2001年9月—2002年6月在上海交通大学学习工商管理。曾任太钢集团初轧厂生产科副科长、生产处处长助理、生产处副处长和初轧厂厂长。

    闫建明，男，40岁，高级会计师。现任本公司董事、总会计师。1987年7月毕业于东北工学院管理工程系工业会计专业，2001年9月—2002年6月在上海交通大学学习工商管理。曾任太钢集团财务处成本科副科长、科长、财务处副处长。

    李成，男，73岁，本公司独立董事。1954年毕业于北京钢铁学院，教授级高级工程师，享受政府津贴的国家级专家，曾获得全国“五一”劳动奖章。现任中国特钢协会不锈钢分会常务会长，北京科技大学兼职教授。曾任太钢集团总工程师、总经理、董事长。

    郑章修(ＣＳ ＴＡＹ)，男，55岁，本公司独立董事。1972年获得科学学士学位，1975 年获得工程技术学士学位，1988年获得ＭＢＡ硕士学位。现任英国ＢＯＣ气体公司中国执行总裁。曾在新西兰工业气体公司和马来西亚氧气公司工作，曾任上海ＢＯＣ总经理、天津ＢＯＣ总经理、抚顺ＢＯＣ总经理、太钢ＢＯＣ总经理。

    林义相，男，42岁，本公司独立董事、博士。现任天相投资顾问有限公司董事长兼总经理；中国证券业协会副会长、证券分析委员会主任；北京同仁堂股份有限公司独立董事。曾任法国储蓄与信托银行(ＣＤＣ)股票部分析师、中国证监会研究信息部副主任、证券交易监控系统负责人、华夏证券有限公司副总裁、北京华夏证券研究所有限公司董事长兼总经理。

    (二)监事

    杨海贵，男，50岁，大学本科学历，经济师。现任本公司监事会主席、太钢集团党委副书记，太钢集团董事，兼任新临钢公司监事会主席。曾任山西省轻工业学校教师，山西省轻工业厅秘书，山西省省委组织部主任科员、副处长、正处级组织员，太钢集团党委副书记。

    韩珍堂，男，40岁，高级会计师。现任本公司监事、太钢集团计划财务部部长。曾任太钢集团销售处财务科副科长、销售处清欠办副主任、销售处处长助理、销售处副处长。

    郭存和，男，41岁，高级会计师。现任本公司监事、太钢集团审计处处长。曾任太钢修建公司财务科科长、太钢集团财务处价格科科长、财务处成本科科长、财务处副处长。

    王笑天，男，36岁，工程师，大学文化程度，2001年9月至2002年6月在上海交通大学工商管理研修班学习。现任本公司监事、党委副书记、纪委书记。曾任太钢炼铁厂高炉值班工长、太钢炼铁厂团委书记、太钢炼铁厂党委组织部部长、党委工作部部长兼劳资人事科科长。

    李宝书，男，53岁，大学本科学历，高级政工师。现任本公司监事、工会主席。曾任太钢集团团委宣传部副部长、机关党委办公室副主任、武装部部长、太钢集团冶金电机厂宣传部部长、太钢集团不锈焊管厂工会主席、太钢集团工会办公室主任。

    (三)高级管理人员

    张志方：男，43岁，工程硕士，高级工程师。现任本公司副总经理兼冷轧厂厂长、党委书记、本公司副总经理。曾任太钢集团二轧厂技术员、工段长、厂长助理、太钢不锈冷轧厂副厂长。

    冯民全：男，51岁，大学本科，经济师。现任本公司副总经理、不锈炼钢厂厂长、党委书记。曾任太钢集团三钢厂工段长、生产科科长、太钢不锈炼钢厂副厂长。

    张润国：男，39岁，大学本科，高级工程师，现任本公司副总经理兼不锈热轧厂厂长、党委书记、。曾任太钢集团第五轧钢厂技术员、调度主任、副段长、太钢不锈热轧厂生产技术科科长、副厂长。

    张竹平：男，48岁，大学学历，高级工程师。现任公司董事会秘书、证券与投资者关系管理部部长。曾任太钢集团技术处标准科科长、炼钢科科长、公司办公室主任、综合部部长。

    二、董事、监事、高级管理人员任期、持股及在2005年度本公司领取报酬情况

    第十章 公司治理结构

    本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。自本公司设立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象。

    一、公司独立运作的情况

    本次收购前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次收购完成后，本公司仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。

    (一)业务独立情况

    本次收购完成后，本公司的主要业务从不锈钢的生产和销售扩大到炼铁、炼钢、轧钢等业务，太钢集团与本公司不存在实质上的同业竞争。本公司拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。本次收购完成后，本公司将拥有完整的钢铁生产工艺流程，本公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。

    (二)资产独立情况

    本公司拥有独立于集团公司的生产系统。1997年8月，太钢集团作为独家发起人，以其下属的不锈钢生产主体三钢厂、五轧厂、七轧厂和金属制品厂的经营性资产投入本公司，形成独立的生产系统和配套设施，相关的资产转让手续全部完成，产权关系明晰。

    本次收购完成后，太钢集团将向本公司转让收购协议项下的全部经营性资产，该等资产产权关系明晰。根据与太钢集团的收购协议，太钢集团将及时把上述资产权属交付或转移至本公司，确保本公司完整地拥有该等资产。收购完成后，本公司的资产将继续保持独立。

    (三)人员独立情况

    公司的生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于太钢集团。公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由本公司独立发放。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，均在上市公司领取薪酬，均未在太钢集团兼任任何管理职务。

    本次收购完成后，拟收购钢铁主业的人员将随同业务进入本公司，上述人员独立的情况将不因此而发生改变。

    (四)机构独立情况

    本公司目前设立有制造部、营销部、计财发展部、综合部、秘书室、证券部。以上机构与太钢集团的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。

    本次收购完成后，本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。

    (五)财务独立情况

    公司设立了独立的财务会计部门，负责公司的税务、成本费用核算、资金管理、销售和采购结算及报表编报等工作。根据《企业会计制度》等有关法规的规定，公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，不存在与控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控制人的财务公司或结算中心账户的情况。本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。本次资产收购将不会改变上述安排。

    本公司在业务、资产、人员、机构以及财务方面具有独立性，具有独立完整的生产经营能力。本次钢铁主业收购后，本公司将实现钢铁生产的一体化经营，有利于进一步增强公司自主经营能力，完善公司治理结构。

    二、独立董事的设立

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司设有3名独立董事。在独立董事任职期间，能够按照有关法律法规的要求以认真负责的态度积极履行自己的职责，对公司重大事项发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。

    三、重大经营决策规则与程序

    通过多年规范化运作，本公司已经形成了一整套完整的内部控制制度，公司对于重大经营决策建立了严格的审查和决策程序。

    (一)重大投资决策

    本公司投资实行集体决策制度。短期投资由经理办公会议讨论决定。长期投资由董事会讨论决定，如投资金额较大，则按有关规定提交股东大会审议通过。各分厂未经公司批准或授权，不得办理对外投资业务。本公司投资建立在市场调查和可行性分析基础上，市场调查工作由规划、生产经营、技术、市场、销售、财务等部门共同参与，就投资风险、效益预测等撰写可行性调研报告，并提交经理办公会、董事会或股东大会审议。

    董事会已建立较为严格的风险投资审查和决策程序，董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为公司最近一期经审计净资产的10％，风险投资范围为证券、期货、房地产和高科技投资，超过最近一期经审计净资产10％以上的重大投资项目，董事会将组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    (二)重要财务决策的程序与规则

    为规范本公司财务运作，加强资金管理，科学地安排资金，保生产、保供应，提高工作效率，方便广大职工，根据本公司实际情况，对所有费用支出审批执行下列规定：各部长对指标限额内日常支出审批；副总级领导对超过指标限额部分审批；重大事项报总经理审批。各部门均在负责的指标范围内划清责任，按规定操作。

    股东大会是公司最高权力机构，董事会在股东大会的授权范围内行使决策权力。按照公司章程的规定，重大事项先由董事会组织拟定有关方案，经董事会充分讨论通过后提交股东大会审议，获得股东大会批准后由董事会组织实施。具体决策程序如下：

    1、年度生产经营计划决策程序与规则

    每年年初由董事会责成总经理拟定年度生产经营计划，由总会计师组织编制年度财务预算报告，并向董事会汇报讨论通过后，提交年度股东大会审议批准，最后由总经理负责组织日常实施工作。年度终了，由总经理和总会计师向董事会汇报生产经营计划完成情况和财务决算，最后经年度股东大会批准。

    2、固定资产投资项目决策程序与规则

    本公司重大固定资产投资项目须围绕本公司的长远发展规划，遵循投资少见效快的原则，以提高经济效益为中心，围绕生产工艺、产品质量、制造成本、装备水平、安全、环保等生产要素的不断优化，优先安排短平快项目，不断提高和扩大生产能力。

    投资决策程序如下：优先考虑严重制约当前生产、质量和安全的改造项目；所有投资项目必须保证预期的投资效益；坚持专款专用的原则；坚持当年投入当年见效的原则，确保工期和达产期；坚持“三算”管理原则，即设计有概算、施工有预算、竣工有决算；实行“双控”管理原则，即项目按计划、资金按预算控制，计划资金不落实，项目不得开工建设；及时组织工程成本核算，严格划分工程成本与生产成本的界限，合理使用建设资金，提高投资效益；严格执行财务预算管理制度，做到控制概算、计划审批、合理节约和归口管理使用。

    计财发展部为固定资产投资项目综合管理部门，生产机动部为执行部门，纪委监察部为监督管理部门，综合部为定员核实部门，固定资产投资审核委员会是公司专家组决策前把关的组织机构，负责对各类固定资产投资项目的可行性进行严格审核，为决策提供依据，确保决策的科学、合理、有效。

    3、募集资金运用项目的决策程序与规则

    本公司募集资金的运用计划均严格按照招股说明书和配股说明书中披露的投资计划执行，保证投资项目按募集资金使用计划进度实施，保证募集资金专款专用。

    4、年度利润分配方案决策程序与规则

    公司上市以来，每年都进行利润分配。分配方案均由董事会根据当年盈利情况及改造资金需求情况拟定，提交年度股东大会通过后，董事会按照股东大会决议进行具体分配。

    (三)高级管理人员选择、考评、激励与约束

    根据章程和本公司实际情况，本公司制定高级管理人员选择、考评、激励与约束机制。

    选择机制：总经理人选由董事长提名，董事会聘任(或解聘)；副总经理人选由总经理提名，董事会聘任(或解聘)；财务主管人选由总经理提名，董事会聘任(或解聘)；董事会秘书人选由董事长提名，董事会聘任(或解聘)。

    考评机制：副总经理以上高级管理人员由董事会、职工代表大会每年进行一次考评和民主评议；财务主管、董事会秘书按照中层干部考察规定进行月度考核和年度考核。

    激励和约束机制：董事会、监事会根据公司法和章程，依法对高级管理人员进行监督；高级管理人员的薪酬、奖励由董事会根据考评情况决定。

    公司根据《证券法》等相关法规中对上市公司的要求，严格按照新机制、新观念、新格局运作，从改革公司、分厂、工段机构体制入手，减员增效，竞争上岗。

    公司深化“三项制度”改革，即管理人员考核上岗；新增人员公开招聘，全员尾数下岗；管理人员竞争上岗，以岗定薪。公司通过推行岗薪制、强化激励约束机制，加强了对各级各类管理人员岗位量化考核，结合经济责任制、资产经营目标责任制等考核方式，充分调动了员工及高管人员的积极性。

    四、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价意见

    本公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及建立现代企业制度的要求，建立了比较完善的内部控制制度体系，具体而言：建立了完善的公司治理制度，形成了系统的专业管理制度，建立健全了公司财务会计制度，建立了完善的监督检查机制。公司管理层认为，本公司现行的按照《内部会计控制规范》标准建立的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证本公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保本公司财产物资的安全完整。

    本次收购后公司的资产与业务构成将发生较大变化，公司将根据实际情况，进一步完善公司治理，不断提升公司价值。

    五、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见

    中喜会计师于2006年2月13日出具了《山西太钢不锈钢股份有限公司内部控制审核报告》(中喜专审字(2006)第01028号)，审核结论为：“我们认为，贵公司按照国家有关标准于2005年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”

    六、本次资产收购完成后公司法人治理结构的完善

    在本次资产收购完成后，公司将新增股份约13.69亿股，太钢集团所持太钢不锈的股权比例将由目前的39.3％上升至70.53％，形成太钢集团对上市公司的绝对控股。为防止“一股独大”现象，造成上市公司治理缺乏效率、损害广大流通股东的利益，太钢不锈将逐步采取以下措施进一步完善法人治理结构。

    (一)建立较为完善的公司治理制度

    在本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及国家有关法律、行政规章的规定要求，修(制)订一系列以《公司章程》为核心的治理细则和管理制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露管理办法》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》等比较完善的治理制度体系，为公司规范运作提供制度保证，使股东大会、董事会、监事会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、总经理的职责权限界定清晰，议事规则公开明了，公开信息披露有章可循，促进公司法人治理结构运作的有序、协调和规范，以确保股东作为理性的投资者在投资中获得公平的回报。

    (二)调整股权结构，适时降低国有股比重

    在本次收购完成后，太钢不锈将结合公司的实际经营情况及资本市场状况，择机引进战略投资者，进行股权融资，适当降低国有企业的股权集中度，从而使上市公司股权相对分散，建立起股东之间的利益制衡机制，通过股东之间的利益竞争来完善法人治理结构。严格按照《上市公司股东大会规则》召集、召开股东大会，充分保护中小股东的合法权益。

    (三)完善董事会结构，发挥独立董事的治理潜力

    1、在本次交易完成后，董事会将根据证监会的有关法规增设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专业委员会，以完善董事会结构。

    2、进一步规范董事会成员的产生办法。董事会成员由股东大会选举产生，董事会在企业决策、高层管理方面若有重大失误，股东大会有权重新选举新的成员组成董事会，以有效地对董事会进行监督和约束，最大限度维护股东权益；董事会成员的换届选举采取累积投票制。

    3、充分发挥独立董事的监督优势。目前太钢不锈已聘请具有金融、财务等方面专长的独立董事，在本次交易完成后，公司将充分发挥独立董事在监督上具有独立性的优势，从中立的立场进行监督和约束；未来继续引进在不锈钢行业、金融、财务、法律等方面具有重要影响力的知名人士担任独立董事。

    4、为了提高董事会决策的科学性，加强对高级管理人员权力运用的监控力度，将尽可能地完善独立董事发挥正常作用所需要的条件，从而强化其监督、约束能力。

    (四)调整监事会的组成结构，引入外部监事制度

    在本次收购完成后，太钢不锈将严格按照《公司法》的规定，由股东大会选举产生监事会成员，监事会成员只对股东大会负责，同时引入投资、金融、法律等专业人员作为监事会成员，切实保障监事会对董事会和经理层的监督和约束作用；监事会成员的换届选举采取累积投票制。

    (五)完善激励机制，激发高级管理人员的责任心和使命感

    本次收购完成后，太钢不锈将在借鉴和研究国际经验、完善公司治理的基础上，积极探索包括管理层股权激励在内的、市场化的、动态及有效的人力资本激励机制，使管理者的个人权益与上市公司整体利益最大化目标保持一致，激发高级管理人员责任心和使命感，以充分保障广大股东的利益。

    (六)强化公司治理文化

    公司治理文化是完善法人治理结构的信用基础，是公司核心价值观的重要内容，是提高企业竞争力，促进企业持续发展不可缺少的环境条件。本次收购完成后，太钢不锈将在公司内部大力宣传诚信、勤勉的信条，把公司整体利益、股东利益以及社会责任、义务与管理层、独立董事个人的人力资本价值联系起来，从而引导约束管理层及独立董事承担相应的责任和义务。

    第十一章 财务会计信息

    一、公司最近三年的财务信息

    (一)公司最近三年的财务报表

    公司最近三年的财务报告均经会计师事务所审计，山西天元会计师事务所已分别于2004年2月1日、2005年2月23日就太钢不锈2003年度、2004年度的会计报表出具了晋天元审［2004］0102号、晋天元审［2005］0113号无保留意见审计报告，中天华正会计师已于2006年2月13日就太钢不锈2005年度的会计报表出具了中天华正(晋)(审)字［2006］第001号无保留意见审计报告。

    投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2003年、2004年、2005年年度报告。

    以下2003年－2005年财务资料和财务信息引自太钢不锈审计报告。

    1、太钢不锈资产负债表单位：万元

    太钢不锈资产负债表(续)

    单位：万元

    2、太钢不锈利润及利润分配表

    单位：万元

    3、太钢不锈现金流量表

    单位：万元

    太钢不锈现金流量表补充说明

    单位：万元

    4、太钢不锈最近三年经审计的主要财务指标

    上述主要财务指标的计算方法：

    (1)流动比率＝ 流动资产 ／ 流动负债

    (2)速动比率＝(流动资产－存货)／ 流动负债

    (3)资产负债率＝ 负债总额 ／ 资产总额×100％

    (4)应收账款周转率＝ 主营业务收入 ／ 平均应收账款余额

    (5)存货周转率＝ 主营业务成本 ／ 平均存货余额

    (6)加权平均净资产收益率＝ ＮＰ ／(Ｅ0＋ＮＰ÷2＋Ｅi×Ｍi÷Ｍ0－Ｅj×Ｍj÷Ｍ0)

    (7)加权平均每股收益＝ ＮＰ ／(Ｓ0＋Ｓ1＋Ｓi×Ｍi÷Ｍ0－Ｓj×Ｍj÷Ｍ0)

    (8)每股经营活动现金流量＝ 经营活动产生现金流量净额 ／ 期末股本总额

    (9)每股净现金流量＝ 现金及现金等价物净增加额 ／ 期末股本总额

    说明：ＮＰ为报告期净利润；Ｅ0为期初净资产；Ｅi为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ｅj为报告期回购或现金分红等减少净资产； Ｓ0为期初股份总数；Ｓ1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓi为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓj为报告期内因回购或缩股等减少股份数；Ｍ0为报告期月份数；Ｍi为新增净资产(股份)下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍj为减少净资产(股份)下一月份起至报告期期末的月份数。

    二、拟收购的钢铁主业资产最近三年的财务信息

    拟收购的钢铁主业资产最近三年的模拟财务报告已经中喜会计师，中喜会计师出具了中喜专审字(2006)第01023号标准无保留意见的审计报告。以下财务资料和财务信息引自该审计报告。

    拟收购的钢铁主业资产最近三年模拟合并会计报表如下：

    1、模拟合并资产负债表

    单位：万元

    模拟合并资产负债表(续)

    单位：万元

    2、模拟合并利润表

    单位：万元

    3、拟收购钢铁主业资产最近三年经审计的主要财务指标

    三、备考合并后太钢不锈最近三年的财务信息及分析

    中喜会计师事务所已对股份公司及拟收购钢铁主业资产2003年－2005年备考合并会计报告出具了中喜专审字(2006)第01025号标准无保留意见的审计报告，该等会计报告所涉及的备考合并后太钢不锈财务数据及财务指标均未考虑评估增值的因素。以下财务资料和财务信息引自备考合并审计报告。

    (一)备考合并后太钢不锈会计报表

    1、备考合并后太钢不锈资产负债表

    单位：万元

    备考合并后太钢不锈净资产表(续)

    单位：万元

    2、备考合并后太钢不锈利润表

    单位：万元

    3、备考合并后太钢不锈最近三年经审计的主要财务指标

    (二)备考合并后太钢不锈主要资产情况

    截止2005年12月31日，备考合并后太钢不锈经审计后的资产总计2,343,863.13万元，主要包括流动资产、固定资产、无形资产。

    1、流动资产

    截止2005年12月31日，备考合并后太钢不锈流动资产总计838,310.09万元，占总资产的35.77％，主要包括货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款、预付帐款与存货。其中，货币资金为182,426.96万元，占期末流动资产的21.76％；应收票据为62,282.79万元，占期末流动资产的7.43％；应收账款净额为75,933.95万元，占期末流动资产的9.06％；其他应收款净额为14,002.05万元，占期末流动资产的1.67％；预付帐款为74,685.64万元，占期末流动资产的8.91％；存货为428,978.71万元，占期末流动资产的51.17％。

    2、固定资产

    截止2005年12月31日，备考合并后太钢不锈固定资产情况如下：

    单位：万元

    固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率(均为原值的3％)确定的折旧率如下：

    3、在建工程

    截止2005年12月31日，备考合并后太钢不锈在建工程情况如下：

    4、无形资产

    土地使用权系本公司控股子公司太钢不锈科技公司于2005年2月分别从山西省国土资源厅太原高新技术开发区土地分局受让的两宗土地，该两宗土地的面积分别为43,150.331平方米和48,619.984平方米。

    本公司及拟收购的钢铁主业资产目前使用的其他土地均向太钢集团租赁，详情请参见本收购报告书“第七章 同业竞争与关联交易”之相关内容。

    (三)备考合并后太钢不锈主要负债情况

    截止2005年12月31日，备考合并后太钢不锈负债总计为1,328,338.29万元，主要包括短期借款、应付票据、应付帐款、预收账款、其他应付款、长期借款等。

    1、短期借款

    截止2005年12月31日，短期借款余额为139,100.00万元，具体情况如下：

    2005年度、2004年度和2003年度，备考合并后太钢不锈没有未按期偿还的短期借款。

    2、应付票据

    截止2005年12月31日，备考合并后太钢不锈应付票据余额为164,500.00万元，主要是为采购原材料及备品备件而开出的6个月内到期的银行承兑汇票。其中，2005年12月31日向太钢集团下属子公司临钢公司采购原辅料开出的应付票据余额为11,000万元，2003年12月31日向太钢集团下属太钢国贸公司采购铬等原材料开出的应付票据余额为3,000万元，除此以外，于报告期年末应付票据余额中，无持有备考合并后太钢不锈5％或以上表决权股份的股东的应付票据。

    3、应付帐款

    截止2005年12月31日，备考合并后太钢不锈应付帐款余额为321,093.09万元，具体情况如下：

    截止2005年、2004年及2003年12月31日，备考合并后太钢不锈账龄超过3年的应付账款分别为人民币1,814.58万元、人民币1,884.34万元、人民币1,590.07万元，分别占该年度应付帐款余额的0.57％、0.60％和0.52％。

    4、预收帐款

    截止2005年12月31日，备考合并后太钢不锈预收帐款余额为112,390.91万元，具体情况如下：

    截止2005年12月31日，备考合并后太钢不锈账龄超过1年的预收账款余额为2,473.17万元，占全部预收帐款的2.20％，主要是预收销货款的尾款挂账。

    5、其他应付款

    截止2005年12月31日，备考合并后太钢不锈其他应付款情况如下：

    6、长期借款

    截止2005年12月31日，备考合并后太钢不锈长期借款按借款条件分析如下：

    单位：万元

    注：以上借款均为3年期以上借款；上述合计数的计算，各外币汇率折算采用2005年12月31日人民币外汇牌价中间价，其中美元汇率：8.0893；欧元汇率9.5861；日元汇率0.068716。

    本次收购前太钢不锈将部分在建工程、厂房建筑物和机器设备等资产分别抵押或质押给银行作为太钢集团实施150万吨新建不锈钢项目、50万吨不锈钢系统改造项目的建设贷款，由于该等项目已纳入本次拟收购的钢铁主业范围，因此，相应贷款及质押主体将变更为本公司。相关内容参见本收购报告书 “第五章 本次重大资产购买的合规合理性分析”之“一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定”。

    (四)备考合并后太钢不锈净资产情况

    截止2005年12月31日，备考合并后太钢不锈净资产为963,496.97万元。

    四、公司董事及相关中介机构关于公司资产减值准备计提的意见

    (一)全体董事意见

    全体董事意见如下：根据本公司健全的管理体系，结合应收款项构成的实际情况，公司董事会全体成员一致认为上述应收款项计提资产减值准备的标准是适合本公司经营管理特点并具有可操作性，计提的资产减值准备是充分的、合理的。

    (二)独立董事专项意见

    公司独立董事李成、郑章修(ＣＳ ＴＡＹ)、林义相对公司资产减值准备计提情况发表意见如下：公司按《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备政策，公司在报告期内各项资产减值准备的计提与公司资产质量状况相符，不存在利用资产损失准备的提取和冲回来调节利润的情况。

    (三)审计机构意见

    中喜会计师出具了《关于山西太钢不锈钢股份有限公司重大关联交易等事项的专项审核报告》(中喜专审字(2006)第01027号)，认为：

    我们对太钢不锈申报会计期间(2003年1月1日－2005年12月31日)各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性予以了重点关注，太钢不锈结合自身实际制定的资产减值准备计提政策符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，其计提资产减值准备不存在不充分的情况，也不存在可能影响其持续经营能力的迹象。

    (四)财务顾问意见

    中信证券认为：公司有关资产减值准备计提政策符合《企业会计制度》、《企业会计准则》的相关规定。公司资产减值准备的会计政策稳健，计提资产减值准备不存在不充分的情况，不影响公司持续经营，也不存在利用资产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。

    五、公司及收购后新公司符合56号文的核查意见

    公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在占用公司资金的情况。中天华正会计师出具了《关于山西太钢不锈钢股份有限公司与关联方资金往来情况的专项审计意见》(中天华正(晋)(专审)字［2006］第001号)，结论为：“公司及其纳入合并报表的子公司不存在为控股股东和其他关联方垫支工资、福利、保险和广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况；公司及其纳入合并报表的子公司不存在有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用的情况；公司及其纳入合并报表的子公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，以及委托控股股东及其他关联方进行投资活动的情况；公司及其纳入合并报表的子公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的情况；公司及其纳入合并报表的子公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务的情况；无中国证券监督管理委员会认定的其他形式。”

    公司对外担保严格遵守56号文的规定，不存在违规担保的情况。备考合并太钢不锈也不存在控股股东及其他关联方占用资金与违规担保的情况，公司已承诺，本次重大资产购买完成后，将继续严格遵守56号文关于与关联方资金往来及对外担保的相关规定。

    第十二章 备考盈利预测

    一、备考盈利预测概述

    本公司备考盈利预测是以拟收购钢铁主业资产的预计经营成果自2006年4月1日起以收购法并入本公司的预期业绩为基础编制的。该备考盈利预测包含本公司现有业务2006年1月－3月及本公司现有业务与拟收购钢铁主业资产合并后2006年4月至12月的预测经营成果，考虑了拟收购钢铁主业资产评估增值因素。投资者在使用该备考盈利预测之时，应注意该备考盈利预测的编制基础与最近三年本公司财务报告、备考合并后太钢不锈财务报告的编制基础之差异。

    本公司备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但该备考盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

    二、备考盈利预测审核报告之主要内容

    中喜会计师对本公司备考盈利预测出具的审核报告主要内容如下：

    “我们接受委托，对山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“贵公司”)2006年度的备考盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对备考盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计实务公告第四号－－盈利预测审核》进行的，在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序。

    我们认为，上述年度备考盈利预测所依据的基本假设已充分披露，我们没有发现任何证据表明这些基本假设是不合理的；备考盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司经专项审计的2003年度、2004年度以及2005年度的备考会计报表的编制所采用的相关会计政策一致。

    需要说明的是：上述年度备考盈利预测的实现在很大程度上依赖于备考盈利预测报告的第三部分有关贵公司对拟收购钢铁主业收购成功日之预测等基本假设，以上基本假设条件的变化将对本盈利预测结果产生重大影响，本盈利预测报告的使用者应予以特别关注。

    本备考盈利预测审核报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司购买资产事宜和申请上市公司增发新股使用。”

    三、公司备考盈利预测报告概要

    (一)编制基础

    本备考盈利预测纳入了本公司原有钢铁业务2006年度和拟收购钢铁主业从2006年4月1日(预计收购完成日)至2006年12月31日的预计经营成果，并将两者之间于有关期间的内部交易予以抵销。编制本盈利预测报告所依据的基本假设及主要会计政策和会计估计分别详见本盈利预测报告第三部分和第四部分。该等主要会计政策和会计估计在各重要方面均与经注册会计师专项审计的2003年1月至2005年12月本公司备考会计报表所采用的会计政策和会计估计一致。

    (二)基本假设

    1.拟收购钢铁主业于2006年4月1日至2006年12月31日的预测模拟经营成果被纳入本备考盈利预测报告；本备考盈利预测报告盈利预测期间为2006年1月1日至2006年12月31日；

    2.目前钢铁市场处于低迷状态，预计2006年钢材产品市场价格会受到一定影响；

    3.盈利预测期间本公司遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况将无重大变化；

    4.盈利预测期间国家的利率和汇率无重大变化；

    5.盈利预测期间国家针对钢铁行业和本公司客户所属行业的方针和政策无重大变动；

    6.盈利预测期间本公司所从事的行业布局及产品市场状况将无重大变化；

    7.盈利预测期间本公司的经营活动不受到资源短缺或成本严重变动的不利影响；

    8.盈利预测期间本公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

    9.盈利预测期间本公司所遵循的现行税法、税收政策和适用税率无重大变化；

    10.盈利预测期间本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；

    11.盈利预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

    12.盈利预测期间本公司现有的产品销售无较大的季节性波动；

    13.本公司假设盈利预测期间各类产品的当年销售量均与当年的生产量相等；

    14.盈利预测期间本公司将进一步加强对应收账款的管理，预计将不会有重大的呆、坏账发生；

    15.太钢集团委托中新评估对拟收购钢铁主业以2005年12月31日为基准日进行评估。本备考盈利预测已考虑了评估增值从基准日到预计收购日所引起的折旧事宜；

    16.拟收购钢铁主业新建的150万吨主要生产项目炼钢－碳钢生产线预计从2006年6月开始投产，预计两个月达产，2006年预计碳钢产量128万吨；炼钢－不锈钢生产线预计从2006年7月开始投产，预计2006年11月达产，2006年预计不锈钢产量50万吨；2250mm热连轧机生产线预计从2006年6月开始投产，预计2006年12月可达工程设计产能的90％，2006年预计黑材产量68万吨，不锈材产量29万吨；

    17.本公司冷轧不锈冷板40万吨生产线已完工，本盈利预测预计2006年度将增加不锈冷板产品约25万吨；

    18.本盈利预测报告是假设本公司于2006年4月完成对拟收购钢铁主业的收购基础上编制的。

    (三)太钢不锈2006年度备考盈利预测结果

    单位：万元

    (四)盈利预测的说明

    本公司预计将于2006年4月完成对拟收购钢铁主业的收购，因此2006年度备考盈利预测将纳入本公司原有钢铁业务于2006年度和拟收购钢铁主业于2006年预计收购日当月至2006年12月31日的预测模拟经营成果。由于2005年已审实现数为本公司原有钢铁业务于2005年度的经营成果，因此，本公司于2006年度的备考预测经营成果与2005年度并无可比性。本公司的备考预测收入、成本的相对增长主要是因为拟收购钢铁主业于2006年4月1日至2006年12月31日的预测模拟经营成果被纳入了备考盈利预测。

    1.主营业务收入预测说明

    2006年4月，本公司将完成对拟收购钢铁主业的收购，因此拟收购钢铁主业范围内的车轴钢、线材、硅钢等产品的销售收入预计从2006年4月1日开始被纳入本公司。该等产品于2006年4月至12月的产量及销售收入是在考虑设备和资源合理配置的同时，基于稳健性原则预测的，已充分考虑了拟收购钢铁主业整体生产能力的提高，包括拟收购钢铁主业新建的炼钢－－碳钢生产线、不锈钢生产线以及2250mm热连轧机等生产线投产后会逐步达到预计产量，以及部分生产设备于2006年度需要进行改造等因素对相应产品和产量的影响。本公司冷轧不锈冷板40万吨生产线已完工。以上生产线的投入使用使本公司2006年度的销售收入和产量都会增加。

    目前钢铁市场处于低迷状态，预计2006年钢材产品市场价格会受到一定影响；盈利预测报告已对市场可能对销售收入的影响做了合理预计。

    另一方面，本公司预计于2006年4月完成对拟收购钢铁主业的收购后，由于与拟收购钢铁主业已不再是两个独立的经济实体，因此作为本公司主要原料的钢坯的获取方式将由以前按拟收购钢铁主业的销售价格购买转变为直接按成本价取得，从而降低本公司产品的成本，一定程度上增加了本公司产品销售的竞争力。

    2.销售数量预测说明

    本公司预计完成对拟收购钢铁主业的收购后，随着整体生产能力的提高，产品的销售数量也会大幅度增加。预计2006年度本公司销售数量的增加主要来源于拟收购钢铁主业带来的新增产量和本公司冷轧不锈冷板40万吨生产线投产新增的产量。预计增加黑色钢材约108万吨，碳钢钢坯约17万吨，不锈钢材约54万吨，不锈钢坯约10万吨。但由于受国内钢材市场整体情况的影响，销售数量的增长会受到该等因素的限制。因此，备考盈利预测销售数量是在充分考虑2006年4月对拟收购钢铁主业收购完成后本公司2006年度的预计销售情况的基础上合理预测的。

    3.销售单价预测说明

    由于2005年上半年宏观经济形势良好，需求增加促使钢材产销两旺，也因此使得钢材产品价格飞涨。2005年3月国家针对钢铁行业进行了适当的宏观调控，钢材价格在2005年4月份出现回落，预计2006年在国家宏观调控政策的作用下，钢材价格会逐步趋于稳定，国内钢材市场预计将会在合理价位波动。

    备考盈利预测对2006年度销售单价的预测是根据本公司原有的钢铁业务和预计于2006年4月完成对拟收购钢铁主业的收购后，综合考虑2005年钢材市场价格下滑，并在合理价位波动的基础上，对2006年国际、国内钢材市场进行分析并确定价格走势后预测的。

    4.其他产品销售收入预测说明

    本公司预计完成对拟收购钢铁主业的收购后，其他业务销售收入的范围主要包括原材料、辅料的销售以及能源介质、化工产品的销售。由于2005年度国内外炼钢原材料紧缺，相关钢铁产品的销售价格在2005年上半年上涨较多，能源介质、辅助材料等价格也同步上涨。随着2006年度国家对钢铁市场宏观调控力度的加大，预计其他业务的销售价格和收入有一定幅度的下降，但下降幅度会受主营业务产品的影响。综合上述因素，预计下降后2006年度相关其他业务销售价格和收入将在2005年下半年水平上波动，但波动幅度不大。

    5.主营业务成本预测说明

    预计收购日前，本公司的主要业务为加工热轧、冷轧产品，原辅材料主要为钢坯；燃料及动力主要为煤气、水、电等；制造费用主要包括折旧费、修理费及材料消耗等。

    2006年4月，本公司将完成对拟收购钢铁主业的收购，收购后本公司的业务将包括焦化、烧结、炼铁、炼钢、热轧和冷轧，原、辅料主要为煤、铁精矿粉、球团矿、废钢、合金、熔剂和耐火材料等；燃料及动力主要为焦炭、水、电、煤气等；制造费用仍主要包括折旧费、修理费及材料消耗等。

    2006年度生产成本中直接材料、直接人工和制造费用预计均有较大幅度增长，主要由于本公司预计收购后业务规模扩大，相应的生产成本大幅度增加。

    6.主营业务税金及附加预测说明

    主营业务税金及附加的增长，主要是由于纳入拟收购钢铁主业2006年4月至12月预测的相关税金。另外，随着拟收购钢铁主业的主要在建项目碳钢、不锈钢以及2250mm热连轧机等生产线和本公司不锈冷板生产线的相继投产而使预计总销售额比2005年度有所增长，也导致了预测主营业务税金及附加的增加。

    7.营业费用预测说明

    该等费用预计有大幅度增长，主要是因为完成收购后本公司业务规模扩大和销售增加，相应的与销售相关的人工费、办公费、差旅费、业务招待费、运输费等营业费用也将大幅增加。

    8.管理费用预测说明

    该等费用预计有较大幅度的增长，主要是因为完成对拟收购钢铁主业的收购后，本公司管理职能及部门设置会根据公司规模的扩大而变动。因此，与管理相关的工资费、福利费、保险费、办公费、会议费、业务招待费等会有所增长。另外，折旧费用也会随本公司管理用固定资产的增加而增加，预测时也考虑了拟收购钢铁主业固定资产评估增值而增加的折旧费用。

    9.财务费用预测说明

    该等费用主要是根据本公司和2006年4月完成对拟收购钢铁主业收购后实际借入的长短期借款、2006年度本公司的融资计划以及2006年完工项目借款利息转入，并结合2006年预计的借款利率预测得出的。

    10.补贴收入预测说明

    该等补贴收入是2006年4月完成对拟收购钢铁主业收购后，太原钢铁(集团)金属回收加工贸易有限公司回收废钢业务收到的增值税返还款。

    第十三章 管理层讨论与分析

    一、公司所处行业的基本情况

    (一)国际钢铁行业的基本情况

    1、国际钢铁行业的发展情况

    (1)近年来全球钢铁生产情况

    20世纪80年代以来，世界钢铁产量在不断增长，从近年来的数据看，增长主要集中在北美和亚洲地区，特别是中国。自1996年以来，中国钢铁产量一直位居世界第一。2005年中国粗钢产量34,936.15万吨，占世界粗钢总产量112,940万吨的30.93％。

    1995年—2005年全球粗钢产量的变动趋势如下图所示：

    (资料来源：中钢协)

    (2)近年来全球钢材消费情况

    据世界钢铁协会预测，2005年全球钢材表观消费量达到10.04亿吨，比上年增长9.6％。其中，亚洲、欧盟、北美的消费量分别占世界总消费量的42.75％、16.21％、14.83％。2005年中国钢材表观消费量3.71亿吨，已成为世界上最主要的钢材消费市场。

    (3)近年来国际钢铁行业发展趋势

    20世纪末以来，亚洲经济增长成为世界钢铁需求增长的主要动力。欧美等发达国家通过兼并、重组来提高自身的竞争力，并通过合资、独资建厂的方式加大对发展中国家的资本输出。亚洲国家的钢铁企业加快技术进步，使生产加工能力和工艺技术水平不断提高。世界钢铁工业的重心开始向亚洲的中国、印度等发展中国家转移。同时，钢铁行业技术发展也逐步着眼于开发高效、节能、环保的制造工艺以及超细晶粒钢、高性能碳素结构钢、合金结构钢、高强度低合金钢、超高强度钢、不锈钢和耐热钢等新一代的先进钢铁结构材料，钢铁产品正在不断向高技术、高附加值方向发展。

    2、国际不锈钢行业发展趋势

    (1)近年来全球不锈钢生产情况

    从20世纪90年代中期以来，世界不锈钢产量持续增长。2005年，世界不锈钢产量达2500万吨，其中，中国不锈钢产量为316万吨，居世界第2位。

    (资料来源：中钢协)

    (2)近年来全球不锈钢消费情况

    从近10年来的数据看，随着不锈钢大量进入民用领域，世界不锈钢消费量在波动中增长，其中，中国的增长尤为突出。自2001年以来，中国已超过美国成为世界第一大不锈钢消费国。2005年，中国不锈钢表观消费量522万吨，占全球总表观消费量的27.88％。

    (3)近年来国际不锈钢行业发展趋势

    20世纪80年代以来，随着亚太新兴国家(地区)经济的快速发展，带动并促使不锈钢生产和加工业开始向中国等新兴国家转移，世界不锈钢企业看好中国市场，纷纷通过产品输出、合资及独资建厂等多种形式抢占中国市场。特别是进入20世纪90年代，世界主要不锈钢企业经过兼并、重组，成为大型跨国公司，市场份额逐步提高，相应地，全球不锈钢产业的集中度也日益提高，产量主要集中于阿赛洛(Ａrcelor，法国)、蒂森·克虏伯(ＴＫ Ｓteel，德国)、阿赛里诺克斯(Ａcerinox Ｇroup，西班牙)、阿维斯塔·拨拉里特(Ａvesta Ｐolarit，瑞典)、浦项(ＰＯＳＣＯ，韩国)等几家大型不锈钢企业，前5家生产企业的不锈钢产量占全球总产量的比重已由29％提高到了目前的50％左右。

    不锈钢品种、质量的竞争也日趋激烈，世界主要不锈钢企业积极走新产品、新技术开发和质量领先的路子，铬系不锈钢品种和低镍不锈钢品种的开发成为世界不锈钢企业研发的主攻方向，超级不锈钢也已被许多应用领域所接受，如在海水腐蚀；高温、高压环境下的应用。在不锈钢的生产方面，发展方向是全精炼、全连铸、全连轧和二十辊冷轧的全流程生产，部分生产流程趋于精简化。

    (二)我国钢铁行业的基本情况

    1、中国钢铁行业的国际竞争地位

    中国作为世界上最大的钢铁生产国和消费国，以及最大的不锈钢消费国和第二大不锈钢生产国，在世界钢铁业及不锈钢产业发展中占居重要地位。受需求萎缩和成本升高等因素的影响，欧美等发达国家主要通过兼并重组来提高企业竞争力，总体产能增长不大，技术装备的投入较少。在市场需求的强劲拉动下，中国钢铁企业近年来加大技术改造和新建项目投资力度，在推动产能快速增长的同时，也使部分装备水平和产品质量达到了国际先进水平，大大提高了中国钢铁产业在国际上的竞争地位。

    2、行业管理及产业政策

    2004年以来，针对经济运行中出现的突出矛盾和问题，中央作出了加强和改善宏观调控的决策。为了遏制钢铁行业盲目投资增势、低水平扩张的势头，发改委会同有关部门公布了钢铁行业的市场准入暂行标准，进行总量控制，扶优限劣。

    国家已开始对钢铁行业实行“控制总量，调整结构，提高效益”的产业政策，国务院办公厅于2004年1月颁布了国办发〖2003〗103号文《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的通知》，提高新建钢铁企业的准入标准，调整并限制钢铁产业布局，对不符合用地、环保、技术、规模要求的钢铁企业进行清理，从行政法规的角度对钢铁产业升级、结构调整和可持续发展提出了要求。

    2005年4月20日国务院审议并原则通过了《钢铁产业发展政策》，这是指导我国钢铁工业发展的纲领性文件，其目的是通过结构调整全面提升钢铁行业的竞争力，促进钢铁行业的持续健康发展，抑制盲目投资。该政策指出今后钢铁行业发展重点是技术升级和结构调整。

    《钢铁产业发展政策》规定，国家通过钢铁产业发展政策和中长期发展规划指导行业健康、持续、协调发展。钢铁产业中长期发展规划由国家发改委会同有关部门制定。

    宏观调控政策和《钢铁产业发展政策》对钢铁行业加速产业布局的合理性，加速行业整合，加速产品结构调整等诸多方面产生深远影响。

    2005年12月国务院发布了《促进产业结构调整暂行规定》，提出减持市场调节和政府引导相结合、以自主创新提升产业技术水平、坚持走新型工业化道路、促进产业协调健康发展的产业结构调整原则。明确提出促进钢铁向基地化、大型化发展，推进钢铁业的节能降耗技术改造。根据《促进产业结构调整暂行规定》的配套文件《产业结构调整指导目录(2005年本)》对钢铁业鼓励、限制、淘汰发展的内容进行了明确规定，使钢铁业的产业结构调整升级具备可操作性。

    作为钢铁行业中的特殊钢(包括不锈钢)行业，按照冶金工业“十五”规划，国家的发展思路是：进行组织结构调整，促进企业的横向联合和收购兼并，改变特殊钢企业分布散乱的局面，加快发展一批大型的特殊钢企业，尽快形成竞争优势；在特殊钢的生产方面，按“南沪北太”的局面重点建设太钢集团和宝钢集团为国内高端不锈钢生产基地，进入世界不锈钢生产企业前列；在发展的产品品种方面，要重点发展不锈钢薄板、高温合金钢、精密合金钢等高附加值品种，实物质量总体达到国际先进水平。

    3、中国钢铁行业竞争状况

    (1)企业技术装备状况

    “十五”期间，中国钢铁企业加大技术改造和新建项目投资力度，引进和自主开发了一批先进的技术工艺装备，大大提升了我国钢铁工业技术装备水平。但总体上，我国钢铁工业装备水平与工业发达国家相比还存在差距，达到或接近国际先进水平的现代化装备和研究开发力量主要集中在少数大型重点国有企业，中小企业的落后工艺技术和装备还占有相当的比重。

    从不锈钢产业来看，本公司及太钢集团、宝钢等企业通过技术改造和实施新建工程，不锈钢工艺技术装备达到了世界先进水平，但一些地区仍有许多企业低水平重复建设，甚至运用国家明令淘汰的落后工艺技术装备非法生产“地条钢”，对资源、环境、市场造成了很大压力。

    (2)市场状况

    受钢材需求快速增加和钢材价格高位攀升的驱动，近年来中国钢铁产能快速增长，致使2005年产能过剩矛盾显现，钢材市场价格回落，市场竞争更加激烈。但是，由于受装备和技术的影响，国民经济所需的部分高等级钢材品种的自给率仍然很低，严重依赖进口。

    在不锈钢领域， “九五”和“十五”期间，国家出台了一批鼓励不锈钢行业发展的政策，该等政策的实施，大力提高了我国不锈钢的生产能力。2005年，我国不锈钢材自给率首次突破50％。据中国特钢协会不锈钢分会预计，今后几年，我国不锈钢产能将按每年35％的速度增长。再过2－3年，我国不锈钢材自给率就能达到70％－80％。同时，近几年，国内不锈钢消费量增长迅速，表观消费量由2000年的188万吨增加到2006年预测的600万吨，年均增长24％。据中国特钢协会不锈钢分会预计，随着国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，农村市场、消费水平升级、工业、制造业的发展所形成的新消费增长点使“十一五”期间不锈钢需求仍将快速增长，增速约在7％－10％。

    (3)产业集中度状况

    中国钢铁行业的产业集中度不高。2005年，中国年产500万吨以上粗钢的钢铁企业18家，其粗钢产量合计达16,197.16万吨，只占全国粗钢产量34,936.15万吨的46.36％。而目前日本5家钢铁企业的钢产量占全国钢产量的75％以上，欧盟15国6家钢铁企业钢产量占欧盟整个钢产量的74％以上，韩国浦项制铁1家企业的钢产量占全国钢产量60％以上。(数据来源： www.mysteel.com)

    与目前整个钢铁行业的现状有所不同，由于国内不锈钢行业最近5年才开始发展，行业发展总体比较健康，主要表现在产业集中度较高，国有不锈钢企业处于主体地位，技术设备先进。除本公司外，中国大陆地区大型不锈钢专业生产企业主要有宝钢、宁波宝新不锈钢有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司、上海克虏伯不锈钢有限公司、上海三钢有限责任公司等企业。这些企业主要从事不锈冷轧产品的生产。2005年，本公司及宝钢的不锈钢产量占到了全国产量的51.3％，在中国不锈钢产业发展中起主导地位。近几年，随着不锈钢的消费需求与日俱增，一大批民营不锈钢中小企业应运而生。根据2003年不锈钢协会的统计，我国现有民营中小不锈钢生产企业逾千家，其中数百家为不符合产业政策的小炼钢企业和“地条钢”企业，这些企业技术装备水平低、工艺落后、产品质量难以保证，但却具有加工成本低、经营机制灵活的优势，从而挤占了一部分市场份额。

    4、太钢不锈所处的竞争地位及趋势

    2005年，太钢不锈所生产的不锈钢、不锈复合板、火车轮轴钢、电磁纯铁、花纹板、焊瓶钢、军工钢等重点产品的市场占有率居国内第一。随着新建150万吨不锈钢工程项目在2007年的顺利达产，收购后的新公司将成为世界上最大的不锈钢企业，碳钢和冷轧硅钢产能也将有所提高。因此，未来新公司的不锈钢、冷轧硅钢及部分高附加值产品的市场份额将得到巩固和提升。

    二、本次重大资产购买的必要性

    目前，随着资源、人力成本和环境等因素逐步成为制约世界经济发展的重要因素，国际制造业向发展中国家转移的趋势已不可逆转，世界钢铁工业的重心也随之向发展中国家逐步转移。作为发展中国家的重要成员，我国正处于经济高速发展时期，尽管国内钢铁产业出现了盲目过度投资的情况，但随着国家《钢铁产业发展政策》的颁布和实施，将加速国内钢铁行业调整产业布局和产品结构，提升钢铁生产设备和技术，并加速行业内部的整合、提高产业集中度，为下一步国家经济的新一轮发展奠定产业基础。

    公司应首先通过太钢集团内部钢铁主业资产的整合，增强收购后新公司的综合竞争能力，才能更好地抓住本轮国内钢铁产业结构调整的契机，充分发挥先发优势，否则，公司将由于历史原因形成的弊病，妨碍生产经营向纵深发展，延误发展良机。

    本次重大资产购买将对公司的产生如下重大影响：

    (一)实现钢铁主业“一体化”

    本次收购完成后，公司将拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，并拥有了与之配套的能源动力系统，实现了钢铁生产工艺流程的完整性、系统性，延长了公司价值链。

    随着产能、产品领域、市场覆盖面的扩大，收购后新公司能够有效配置资源，充分发挥系统运作优势，通过采购、销售、技术、管理、财务资源等方面的综合，强化专业分工，体现协同效应，提高运营效率，降低运营风险。

    本次收购既是太钢不锈钢铁业务“总量增加”的过程，同时也是太钢不锈钢铁业务“结构调整”的过程，对太钢不锈谋求实质性的、长远的价值增值具有战略意义。收购后，太钢不锈将在“一体化”经营的平台上，对太钢集团的钢铁主业资源实施“统一资源分配、统一技术开发、统一生产组织、统一市场开拓”。“一体化”将加速太钢不锈生产流程的优化，产品结构的升级，生产的集约化和管理的扁平化，有利于太钢不锈在新一轮发展和竞争的环境下，最大限度地发挥太钢集团钢铁主业的优势，抓住钢铁行业发展的大好时机，进一步提升太钢不锈以及太钢集团钢铁主业的持续竞争优势。

    (二)彰显规模优势

    本次收购完成后，公司生产能力有较大提高，钢产量将从2005年的293万吨扩大到539万吨，材产量从2005年的454万吨扩大到513万吨以上。同时，太钢不锈的总资产、净资产均较收购前大幅增长，以截止2005年12月31日太钢不锈备考合并前后相关数据为参照，公司总资产比收购前增长97.89％，净资产将比收购前增长78.24％，公司规模优势迅速彰显。

    注释：(1)根据太钢不锈2005年度审计报告；(2)根据太钢不锈截止2005年12月31日的备考合并审计报告；(3)考虑资产评估增值因素，按4.19元折股13.69亿股计算，每股净资产较股份公司有所增加。

    (三)提升收益水平

    本次重大资产购买完成后，随着生产、管理、研发、销售等方面协同效应的释放，完整的钢铁生产业务流程将真正成为太钢不锈高速、健康增长的强有力的助推器，为太钢不锈实现“做大做强”和打造主业突出、具有国际竞争力的大型企业集团的战略目标奠定了基础。本次收购资产的整合效果突出，太钢不锈盈利水平得到一定程度的提升。

    以截止2005年度太钢不锈备考合并前后相关数据为参照，考察拟收购钢铁主业资产对公司的利润贡献：

    注释：(1)根据太钢不锈2005年度审计报告；(2)根据太钢不锈截止2005年12月31日的备考合并审计报告，收购后的备考净资产收益率高于股份公司21.56％，每股收益高于股份公司5.32％；(3)考虑资产评估增值因素，收购后净资产收益率较股份公司有所增加。

    以太钢不锈2006年盈利预测数据为参照(假设2006年4月1日起钢铁主业资产并入太钢不锈)，对比收购前后本公司的盈利水平：

    注释：计算2006年公司每股收益时，根据拟收购的钢铁主业资产2005年12月31日的评估净值573915.83万元，以公司2005年12月31日经审计的每股净资产值按4.19元折股，公司股本较2005年扩大13.69亿股，则收购后新公司2006年加权平均的每股收益为0.6328元，全面摊薄的每股收益为0.5514元(最终数据将以本次收购后的实际并表结果及财务指标为准)。

    假设2006年1月1日起钢铁主业资产并入太钢不锈，对比收购前后本公司的盈利水平：

    注释：计算2006年公司每股收益时，假设从2006年1月1日起钢铁主业资产并入太钢不锈，同时考虑评估增值因素，则收购后新公司2006年加权平均的每股收益和全面摊薄的每股收益均为0.6082元。

    (四)新建150万吨不锈钢项目投产将加速推动产品结构升级，公司未来成长空间巨大

    新建150万吨不锈钢项目将随着本次拟收购的钢铁主业资产一并进入公司，该项目主要包括：新建不锈钢炼钢厂、2250毫米热连轧机、新不锈钢冷轧厂及相应公辅设施，设计年生产能力为150万吨不锈钢连铸坯和300万吨热轧板卷(不锈钢板卷190万吨，普通板110万吨)、104万吨冷轧板卷、20万吨热轧酸洗板卷，并将在2006年年中开始陆续投产，2007年达产。

    新建150万吨不锈钢项目生产的产品将广泛应用于军工、化工、造船等特种行业，具备超厚、超薄、超宽、超窄等特点，目标市场集中定位于高起点、高水平、高档次、高附加值领域，无疑将从根本上加速推动公司产品结构的大规模升级，为公司跻身国际先进钢铁企业行列创造了条件。

    (五)钢材品种更加丰富，综合抗风险能力进一步增强

    本次收购前，太钢不锈的产品种类主要有不锈钢、优碳钢、石油管线钢、汽车大梁钢、集装箱板、耐候钢等。本次收购后，公司将拥有完整的产品体系，增加车轴钢、齿轮钢、高压气瓶钢、合金钢、模具钢、冷轧硅钢、冷镦钢等多个品种，同时，收购150万吨不锈钢项目将进一步增加太钢不锈产品附加值，提高公司在国内高端市场的地位，公司综合竞争能力将跃上新的台阶，抵御行业周期性波动及钢材产品价格变动所带来的风险的能力进一步得以增强。

    (六)大幅度降低关联交易

    目前，太钢不锈主要在钢坯采购、废钢采购、部分原辅料采购、委托加工、钢材销售、不锈钢产品出口、资产租赁和能源动力等方面与太钢集团及其他关联方存在大量关联交易，本次收购完成后，太钢不锈将拥有较完整的钢铁业务及必要的能源动力等辅助系统，与太钢集团之间的关联交易将变为部分初级原料(如铁精矿粉)的采购、废钢采购、气体采购及少量钢材销售等，关联交易金额将大幅度降低，增强了上市公司独立运作能力。

    2005年太钢不锈和备考合并太钢不锈的关联交易在主营业务收入或主营业务成本中所占比重如下表所示：

    注：有关本次收购完成后持续关联交易的有关情况详见本收购报告书“第八章 同业竞争与关联交易”之“八、本次收购完成后持续关联交易基本情况的说明”。

    三、本公司与拟收购钢铁主业资产、备考合并太钢不锈的对比分析

    (一)盈利能力对比分析

    1、收入及利润的比较

    2003年－2005年，本公司、拟收购钢铁主业资产及备考合并太钢不锈收入和利润情况如下：

    单位：万元

    (1)拟收购钢铁主业资产毛利率等指标好于太钢不锈，主要是因为拟收购钢铁主业资产属于钢材产品前步工序，工序较长，本公司产品为最终产品，工序较短，拟收购钢铁主业资产相对毛利率要比本公司高；

    (2)备考合并太钢不锈2005、2004年主营业务收入分别比上年增长10.12％和36.5％，原因是：1)近几年，国内经济发展迅猛，投资增加，对钢材产品的需求十分旺盛，钢材产品价格上升，造成公司主营业务收入增加；2)2002年至今，本公司40万吨不锈钢冷轧薄板扩建工程、新不锈钢冷轧扩建工程等项目先后投产，使产能有所上升，不锈钢产量增加，2005、2004年的不锈钢产量分别比上年增加14.05％和17.62％；3)公司控股子公司新临钢公司的普碳钢坯因设备改造，提高作业率，产能增加，使2005、2004年的产量分别比上年增加25.5％和7％，增加了公司主营业务收入。

    备考合并太钢不锈毛利率2005比2004年减少13.66％，2004年比2003年增长6.55％，原因是：1)从2002年二季度开始，国内外钢材市场价格一路上扬，至2005年一季度价格达到历史高位，之后，钢材价格开始下滑，价格的变化直接影响了钢材的销售收入；2)铁矿石、镍、铬等原材料价格自2004年开始上升，至今为止一直保持高位运行，增加了钢材的生产成本。

    注：不锈钢价格和黑材来源于实际销售价格；铁矿石价格来源于海关统计数据(到岸价)；镍价格来源于ＬＭＥ均价。

    (3)收购后新公司的协同效应较强，收购后新公司的主营业务利润和毛利率均大幅高于目前的太钢不锈，也高于拟收购钢铁主业资产。

    1)2005年，备考合并太钢不锈主营业务收入、主营业务利润分别较原太钢不锈增长了22.44％、142.19％。本次收购使太钢不锈的价值链得以延伸，丰富了太钢不锈主营业务收入的构成，公司的抗风险能力也将得以增强。本次收购前，太钢不锈的产品种类主要有不锈钢、优碳钢、石油管线钢、汽车大梁钢、集装箱板、耐候钢等。本次收购后，公司将拥有完整的产品体系，增加车轴钢、齿轮钢、高压气瓶钢、合金钢、模具钢、冷轧硅钢、冷镦钢等多个品种，这些品种大部分属钢铁产品的高端产品，在各自的细分市场均占有一定的地位。同时，本次拟收购的钢铁主业资产包括新建150万吨不锈钢工程项目，该项目将于2006年下半年开始陆续投产，其拥有完整的炼钢、连铸、2250mm宽幅热连轧、冷轧及平整、纵横机组，形成了完整的生产工艺流程，各条生产线设备都按照国际先进水平配置。项目建成后，太钢不锈将成为国际上最大的不锈钢生产厂家，产品具备超厚、超薄、超宽、超窄等特点，目标市场进一步集中定位于高起点、高水平、高档次、高附加值领域，从根本上加速推动公司产品结构的大规模升级，为公司跻身国际先进钢铁企业行列创造了条件。

    2)2005年，备考合并太钢不锈毛利率较收购前太钢不锈增长了99.25％，收购后新公司的协同效应得到明显增强。本次收购前，太钢不锈主要拥有生产不锈冷轧板(卷)、不锈热轧板(卷)、不锈型材、热轧中卷板、钢坯等不锈钢和碳钢产品的后道工序，太钢集团主要拥有生产冷轧板产品、型材产品和其他钢材中间产品的完整工序，同时，为避免同业竞争，支持太钢不锈的发展，太钢集团以接受委托加工和租赁生产线的形式，为太钢不锈加工不锈冷轧板、不锈型材和钢坯等。收购后，太钢集团的炼铁厂、一钢厂、二钢厂、热连轧厂、动力系统、能源系统等钢铁主业资产进入股份公司，太钢不锈将拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，从而彻底实现了钢铁生产工艺流程的完整。因此，尽管2005年备考合并太钢不锈主营业务收入仅较原太钢不锈增长了22.44％，但其主营业务利润和毛利率却得到了明显增强。

    (4)收购后新公司将进一步加强内部管理，努力降低生产成本，降低费用支出，继续使成本费用管理成为公司抵御价格波动风险的主要手段，同时积极推进技术创新，开发、增产国内市场短缺的高附加值产品，增创品种质量效益。另外，新公司将加强市场信息调研，根据市场价格的运行特点，及时调整销售策略和原材料采购流转策略，并通过加快新建150万吨不锈钢项目的投产进程，加快产品结构调整，依靠产品结构的优化等多途径减少价格波动对公司经营的不利影响。

    2、钢材产量及销售量的比较

    (1)2003年－2005年本公司、拟收购的钢铁主业资产及备考合并太钢不锈的钢材产量如下：

    单位：吨

    (2)2003年－2005年本公司、拟收购的钢铁主业资产及备考合并太钢不锈的钢材销量如下：

    单位：吨

    3、期间费用的比较

    2003年－2005年，本公司、拟收购钢铁主业资产及备考合并太钢不锈的期间费用对比如下：

    单位：万元

    (1)备考合并太钢不锈营业费用2005、2004年占主营业务收入比例分别比上年增长53.29％和58.68％，原因是：1) 2004年不锈钢产品出口增加，港杂费和因铁路运力紧张而产生的中转运费也相应增加；2)2005年，本公司调整了不锈钢定价模式，由出厂价变为送到价，相应运费计入营业费用，使2005年营业费用增加11034.02万元。同时，2005年相关产品市场份额进一步扩大，销量增加，相应增加了产品销售的运输、包装、装卸费用。

    (2)备考合并太钢不锈管理费用2005比2004年减少14.66％，2004年比2003年增长67.30％，原因是：2004年，太钢集团基于稳健原则，对长期挂帐的历史遗留呆坏帐进行清理，导致2004年该项目下管理费用增加2.45亿元。

    (3)备考合并太钢不锈财务费用2005比2004年增加12.89％，2004年比2003年减少25.81％，原因是：2004年加强资金管理，采取优化借款结构、加大票据支付比例、争取票据贴现优惠利率等方式，大大降低财务费用；2005年由于生产规模扩大，增加经营周转资金，使流动资金借款增加，同时，中国人民银行提高人民币贷款基准利率，相应增加了财务费用。

    (4)2005年度，备考合并太钢不锈期间费用占主营业务收入比例略高于同行业上市公司水平(参见下表)，但比收购前的太钢不锈仍然有一定幅度的上升，这主要是因为本次收购的效应首先在于利用纵向整合解决了太钢不锈钢材生产流程的完整性，其次在于将新建150万吨在建工程项目等优质资产一并置入上市公司，为太钢不锈的后续发展奠定生产基础。因此，收购后短时间内，如不考虑新建工程投产的影响，太钢不锈的主营业务收入增长幅度不大，如2005年，备考合并太钢不锈主营业务收入仅较原太钢不锈增长了22.44％。因此，按照备考合并的会计处理办法，备考合并太钢不锈的期间费用占主营业务收入的比例应比原太钢不锈高。另外，拟收购钢铁主业资产主要是钢铁生产的前道工序，与原太钢不锈相比，生产流程较长，其经营管理成本及占用的流动资金也相应较高，使得备考合并太钢不锈的管理费用和财务费用占主营业务收入比例也相对较高。

    2005年期间费用占主营业务收入的比例(％)

    注：行业平均数是采取了六家全流程的钢铁上市公司(Ｇ宝钢、Ｇ武钢、Ｇ首钢、Ｇ唐钢、Ｇ邯钢、Ｇ马钢)2005年的相关数据作为样本。下面各表涉及到的行业平均数的数据来源同本表。

    (5)收购后新公司的各项期间费用有一定的抵消作用。收购后新公司将对职能部门、相关人员进行调整，收购后新公司将对职能部门、相关人员进行整合，调整到位后随着协同效应和新建工程投产的规模效应的充分发挥，期间费用占主营业务收入的比例将会相应下降。

    (二)资产状况与运营效率分析

    1、流动性与短期偿债能力的比较

    2003年－2005年末，本公司、拟收购钢铁主业资产及备考合并太钢不锈的流动比率、速动比率对比如下：

    2005年底备考合并太钢不锈的流动比率、速动比率低于收购前的太钢不锈，且低于同行业可比上市公司的平均水平(流动比率1.42,速动比率0.89)，主要原因为：拟收购钢铁主业资产中在建工程占总资产比例达46.27％，相对应流动资产在总资产中所占比例较低，而流动负债占总资产的比例却与原太钢不锈接近。同时，原太钢不锈存货主要包括不锈钢产成品、镍、铬等原材料，其中，不锈钢产成品市场价值较高；镍、铬近年价格也一直处于高位，为应对未来价格继续上升的风险以及短缺风险，公司有计划地保有一定的生产战略储备。因此，与拟收购钢铁主业资产比，原太钢不锈的存货价值较高，其存货占总资产的比例也较高。参见下表：

    本次收购完成后，2005年备考合并太钢不锈的利息保障系数为11.13,较原太钢不锈的21.11下降幅度较大，主要原因是由于本次拟收购钢铁主业资产存在大量尚未达产的工程，其生产和盈利能力尚未充分体现，而已完工程的专项借款所负担的利息已记入当期费用。随着未来拟收购钢铁主业资产相关工程产能的充分释放，该比例将得到改善。

    总体而言，合并后公司的短期偿债指标虽略有下降但对公司的偿债能力不构成实质性影响。

    2、资产运营效率的比较

    2003年－2005年，本公司、拟收购钢铁主业资产及备考合并太钢不锈的存货周转率与应收帐款周转率对比如下：

    (1)拟收购钢铁主业资产的存货周转率较高，且呈逐年上升的趋势，主要是因为：1)报告期太钢集团加强存货管理，制定存货定额管理制度，实行长期战略采购，积极利用供应商库存，降低原辅料库存量；2)2003年—2005年上半年，钢材市场价格持续上扬，产销两旺，产品库存降低。

    (2)拟收购钢铁主业资产应收帐款周转率逐年上升的主要原因是：2004年，太钢集团基于稳健原则，对长期挂帐的历史遗留呆坏帐进行清理，减少了2004年应收帐款。

    本公司应收账款周转率逐年下降，主要原因是：2003—2005年不锈钢产品出口量增加，2005、2004年分别比上年增加212.83％、25.32％，结算期延长，应收帐款相应增加；2005年本公司下属新临钢公司钢产量200.01万吨，比上年增加30.04％，销售收入增加，相应增加了应收帐款。

    (3)本次收购前后，原太钢不锈与备考合并太钢不锈的应收帐款周转率和存货周转率接近，其中存货周转率低于同行业平均水平(7.9)，应收帐款周转率略高于同行业平均水平(45.15)，原因是：不锈钢生产的重要原材料镍、铬近年价格一直处于高位，为应对未来价格继续上升的风险以及短缺风险，公司有计划地保有一定的生产战略储备，相应在一定程度上影响了存货周转率；太钢集团及太钢不锈近年来均加强了应收帐款的管理，在产品销售方面实行严格的信用政策，除战略客户可以有一定比例的应收款外，其他客户基本实行款到发货的原则，实现了公司应收帐款的良性循环。

    (4)收购后新公司将继续强化应收账款的分析、考核制度，以经济责任制形式对销售单位应收账款进行严格考核，减少财务风险，及时回笼货币资金。同时注意整合后各道生产工序的协调，保证物流畅通，减少中间工序存货占用，加快资金周转。

    3、资产负债率的比较

    2003年－2005年，本公司、拟收购钢铁主业资产及备考合并太钢不锈的资产负债率对比如下：

    备考合并太钢不锈资产负债率比原太钢不锈略有上升，并略高于52.94％的同行业平均水平，主要原因是： 太钢集团钢铁主业近年来技改及新建项目较多，融资渠道单一，除项目资本金外，主要依靠银行贷款。按照本次资产收购方案，新建150万吨不锈钢项目等在建工程纳入拟收购钢铁主业资产范围，根据资产与负债匹配的原则，其相关负债也应一并纳入。2005年末，拟收购钢铁主业资产中工程专项贷款计41.4亿元，其中新建150万吨不锈钢项目贷款26.4亿元、50万吨不锈钢工程(已完工)国债专项贷款14.50亿元，因此，相关负债的匹配直接影响了拟收购钢铁主业资产的资产负债比例。随着收购后新公司自有资金的不断积累和新建项目在近两年的达产运营，公司偿债能力有充分保障。

    4、资产结构的比较

    2003年－2005年，本公司、拟收购钢铁主业资产及备考合并太钢不锈的资产结构对比如下：

    拟收购钢铁主业资产相对于本公司和备考合并的太钢不锈，其他应收款占流动资产和总资产比例较高的原因是：其他应收款中包含9,254万元的新建150万吨不锈钢工程项目税款保证金。

    备考合并太钢不锈固定资产、在建工程占总资产的比例相对较高，流动资产占总资产的比例相对较低，主要是由于拟收购钢铁主业资产包含了多项未投产的在建工程。

    备考合并太钢不锈货币资金占总资产比例比原太钢不锈低的原因是：拟收购钢铁主业资产中货币资金占总资产的比例相对较低。

    备考合并太钢不锈存货占总资产比例比原太钢不锈低的原因是拟收购钢铁主业资产中存货占总资产的比例较低，原因参见本部分之“1、流动性与短期偿债能力的比较”。

    综上所述，公司资产质量良好，无重大不良资产存在；公司的资产结构合理、营运状况良好、使用效率较高；公司各类资产的减值准备计提合理，符合公司资产实际状况和谨慎性原则。

    (三)现金流的分析及关于收购后新公司偿债风险的说明

    1、现金流的分析

    备考合并太钢不锈2003年－2005年的主营业务利润分别较本公司同期主营业务利润增加了133.69％、138.71％和142.19％，净利润分别上升了77.82％、88.72％和116.90％，这将有利于本公司经营活动产生的现金流量净额的增加。此外，备考合并太钢不锈的2003年－2005年的固定资产原值(不考虑评估增值)分别较收购前本公司同期的固定资产原值上升了215.50％、197.85％和150.50％；每年的折旧费用也将有大幅度的增加，备考合并太钢不锈2003年－2005年的累计折旧分别较目前本公司同期的累计折旧上升了240.40％、245.58％和235.52％，进一步保证了公司经营现金净流量的增加。

    2、收购后新公司偿债风险的说明

    从资产负债率角度，截止2005年12月31日，太钢不锈、拟收购钢铁主业资产(考虑评估增值)及备考合并太钢不锈(考虑评估增值)的资产负债率如下：

    最近几年、太钢不锈资产负债率始终保持在45－50％的适中水平，偿债能力有较充分保障。若不考虑评估增值因素，拟收购钢铁主业资产2003－－2005年三年的资产负债率分别为69.32％、60.82％及65.45％，考虑评估增值因素，拟收购钢铁主业资产截止2005年12月31日的资产负债率为58.80％。主业整体上市后，不考虑评估增值因素，资产负债率将达到56.67％，考虑评估增值因素将达到53.33％，负债水平接近同行业可比上市公司平均水平。

    由于钢铁行业景气度下降，钢铁企业盈利能力近段时间会较前几年下滑，而且本次收购后新公司将承担与包括150万吨不锈钢项目在内的在建工程紧密相连的配套银行债务，2006年资产负债率将达62％左右，2007年－2008年每年需支付利息约6亿元，2009年－2013年平均每年需支付本金及利息约30亿元，这将增加收购后新公司的偿债压力。

    但是，公司大部分在建工程包括新建150万吨不锈钢项目在近两年将陆续建成投产，产能得以释放，效益大幅增加，未来三年的收入利润率、毛利率将有较大幅度的上升。根据中喜会计师审核的备考盈利预测报告，收购后新公司2006年的净利润预计可以达到14.67亿元，如加上2006年度折旧24.98亿元，则经营现金净流量约为39.65亿元，收购后新公司2006年有较充足的经营活动现金流入。随着自有资金积累的增多，工程专项贷款的偿还，公司资产负债率会逐渐下降，估计到2008年即能回复至2005年行业平均水平。此外，公司还拟在未来选择合适的时机，在充分考虑项目盈利前景的前提下，通过资本市场进行股权融资，进一步降低资产负债率，优化公司资本结构。公司未来偿债有充足的现金流保证。

    3、本公司董事会认为：根据中长期借款合同，3年内公司并无到期的中长期借款，公司无中长期借款的还贷压力；根据对经营趋势的判断，公司未来3年经营活动累计产生净现金流大于公司中长期借款，公司完全有能力及时偿还银行借款；虽然未来三年内公司资产负债率有所提高，但是随着包括150万吨不锈钢项目等在建工程在近两年的陆续投产，公司生产规模和盈利能力将得到有效增强，并具备充足的现金流保障，公司资产的流动性和负债状况将得到改善。所以，本次收购有利于增强上市公司未来的盈利能力，能充分保障股东的投资回报。

    第十四章 业务发展目标

    一、公司的发展战略

    国家“十一五”规划对钢铁下游行业的发展指导将对钢铁业提供一个巨大的市场机遇。根据国家产业政策导向，本公司的发展战略目标是：建设全球最具竞争力的不锈钢企业，主要体现在：规模大、品种特、质量优、成本低、研发强、效率高、服务好、环保良八个方面。

    由于历史原因，公司目前仅拥有整个钢铁生产环节的部分后道工序，生产所需的原材料等主要由太钢集团其他下属企业提供，本公司与太钢集团其他下属企业之间存在大量关联交易，难以发挥规模效应和管理、研发、销售、采购等方面的协同效应，不利于公司的长远发展和在国际市场上综合竞争力的提升。因此，为尽快实现全球最具竞争力的不锈钢企业的发展战略，公司必须对太钢集团的钢铁主业资产进行整合。本次收购完成后，公司将真正成为覆盖钢铁生产全流程的制造企业，公司的业务发展将更专注于以不锈钢产品为主的特殊钢业务和其他高端钢铁产品业务。

    二、公司的经营目标

    2006年－2007年公司将完成新建150万吨不锈钢工程项目，使公司不锈钢生产能力达到300万吨／年。与此同时，公司将垂直整合可能的各种资源：

    1、逐步形成覆盖全球的发货中心，在现有的营销网络基础上，培育出更能贴近客户、快速响应市场的更具竞争力的营销体系；

    2、快速形成重要原料镍、铬铁、不锈废钢的战略供应体系，在现有的采购渠道和模式基础上，寻求更加坚定、稳定和富有效率的采供合作，构筑更具竞争力的战略供应链。

    到2008年公司不锈钢生产量将达到300万吨，并成为全球最大的不锈钢企业，使公司具备销售收入600亿元的能力。

    三、公司战略与经营目标的实施计划

    (一)产品开发计划

    坚持以市场为导向，充分利用ＳＢＵ组织扁平化模式，大力开发不锈钢、冷轧硅钢等重点新品种，不断优化品种结构，打造品牌，为培育未来战略品种市场奠定基础。未来两年，本公司产品品种的发展方向如下：

    1、不锈钢冷轧板产品

    开发以430为代表的家电、厨具用不锈钢，满足高档次家电等方面的需求；开发满足汽车排气系统用不锈钢；开发满足集装箱使用的不锈钢；开发出具有高强度和高耐磨性，并应用于铁路车辆、客车底盘和结构件的超低碳不锈钢；开发满足海水等苛刻介质条件下使用的Ｃ＋Ｎ≤150ppm的高纯铁素体不锈钢；开发代替高铬镍奥氏体不锈钢，甚至可以取代高镍耐蚀合金的高Ｃr、Ｍo的超级铁素体不锈钢等；形成400系铁素体不锈钢的系列化产品，满足用户个性化需求，促进了我国不锈钢消费和生产结构调整。

    2、中厚板产品

    开发造船用不锈板材、耐热不锈钢板材以及双相不锈钢板材等特殊品种，满足国家重点工程的需求；开发模具钢、军工钢、特殊用途的锅炉板、容器板等品种；开发研制工程机械用焊接高强度钢、耐磨钢和高强度贝氏体钢等。特别是随着国际形势的变化和国家能源政策的调整，快速开发出适合于－196oＣ仓储、运输液化天然气(ＬＮＧ)的钢材9Ｎi钢。

    3、型材产品

    结合高水平的特殊钢黑材冶炼装备，开发火车车轴用钢、冲压气瓶用钢的系列产品以及森吉米尔轧机轧辊用钢、模具用高合金钢(扁、锻材)、特殊规格的不锈钢品种等，创造国内最具特色的产品组合。

    4、冷轧硅钢

    开发高牌号50Ｗ290、50Ｗ310、50Ｗ350冷轧硅钢，满足高效电机、大型发电机以及冰箱、空调压缩机用钢的需求，实现节能电机发展的需要。

    5、热轧卷板

    充分利用新装备的优势，开发宽幅≥1800mm、强度达500～800ＭＰa的大宽幅、高强度的汽车结构用钢板、Ｘ80～Ｘ100高牌号管线用钢以及造船板等；加大热轧双向钢、相变诱导塑性钢、压力容器钢以及其他低合金高强度产品的研究力度。

    (二)技术开发与创新计划

    公司技术开发与创新研究将紧紧围绕企业的长远发展规划，以技术中心为核心，以确定研发方向、创新研发机制、培育研发队伍、配套装备设施、完善保障条件为主要内容，围绕不锈钢、硅钢、热轧卷板等主要品种和重点工序，进行包括新产品、新技术、新工艺等方面的超前研发。公司将联合国内、外高等院校、科研院所和相关知名企业，根据国内外冶金行业高新技术发展的大趋势及市场对新产品当前和潜在的需求情况，按照“前瞻性、科学性、创新性和可行性”开展超前课题研究，开发市场短缺的高技术含量、高附加值的新产品，重点进行以下工艺研究：

    1、不锈钢品种工艺研究：超纯铁素体不锈钢、深冲用冷轧不锈钢、车辆专用冷轧不锈钢、不锈钢复合板系列、抗菌用不锈钢、彩色不锈钢等。

    2、专用板材(型材)品种工艺研究：耐火耐候钢、高级别管线钢、高牌号冷轧硅钢、冷轧取向硅钢、2250mm热连轧产品开发、车轴用大型热轧材、模具钢等。

    3、冶金工艺技术工艺研究：纯净钢冶炼生产工艺技术、高质量铸坯生产工艺技术、混合喷煤研究、高炉低硅冶炼技术研究等。

    (三)人力资源开发计划

    1、人力资源发展目标

    未来三年内，公司本部职工总数控制在2万人左右。中层以上管理人员本科以上学历达到90％，其中研究生10％以上；在操作人员中高级技工所占比例达到75％以上。

    培养高级经营管理专家50名，高级工程技术专家100名，高级操作人员500名。

    2、人力资源开发的主要措施

    (1)健全人力资源管理体系

    以公司战略为导向，建立和“全球最具竞争力不锈钢企业”相匹配的员工队伍。从员工总量、素质、结构三方面科学规划，认真分析岗位对员工素质的要求。坚持择优、公平、竞争的原则，以岗选人、人岗相宜，把最合适的人放在最合适的岗位上。对照本地区的劳动力市场，坚持长期激励和短期激励相结合的原则，建立科学的薪酬激励体系，充分调动员工的积极性。不断完善员工绩效管理体系，科学应用绩效评价结果，和员工晋升、淘汰、奖励有机结合起来，以绩效为推动力，薪酬为牵引力开发员工的自主管理意识，挖掘员工的潜能。以规划模型和现有员工结构比对，寻找差距和不足，强化培训开发，不断提高员工整体素质。

    应用先进的人力资源专业化工具，全面优化业务流程，推进人力资源信息化管理，实现人力资源的科学合理配置，实现企业价值最大化，促进公司整体战略目标的实现。

    (2)完善分配激励机制

    分配机制。实行各二级单位工资总额与公司总体效益、本单位经济效益和实物质量评价结果挂钩浮动的办法；同时进行能源、合同、设备、安全、环保等专业考核。

    激励制度。对管理、技术，操作方面的核心人才，公司将积极研究股权激励方式，真正完善激励制度。

    薪酬福利发展方向。从公司战略出发，为公司赢得具有国际水平的竞争优势提供支持；吸纳、维系和激励优秀员工是薪酬管理的战略性任务。在薪酬制度上要有国际视野，要导入国际的先进理念，逐步走向市场化、规范化、国际化的道路。

    (3)加大人才的培养、引进力度

    坚持全员开发和重点提高相结合的原则，针对不同的工作和人员类别，有重点地进行强化教育培训和开发。

    建立以双良渣场爱国主义教育基地为主的企业文化教育培训基地，以中心为主的思想政治理论、职业管理、专业技术、操作技能、企业文化、安全等公司级教育培训基地，以国内外大专院校为主的在职研究生培养基地，以外部培训机构为适当补充的拓展型教育培训基地。统筹规划，有效利用培训开发资源，加快高层次经营管理人才、专业技术人才和高技能人才队伍的培养。

    充分重视人才引进工作，积极引进高素质、高层次人才，调整人才布局，优化人才结构，为公司的持续、健康、快速发展提供最具竞争力的人力资源。

    (四)市场开发与营销网络建设计划

    1、市场开发目标

    本次新增股份收购资产完成后，本公司将积极整合原有的销售网络与随收购进入公司的营销资源，建立全方位、低成本、高效率的销售网络体系，以稳固现有的具有领导作用的市场地位并进一步开拓新的市场。

    (1)在制定营销策略时，首先需要建立客户分析的模型，如采购量、毛利润以及对产品质量、价格和客户服务等方面的要求。在对市场和客户信息分析的基础上，对客户进行细分。

    (2)把细分市场客户需求的分析结果作为研发管理“设定研究方向”流程的输入，针对不同的客户细分，协调技术和质量部门研发满足个性化需求的产品

    (3)在市场开拓方面，根据客户细分，首先选择目标客户群，对研发的产品进行市场活动。收集市场活动的反馈结果，形成该产品的营销策略。

    (4)通过市场开发，不断提供公司产品的国内市场占有率，大力开拓国际市场，扩大出口；通过不断满足石油、化工、汽车、集装箱等行业的需求，与其形成战略联盟。

    2、营销网络建设计划

    公司将坚持直销、分销和出口三维一体的网络建设方向。

    (1)调整、充实国内10个地区公司的力量，以提高客户服务能力和客户需求发现能力为核心，配置最恰当的加工配送能力，实现向行业最具代表性的下游企业提供直供服务，使公司全部产品的30％以上形成直销。

    (2)不断巩固提升和分销商的合作关系，按照区域、行业两大原则，支持分销商不断提升其服务水平、服务能力和地区(行业)影响力，实现中国国内最稳定、最具效率的分销体系，使公司全部产品的50％由分销实现。

    (3)在海外主要销售地区贴近客户，逐步设立客户提货仓库，积极寻求和目标市场的加工服务中心、最终客户的长期合作，使公司产品中近20％在海外实现销售，并以此提升公司的国际化水平和国际影响力、知名度。

    (五)再融资计划

    公司通过本次新增股份收购太钢集团钢铁主业，将实现跨跃式的发展，成为一家具有良好市场形象的蓝筹公司。

    本次收购完成后，公司仍将充分利用良好的政策环境，坚持走生产经营和资本经营相结合的道路。公司将尽快发挥本次收购的规模效应和协同效应，提高公司的业绩为股东带来更好的回报；另一方面，公司还将根据自身的实际情况和发展的需要，利用资本市场的金融资源，进一步拓展多元化的融资渠道，以加快公司战略目标的实现。本公司将通过直接融资或其他灵活、低成本的融资方式，筹集资金用于技术改造和新建项目之中，以加快公司战略目标的实现。

    (六)国际化经营计划

    公司在未来的几年中，将围绕以不锈钢为主的特钢产品，加大结构调整，充分重视在“产业链”上实现国际化的采购和销售体系。在产业链的上游，通过合作合资形式与国外的资源供应商建立合资公司或战略合作伙伴关系，保证合金、不锈废钢等战略物资优先稳定供应；在产业链的下游，积极开展与国外客商的全面战略合作，以优质和最具竞争力的产品价格保持在国际市场上的地位；与世界钢铁巨头ＰＯＳＣＯ等在技术、管理加强交流，“化竞争为合作”，共同开拓市场。

    第十五章 其他重要事项

    一、公司重大合同

    (一)公司正在履行的重大合同(协议)

    1、借款合同

    (1)2005年8月19日，本公司子公司新临钢公司与上海浦东发展银行太原分行签订了《短期贷款合同》，借款金额5,000万元，借款期限为一年，自2005年8月19日至2006年8月18日，月利率4.65‰，借款按季结息，借款到期，利随本清。本公司为该笔借款提供了保证担保。

    (2)2005年9月30日，本公司子公司新临钢公司与中国银行临汾分行签订了《人民币借款合同》，借款金额10,000万元，借款期限为12个月，自2005年9月30日至2006年9月20日，年利率5.58％。借款按季结息，借款到期，利随本清。本公司为该笔借款提供了保证担保。

    (3)2005年4月29日，本公司子公司新临钢公司与中国工商银行临汾尧都支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额4,100万元，借款期限为1年，自2005年4月29日至2006年4月25日，月利率5.115‰，借款按季结息，借款到期，利随本清。太钢集团为该笔借款提供了保证担保。

    (4)2003年9月18日，本公司与中国工商银行太原市湖滨支行签订了《外汇借款合同》，借款金额64万美元，借款期限为三年，自2003年9月18日至2006年9月16日。利率为6个月的ＬＩＢＯＲ加0.8％的利差组成的浮动贷款利率，借款按季结息。

    (5)2003年12月17日，本公司与中国工商银行太原市太钢支行签订了《固定资产借款合同》，为40万吨不锈钢冷轧薄板扩建改建工程借款，借款总金额为141,000万元，借款期限108个月，自2003年12月15日至2012年12月14日。借款人于2003年12月15日起分次提款，具体提款日和还款日，以合同双方办理的借据上记载的实际日期为准。根据合同规定，本合同项下的借款利率实行一年一定，第一年的年利率为5.26％(含合同生效日起一年内分笔拨付的所有借款)，第二年及以后各年的利率(分笔拨付的以第一笔借款的拨付日为准)，由中国工商银行太原市太钢支行按当时相应档次的法定利率依法确定。借款按季结息，借款到期，利随本清。截止2005年12月31日公司向中国工商银行太原市太钢支行的实际借款总额为96,000万元。太钢集团为该等借款提供最高额保证担保。

    (6)2005年2月6日，本公司与中国工商银行太原市湖滨支行签订了《外汇借款合同》，借款金额700万欧元，借款期限七年，自2005年2月6日至2012年2月4日。利率采用3个月浮动利率，利率为3个月的ＬＩＢＯＲ加1.4％的利差组成的浮动贷款利率，借款按季结息，借款到期，利随本清。太钢集团为该笔借款提供保证担保。

    2、采矿权出让合同

    2005年7月，公司子公司新临钢公司与山西省国土资源厅签署《采矿权出让合同》(编号：ＣＫ－0501)，山西省国土资源厅通过拍卖形式，将位于山西省原平市苏龙口镇郭家庄村西的原平市苏龙口镇郭家庄铁矿采矿权公开出让给新临钢公司，面积1.85平方公里，采矿权价款10,800万元，该款项已经全部支付。目前该项目尚未开始生产经营，仍处于办理采矿权证和建设规划阶段。

    3、日常关联交易协议

    (1)公司与各关联人于2003年8月11日在太原签署了《综合服务合同》、《工矿产品购销合同》、《进出口业务委托代理协议》、《技改、检修工程项目施工协议》、《检修工程项目施工协议》等五项日常关联交易合同，合同经2003年9月17日召开的第三次临时股东大会批准，正式生效，合同有效期为5年。

    (2)2001年7月25日与太钢集团签署《租赁合同》，公司租赁太钢集团的热连轧生产线，有效期至2002年8月31日，2002年9月7日与太钢集团签署《关于租赁热连轧生产线的补充协议》，协议有效期至公司通过筹集资金完成对该生产线的收购或任何一方提前三个月通知对方终止租赁为止。

    (3)2003年3月30日，公司子公司太钢科技公司与太钢集团签署《土地使用权租赁合同》，向太钢集团租赁工业用156138.1平方米的土地使用权，期限15年；2003年8月11日公司与太钢集团签署《土地使用权租赁合同》，向太钢集团租赁生产、办公占用222776平方米的土地使用权，期限20年。

    (4)2006年1月1日本公司在太原与各关联人签署了13份《2006年钢材销售协议》，协议生效日期为2006年1月1日，有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

    (4)公司控股子公司新临钢公司与太钢集团下属临钢公司签署两份协议，协议生效日期为2006年1月1日，有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

    (5)若本次收购顺利完成交割，由于关联交易边界发生变化，上述关联交易协议将根据实际情况进行调整。

    (二)公司将会履行的重大合同

    1、2006年2月13日，公司与太钢集团签署的《钢铁主业收购协议》。

    2、2006年2月13日，公司与太钢集团签署的《主要原、辅料供应协议》。

    3、2006年2月13日，公司与太钢集团签署的《综合服务协议》。

    4、2006年2月13日，公司与太钢集团签署的《土地使用权租赁协议》。

    5、2006年2月13日，公司与太钢集团签署的《商标使用许可协议》。根据该协议，收购后新公司将继续无偿使用太钢集团目前准许本公司无偿使用的商标。

    6、2006年2月13日，公司与太钢集团签署的《专利转让协议》。太钢不锈在收购太钢集团钢铁主业资产后，生产项目和范围较之以前有很大的扩充，双方为确保收购主业的内容和目的得到落实和实现，并保证太钢不锈今后的正常运作，太钢集团将下列专利技术无偿转让给太钢不锈：太钢不锈已经免费使用的太钢集团拥有的、仍处于专利保护期的3项专利及拟收购主业资产目前使用的太钢集团的26项专利技术。

    二、公司重大诉讼事项

    截止本报告书签署之日，本公司及拟收购钢铁主业资产不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项。持有本公司5％以上股份的股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。本公司董事、监事、高级管理人员也不存在刑事诉讼事项。

    恒一律师认为，截止本报告书签署之日，太钢集团拟出售的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼，不存在尚未了结或可预见的仲裁及行政处罚。

    三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

    除了本次重大资产购买外，本公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产情况。

    四、独立董事对本次交易的意见

    本公司于2006年2月13日召开了第三届董事会第八次会议，独立董事均已对本次重大资产购买发表了独立意见。公司的三名独立董事李成、郑章修(ＣＳ ＴＡＹ)、林义相经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：

    公司拟以新增股份收购太钢集团钢铁主业资产，新增股份收购资产方案合法、合理，相关收购资产协议按照正常商业条款磋商缔结，收购价款的定价方式合理。公司新增股份收购资产后，生产规模、产量、财务状况等均获得较大提升；收购后公司与太钢集团不会出现同业竞争，符合公司及流通股股东的利益。本次收购完成后，公司与太钢集团的关联交易金额及比例将大幅下降。同时，公司的业务范围与资产边界将发生变化，为保证收购后公司生产经营的顺利进行，公司与太钢集团订立收购后的持续性关联交易协议，包括《主要原、辅料供应协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议》、《商标使用许可协议》、《专利转让协议》。该等协议所规定的交易标的为公司的正常经营所必须的，交易价格的确定原则是公平合理的，并且不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    五、中介机构对本次交易的意见

    本次交易的财务顾问中信证券认为：本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

    本次交易的法律顾问恒一律师认为：本次收购资产交易双方的主体资格及双方签订的《钢铁主业收购协议》合法、有效。在完成必要的批准、授权、备案和同意后，本次资产收购行为的实施无法律障碍。

    六、提请投资者注意的几个问题

    1、《关于公司新增股份收购资产的议案》已于2006年2月13日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。关联董事陈川平先生、吴晓程先生、李晓波先生、周宜洲先生回避，未参与表决，其他董事一致通过。

    2、《关于公司新增股份收购资产的议案》已于2006年3月20日经公司2006年度第二次临时股东大会表决通过，关联股东回避了表决。

    3、本次发行新股实施后，太钢集团的持股比例变化将符合全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会根据《上市公司收购管理办法》第48条及49条的规定批准了太钢集团的要约收购豁免申请，太钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。

    第十六章 备查文件

    一、备查文件

    1、公司章程；

    2、公司营业执照；

    3、主管部门批准太钢集团主业整合的文件；

    4、《钢铁主业收购协议》；

    5、太钢集团和太钢不锈签订的持续性关联交易协议《主要原、辅料供应协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《商标使用许可协议》、《专利转让协议》；

    6、中天华正会计师出具的《太钢不锈2005年年度审计报告》；

    7、中喜会计师出具的《模拟审计报告》(2003年－2005年)；

    8、中喜会计师出具的《备考合并审计报告》(2003年－2005年)；

    9、中信证券出具的《山西太钢不锈钢股份有限公司重大资产购买财务顾问报告》；

    10、恒一律师出具的关于本次重大资产购买的《法律意见书》；

    11、中新评估出具的《资产评估报告书》(晋资评报字(2006)第06号)；

    12、公司关于本次重大资产购买的董事会决议和股东大会决议公告；

    14、其他与本次新增股份有关的重要文件。

    二、查阅方式

    投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00,下午3：00－5：00,于下列地点查阅上述文件。

    投资者亦可在中国证监会指定网站http：／／www.szse.cn网站查阅本《重大资产购买报告书》全文。

    第十七章 董事及有关中介机构声明

    一、本公司董事声明

    本公司全体董事承诺本重大资产购买报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    陈川平 吴晓程 李晓波

    周宜洲 柴志勇 闫建明

    李 成 郑章修(ＣＳ ＴＡＹ) 林义相

    二、财务顾问(保荐机构)声明

    本公司保证由本公司同意山西太钢不锈钢股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表)：德地立人

    保荐代表人：孙毅 徐沛

    项目主办人： 宋家俊 崔亚峰

    中信证券股份有限公司

    二○○六年六月十五日

    三、本公司律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意山西太钢不锈钢股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的法律意见书内容已经本公司审阅，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    律师事务所负责人：原建民

    经办律师：原建民 孙水泉

    山西恒一律师事务所

    二○○六年六月十五日

    四、承担购买资产审计业务的会计师事务所的声明

    本所及经办会计师保证由本所同意山西太钢不锈钢股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的备考财务报告和备考盈利预测报告已经本所审计或审核，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    会计师事务所负责人：张增刚

    经办注册会计师：徐超玉 赵金义

    中喜会计师事务所有限责任公司

    二○○六年六月十五日

    五、承担公司年度审计业务的会计师事务所的声明

    本所及经办会计师保证由本所同意山西太钢不锈钢股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的财务报告已经本所审计，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    会计师事务所负责人：梁春

    经办注册会计师：李建勋 尹巍

    北京中天华正会计师事务所有限公司

    二○○六年六月十五日

    六、承担购买资产评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意山西太钢不锈钢股份有限公司在重大资产购买报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产购买报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。