保荐机构：光大证券股份有限公司
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。
本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本次股权分置改革前，本公司非流通股股东中存在国有股，因此本次股权分置改革方案中涉及对该部分股份的处分尚需获得国有资产监督管理部门审批同意。
2、本股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性，本方案能否通过相关股东会议表决通过存在不确定性。
3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、2005 年度公司利润分配方案在本股权分置改革方案实施日之前实施。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东未参加相关股东会议进行表决，有效的相关股东会议决议仍对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、除上海雄龙科技有限公司因其所持公司股份全部被冻结或质押，及上海良久广告有限公司未明确表示对本次股权分置改革的意见外，本公司其他十一家非流通股股东(以下称为“动议股东”)一致提出进行股权分置改革工作的意向，由公司非流通股股东向公司流通股股东做出对价安排，公司所有非流通股获得流通权。
2、流通股股东每10 股将获付2 股宁波富邦股票的对价。
3、上海雄龙科技有限公司所持本公司1,928.45 万股已全部被冻结或质押。若至本方案实施日，上海雄龙科技有限公司未能解除不少于应支付对价股份的质押，导致不能执行相应对价安排，宁波富邦控股集团有限公司、上海城开(集团)有限公司和宁波市工业投资有限责任公司将按各自所持公司非流通股数在该三家股东持股总数的比例对上海雄龙科技有限公司应安排的对价支付先行予以代付。
4、上海良久广告有限公司未明确表示对本次股权分置改革的意见，为保障公司本次股权分置改革的顺利进行，宁波富邦控股集团有限公司、上海城开(集团)有限公司和宁波市工业投资有限责任公司同意按其所持公司非流通股数在该三家股东持股总数的比例对上海良久广告有限公司应安排的对价支付先行予以代付。
5、凡执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价的，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务；否则，被代付对价的非流通股股东在办理所持原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前，应先征得代其支付对价的非流通股股东的书面同意，并由宁波富邦董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。
6、2006 年6 月12 日，宁波富邦控股集团有限公司与宁波市工业投资有限责任公司签订股权转让协议，拟受让后者所持公司全部非流通股股份。上述股份转让尚须中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行，为此，宁波富邦控股集团有限公司承诺：若截至股权分置改革方案实施日，股份过户登记已完成，则同意承担本次股权分置改革中所受让的标的股份所对应或涉及的全部义务、承诺及责任。同时，拟出让方宁波市工业投资有限责任公司承诺：若截至股权分置改革方案实施日，股份过户登记仍未完成，则该等股份所对应的对价股份(包括宁波市工业投资有限责任公司应代为给付的对价安排)仍由宁波市工业投资有限责任公司先行支付，待股份过户登记时予以扣除。
二、非流通股股东的承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司全体动议股东做出了法定最低承诺，即：全体动议股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； 在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量在十二个月内占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
除法定最低承诺外，部分动议股东还做出如下特别承诺：
鉴于目前上海雄龙科技有限公司所持公司股份全部被司法冻结，及上海良久广告有限公司未明确表示对本次股权分置改革的意见，为保障公司本次股权分置改革的顺利进行，宁波富邦控股集团有限公司、上海城开(集团)有限公司和宁波市工业投资有限责任公司承诺：同意按自身所持公司非流通股数在本三家股东持股总数的比例对上述两家非流通股股东应安排的对价支付先行予以代付。
2006 年6 月12 日，宁波富邦控股集团有限公司与宁波市工业投资有限责任公司签订股权转让协议，拟受让后者所持公司全部非流通股股份。上述股份转让尚须中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行。为此，宁波富邦控股集团有限公司承诺：若截至股权分置改革方案实施日，股份过户登记已完成，则同意承担本次股权分置改革中所受让的标的股份所对应或涉及的全部义务、承诺及责任。同时，拟出让方宁波市工业投资有限责任公司承诺：若截至股权分置改革方案实施日，股份过户登记仍未完成，则该等股份所对应的对价股份(包括宁波市工业投资有限责任公司应代为给付的对价安排)仍由宁波市工业投资有限责任公司先行支付，待股份过户登记时予以扣除。
承诺人做出如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日为2006 年7 月6 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日为2006 年7 月17 日
3、本次相关股东会议网络投票时间为2006 年7 月13 日至2006 年7 月17 日(期间的交易日)，每日9：30－11：30、13：00－15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会申请相关证券自2006 年6 月19 日停牌，于2006 年6 月19日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006 年6 月28 日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006 年6 月27 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006 年6 月27 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，公司董事会将申请延期公告协商确定的改革方案并延期举行相关股东会议，具体延期时间将视公司与上海证券交易所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0574－87300929
传真： 0574－87306619
电子信箱：mxy600768@sina.com.cn mxy@600768.com.cn
公司网站： https://www .600768.com.cn
证券交易所网站： https://www.sse.com.cn
摘 要 正 文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证券监督管理委员会证监发[2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，除上海雄龙科技有限公司因其所持公司股份全部被冻结或质押，上海良久广告有限公司未明确表示对本次股权分置改革的意见外，公司其他十一家非流通股股东一致提出进行股权分置改革工作的意向，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
公司董事会根据动议股东的改革意向，遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定，结合公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保荐机构的协助下，制定如下股权分置改革方案：
1、对价安排的形式和数量公司非流通股股东以其持有的部分宁波富邦股份向流通股股东做出对价安排，以换取非流通股的流通权。
以2005 年12 月31 日流通股股本38,568,960 股为基数，由非流通股股东向股权分置改革实施股权登记日登记在册的流通股股东支付7,713,792 股宁波富邦股票，即流通股股东每10 股将获付2 股宁波富邦股票。在该等股份支付完成后，公司的非流通股即获得上市流通权。方案实施后，公司的总股本仍为133,747,200 股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标仍保持不变。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，本次股权分置改革对价安排的股票(即：对价股份)将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。
3、对价安排执行情况表
鉴于目前上海雄龙科技有限公司所持公司股份全部被司法冻结，及上海良久广告有限公司未明确表示对本次股权分置改革的意见，为保障公司本次股权分置改革的顺利进行，宁波富邦控股集团有限公司、上海城开(集团)有限公司和宁波市工业投资有限责任公司同意按各自所持公司非流通股数在该三家股东持股总数的比例对上述两家非流通股股东应安排的对价支付先行予以代付。
另外，宁波富邦控股集团有限公司已于2006 年6 月12 日与宁波市工业投资有限责任公司签订股权转让协议，拟受让后者所持公司全部非流通股股份。
上述股份转让尚须中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行，为此，宁波富邦控股集团有限公司承诺：若截至股权分置改革方案实施日，股份过户登记已完成，则同意承担本次股权分置改革中所受让的标的股份所对应或涉及的全部义务、承诺及责任。同时，拟出让方宁波市工业投资有限责任公司承诺：若截至股权分置改革方案实施日，股份过户登记仍未完成，则该等股份所对应的对价股份(包括宁波市工业投资有限责任公司应代为给付的对价安排)仍由宁波市工业投资有限责任公司先行支付，待股份过户登记时予以扣除。
综合上述代付对价情况，公司本次股权分置改革各动议股东应执行的对价安排情况如下：
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数量(股) 持股比例 本次执行数量(股) 持股数量(股) 持股比例
1 宁波富邦控股集团有限公司注 38,413,440 28.72% 3,935,349 34,478,091 25.78%
2 上海城开(集团)有限公司 20,062,080 15.00% 2,055,304 18,006,776 13.46%
3 上海雄龙科技有限公司 19,284,480 14.42% 0 19,284,480 14.42%
4 宁波市工业投资有限责任公司注 14,826,240 11.09% 1,518,906 13,307,334 9.95%
5 宁波银盛投资发展有限公司 1,684,800 1.26% 136,546 1,548,254 1.16%
6 上海双翊商贸有限公司 360,000 0.27% 29,176 330,824 0.25%
7 上海章弘房地产咨询服务有限公司 115,200 0.09% 9,336 105,864 0.08%
8 上海古兰商务咨询有限公司 100,800 0.08% 8,169 92,631 0.07%
9 海南富远投资管理有限公司 72,000 0.05% 5,835 66,165 0.05%
10 苏州市华明窗业有限公司 72,000 0.05% 5,835 66,165 0.05%
11 上海良久广告有限公司 72,000 0.05% 0 72,000 0.05%
12 上海姿尊实业有限公司 72,000 0.05% 5,835 66,165 0.05%
13 上海昭运建筑装潢工程有限公司 43,200 0.03% 3,501 39,699 0.03%
合计 95,178,240 71.16% 7,713,792 87,464,448 65.4%
【注】鉴于宁波富邦控股集团有限公司已与宁波市工业投资有限责任公司签订股权转让协议，若截至股权分置改革方案实施日，该等股份过户登记仍未完成，则该等股份所对应的对价股份(包括宁波市工业投资有限责任公司应代为给付的对价安排)仍由宁波市工业投资有限责任公司先行支付，待股份过户登记时予以扣除；反之，若截至股权分置改革方案实施日，该等股份过户登记已完成，则该等股份所对应的对价股份(包括宁波市工业投资有限责任公司应代为给付的对价安排)由宁波富邦控股集团有限公司支付，即宁波富邦控股集团有限公司合计应支付(含应代付)5,454,255 股对价安排，执行对价安排后宁波富邦控股集团有限公司的持股总数为47,785,426 股，持股比例为36.74％。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
如本次公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 所持可上市流通的股份数量(股) 可上市流通时间(方案实施日为G)
1 宁波富邦控股集团有限公司 34,478,091 G＋12个月后
2 上海城开(集团)有限公司 18,006,776 G＋12个月后
3 上海雄龙科技有限公司 19,284,480 G＋12个月后(注)
4 宁波市工业投资有限责任公司 13,307,334 G＋12个月后
5 宁波银盛投资发展有限公司 1,548,254 G＋12个月后
6 上海双翊商贸有限公司 330,824 G＋12个月后
7 上海章弘房地产咨询服务有限公司 105,864 G＋12个月后
8 上海古兰商务咨询有限公司 92,631 G＋12个月后
9 海南富远投资管理有限公司 66,165 G＋12个月后
10 苏州市华明窗业有限公司 66,165 G＋12个月后
11 上海良久广告有限公司 72,000 G＋12个月后(注)
12 上海姿尊实业有限公司 66,165 G＋12个月后
13 上海昭运建筑装潢工程有限公司 39,699 G＋12个月后
【注】凡执行对价过程中发生某股东代其他股东先行代付对价的，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前，应先向代其支付对价的非流通股股东履行清偿义务；否则，被代付对价的非流通股股东在办理所持原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前，应先征得代其支付对价的非流通股股东的书面同意，并由宁波富邦董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施前后，公司股份结构变动情况列表如下：
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(万股)
非流通股 1、国有法人持有股份 0 0 0
2、境内法人持有股份 95,178,240 -7,713,792 0
非流通股合计 95,178,240 -7,713,792 0
有限售条件流通股 1、国有法人持有股份 0 0 0
2、境内法人持有股份 0 0 87,464,448
有限售条件的流通股合计 0 0 87,464,448
无限售条件流通股 A股 38,568,960 +7,713,792 46,282,752
无限售条件的流通股合计 38,568,960 +7,713,792 46,282,752
股份总额 - 133,747,200 0 133,747,200
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法截至本说明书签署日，本公司非流通股股东上海雄龙科技有限公司所持公司全部股权被冻结，上海良久广告有限公司未明确表示对本次股权分置改革的意见，为保障公司本次股权分置改革的顺利进行，宁波富邦控股集团有限公司、上海城开(集团)有限公司和宁波市工业投资有限责任公司同意按各自所持公司非流通股数在该三家股东持股总数的比例对上述两家非流通股股东应安排的对价支付先行予以代付。上海雄龙科技有限公司、上海良久广告有限公司在办理其持有的原非流通股股份上市流通以前，应先向代其支付对价安排的宁波富邦控股集团有限公司、上海城开(集团)有限公司和宁波市工业投资有限责任公司(若股权转让完成，则由受让方宁波富邦控股集团有限公司执行权利)履行清偿义务；否则，其所持原非流通股股份在上海证券交易所挂牌交易流通或转让以前，应先征得宁波富邦控股集团有限公司、上海城开(集团)有限公司和宁波市工业投资有限责任公司(若股权转让完成，则由受让方宁波富邦控股集团有限公司执行权利)的书面同意，并由宁波富邦董事会代为向上海证券交易所提出该等原非流通股股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，本公司聘请的保荐机构对本次改革对价安排的合理性进行了测算。
在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，本公司聘请的保荐机构对本次改革对价安排的合理性进行了测算。
1、确定对价水平的基本思路
股权分置改革就是通过非流通股股东向流通股股东安排一定的对价，平衡两类股东的利益以达到股份的全流通。公司目前的发展状况，是由两类股东对公司的投入形成的，但由于历史原因，两类股东投入之初，各自的每股成本并不一致，这里就采用历史成本法还原两类股东对公司的投入额，从而确定流通股股东对公司的超额投入，在这个基础上再确定非流通股股东应向流通股股东的对价水平。
2、测算对价水平的参数确定
(1)方案实施前流通股股东的平均持股成本
我们选取2006 年6 月15 日前10 日均价10.95 元为股改实施前流通股股东的平均持股成本。
(2)方案实施后的股价
公司的股价受到多方面因素的影响，任一因素的变化都会使股价发生变动，股改方案实施后的股价同样也受到多方面因素的影响，但股改完成后的短时间内主要还是受到股改前公司流通股二级市场股价以及公司股改前非流通股估值的影响。要准确预测股改后的价格是非常困难的，我们将根据一些理论以及历史经验测算股改后公司的股价区间。
首先我们测算非流通股的估值，我们将采用“非流通股上市前价值折价率”进行估算：
根据纽约大学Silber W.L.教授在其研究报告(Discount on restricted stock ：
The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47,(P60-64))的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。
截止2006年6月15日前10个交易日，市场交易均价为10.95元/股，据此估计，宁波富邦的非流通股估值应该为10.95×65%＝7.12元/股。
按照已得到的流通股价格以及非流通股估值，我们根据总市值不变法，也即是根据股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额来估算股改后公司股价的下限，即：
根据：股改前非流通股股数×非流通股估值＋股改前流通股股数×交易均价=方案实施后的理论市场价格×公司股份总数得：方案实施后的理论市场价格=8.22 元
3、对价水平估算
采用历史成本法测算非流通股股东对流通股股东的对价水平。
首先确定非流通股股东的投入额。非流通股股东的主要投入为公司IPO 时的投入，主要包括资产投入和创业溢价。在发行股票时，创业溢价一般应根据对公司的盈利能力进行评估而定，公司的盈利能力越高，创业溢价也越高，相反盈利能力越低，创业溢价就越低。对盈利能力较强的公司，溢价系数大于1，对亏损公司，溢价系数小于1，而对于微利公司，系数为1 左右。由于公司在上市四年后即2001 年和2002 年发生了严重的亏损，特别是2000 年净资产收益率为－35.1%。为了公司的长远发展和股东的利益，公司大股东对公司进行了重大的资产重组，把净值为13,990.25 万元的优质铝加工资产置换入上市公司，从而为公司从原来的传统运输业向金属、材料领域转型打下基础。重组后，公司的盈利能力得到了迅猛提高，2002 年的净资产收益率达到了14.28%，公司从一个亏损企业转变为具有良好发展前景的优质公司，切实提高了全体股东特别是流通股股东的利益。为了体现公司大股东在公司发展道路上所做的贡献，宁波富邦的创业溢价按照1997 年至今的平均净资产收益率测量。
下表是1997 年－2005 年宁波富邦平均净资产收益率
年度 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 平均
净资产收益率(％) 10.05 11.60 6.14 -35.1 -1.35 14.28 10.04 12.2 6.61 3.83
宁波富邦的1997 年－2005 年的平均净资产收益率为3.83%，溢价率可定为3.83%，则溢价系数为1.0383。
则宁波富邦非流通股股东的投入额为：IPO 前每股净资产值×溢价系数×
发行前股本＝1.43×1.0383×3800＝5642.12 万元
流通股股东对公司的超额投入确定方法为：按照合理的价值确定法计算流通股股东从公司IPO 之时起对公司的投入额，和每次发行之时的净资产(包含非流通股股东创业溢价的净资产额)差额代表了流通股股东当时对公司的超额投入。这个值就是非流通股股东需向流通股股东安排的对价水平。非流通股支付这部分对价后，使得两类股东的投入成本一致。由于宁波富邦上市以来从未进行过再融资，到目前为止，只有一次IPO，共募集了7,072 万元，所以只要确定两类股东IPO 之时的投入额就可以测算流通股股东的超额投入。
计算过程如下：
当前的流通股股东在IPO 之时投入成本
＝流通股股东认购股数×发行价格
＝流通股股东认购股数×发行价格
＝1360 万股×5.2 元/股
= 7072 万元
IPO 完成后，公司的每股净资产值
＝IPO 后公司的净资产(包含创业溢价)÷IPO 后公司总股本＝(1.43×
1.0383×3800+7072)/5160=12714.12/5160=2.46 元
IPO 之时，流通股股东每股超额投入
＝当前的流通股股东在IPO 之时每股投入成本－IPO 之时的每股净资产
＝5.2－2.46 元=2.74 元
IPO 之时，流通股股东总超额投入
＝当前的流通股股东IPO 之时每股超额投入
＝2.74×1360＝3726.4 万元
由于货币具有时间价值，流通股股东的这部分超额投入有一个收益率的要求。K 为股权投资要求的最小收益率水平，我们把存本取息的一年期定期存款利率作为最低的收益率水平，宁波富邦于1996 年11 月上市，到目前共9 年，按照收益最大化，从上市开始应分为9 个存期，当时的利率水平分别为5.4%、4.14%、3.96%，1.98%、1.71%、则：
超额投入的现值
=3726.4×(1+0.054)(1+0.0414)(1+0.0396)(1+0.0198)3(1+0.0171)3
=3726.4×1.2734=4745.2 万元
这部分超额投入需要非流通股股东通过向流通股股东支付对价的形式，也即非流通股需要支付价值总额为4745.2 万元的对价形式(比如股份)才可以平衡两类股东的利益，使得两类股东达到同股同权同价。为了保护流通股股东利益不受损失，根据流通股股东对公司的超额投入，宁波富邦非流通股股东为获得流通权的对价总水平应不低于4745.2 万元。采取送股方案，按照宁波富邦股改后的理论股价8.22 元/股，非流通股股东需要向流通股股东共支付577.27 万股，目前流通股的股数为3,857 万股，即每10 股流通股获1.5 股对价。
4、对价水平确定
用历史成本方法测算出来的对价水平为每10 股流通股获送1.5 股。为了充分表达非流通股股东对流通股股东的诚意，支持公司股权分置改革的顺利进行，非流通股股东把对价水平提高到2 股。
5、保荐机构对对价安排的分析意见
本次股改方案的对价水平高于每10 股应送1.5 股的理论对价水平，该对价水平在理论上能保护流通股股东的利益不受损失，保障了公司流通股股东的利益；而且，实施每10 股流通股送2 股的对价安排后，公司流通股股东所持股份占公司总股本的比例由28.84%提高到34.60%，在公司权益中所占的比例提高了5.76%，流通股股东的平均持股成本10.95 元/股(2006 年6 月15 日前10 日均价10.95 元)下降到9.13 元/股，持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到更好的保障。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施
1、非流通股股东承诺事项
按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司全体动议股东做出了法定最低承诺，即：全体动议股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； 在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量在十二个月内占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
除法定最低承诺外，部分动议股东还做出如下特别承诺：
鉴于目前上海雄龙科技有限公司所持公司股份全部被司法冻结，及上海良久广告有限公司未明确表示对本次股权分置改革的意见，为保障公司本次股权分置改革的顺利进行，宁波富邦控股集团有限公司、上海城开(集团)有限公司和宁波市工业投资有限责任公司承诺：同意按自身所持公司非流通股数在本三家股东持股总数的比例对上述两家非流通股股东应安排的对价支付先行予以代付。
2006 年6 月12 日，宁波富邦控股集团有限公司与宁波市工业投资有限责任公司签订股权转让协议，拟受让后者所持公司全部非流通股股份。上述股份转让尚须中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行。为此，宁波富邦控股集团有限公司承诺：若截至股权分置改革方案实施日，股份过户登记已完成，则同意承担本次股权分置改革中所受让的标的股份所对应或涉及的全部义务、承诺及责任。同时，拟出让方宁波市工业投资有限责任公司承诺：若截至股权分置改革方案实施日，股份过户登记仍未完成，则该等股份所对应的对价股份(包括宁波市工业投资有限责任公司应代为给付的对价安排)仍由宁波市工业投资有限责任公司先行支付，待股份过户登记时予以扣除。
2、承诺事项的履约保证和担保非流通股股东的主要承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻止违反承诺事项的履行。同时，保荐机构也将实施持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
鉴于非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
3、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
4、承诺人声明
承诺人郑重声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
除上海雄龙科技有限公司因其所持公司股份全部被冻结或质押，及上海良久广告有限公司未明确表示对本次股权分置改革的意见外，公司其他十一家非流通股股东一致同意进行股权分置改革。提出本次股权分置改革动议的非流通股股东共计持有公司非流通股75,821,760 股，占非流通股总数的79.66%。
根据各动议股东的陈述及公司向证券登记机构查询的结果，各动议股东所持股份数量、比例及股份权属情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份权属情况(截至本说明书公告日)
宁波富邦控股集团有限公司 38,413,440 28.72% 无权属争议、质押、冻结情况
上海城开(集团)有限公司 20,062,080 15.00% 无权属争议、质押、冻结情况
宁波市工业投资有限责任公司注 14,826,240 11.09% 无权属争议、质押、冻结情况
宁波银盛投资发展有限公司 1,684,800 1.26% 无权属争议、质押、冻结情况
上海双翊商贸有限公司 360,000 0.27% 无权属争议、质押、冻结情况
上海章弘房地产咨询服务有限公司 115,200 0.09% 无权属争议、质押、冻结情况
上海古兰商务咨询有限公司 100,800 0.08% 无权属争议、质押、冻结情况
海南富远投资管理有限公司 72,000 0.05% 无权属争议、质押、冻结情况
苏州市华明窗业有限公司 72,000 0.05% 无权属争议、质押、冻结情况
上海姿尊实业有限公司 72,000 0.05% 无权属争议、质押、冻结情况
上海昭运建筑装潢工程有限公司 43,200 0.03% 无权属争议、质押、冻结情况
【注】2006 年6 月12 日，宁波市工业投资有限责任公司与宁波富邦控股集团有限公司签订股权转让协议，拟向后者转让其所持14,826,240 股本公司社会法人股。截至本股改说明书签署日，该等股份转让过户登记手续正在办理中。股份过户后，宁波市工业投资有限责任公司将不再持有本公司股票，而宁波富邦控股集团有限公司的持股数将增加至53,239,680 股，持股比例提高至39.81％。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
(一)国有资产监督管理部门审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》，公司股权分置改革方案中非流通国有股东执行对价安排需经宁波市国有资产监督管理部门批准，并应在网络投票开始前取得批准文件。本股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议，直至取得相关批文再另行公告召开相关股东会议审议股权分置改革方案。
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(三)股价波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。公司提醒投资者注意股价波动风险。
五、公司聘请的保荐机构、律师事务所
经全体动议股东协商同意，公司聘请光大证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请上海市上正律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。
(一)保荐机构、律师事务所的持股情况
保荐机构光大证券股份有限公司经自查后确认：“截至宁波富邦董事会公告股权分置改革说明书前两日，本公司未持有宁波富邦流通股股份，此前六个月内也未买卖过宁波富邦流通股股份。”上海市上正律师事务所经自查后确认：“截至宁波富邦董事会公告股权分置改革说明书前两日，本所未持有宁波富邦流通股股份，此前六个月内也未买卖过宁波富邦流通股股份。”
(二)保荐意见结论
在宁波富邦及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为：宁波富邦精业集团股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，宁波富邦非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本公司愿意推荐宁波富邦精业集团股份有限公司进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
上海市上正律师事务所认为：
本次股权分置改革的相关主体均具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件之规定；截至本法律意见出具之日，公司为进行本次股权分置改革而履行的法律程序符合《管理办法》规定；此次股权分置改革方案尚须经公司相关股东会议审议通过，并取得有权的国有资产监督管理机构的批准。
六、相关当事人
1、保荐机构
名称：光大证券股份有限公司
法定住所：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔14-16 楼
法定代表人：王明权
联系电话：021－68816000
传真号码：021－68819320
保荐代表人：罗浩
项目主办人：毛豪列 刘海涛 高嵩
2、律师事务所
名称：上海市上正律师事务所
办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦北塔1502 室
联系电话：021－68816261
传真号码：021－68816005
经办律师：田云 李备战
宁波富邦精业集团股份有限公司董事会
2006 年6 月19 日 | 
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