本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏江淮动力股份有限公司董事会于2006 年6 月14 日以书面通知方式发出关于召开公司第三届董事会第二十三次会议的通知，并于2006 年6 月20 日在公司办公楼二楼会议室召开了此次会议，会议应到董事7 人，实到董事5 人，董事朱瑞龙先生、胡尔广先生、王乃强先生、独立董事顾亚平先生、卞志山先生参加了本次会议；张建强董事因公在外未能出席本次会议,委托出席本次会议的董事王乃强先生代为行使表决权；独立董事高宗英先生因故未能出席会议，委托出席本次会议的独立董事顾亚平先生代为行使表决权；公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱瑞龙先生主持。会议经审议形成以下决议：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第三届董事会全体董事任期即将届满，决定推选胡尔广、朱瑞龙、张建强、王乃强、卞志山、马琳、丁君风为公司第四届董事会候选人。其中卞志山、马琳、丁君风为公司第四届独立董事候选人，尚须报深圳证券交易所进行独立董事的任职资格和独立性审核，如无异议，将和其他董事候选人一起提请股东大会审议。(董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选人声明见附件三，独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件四。)。

    公司独立董事对上述董事会换届事宜发表了独立意见。

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》(附件五)；

    同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

    上述第一、二项议案尚须提交公司2006 年第三次临时股东大会审议通过。

    附件一：董事候选人简历

    1、胡尔广：男，65 岁，本科学历，高级工程师，历任西南汽车厂副厂长、总经济师，重庆市迪马实业股份有限公司总经理、董事长，江苏江淮动力股份有限公司常务副总经理，现任江苏江淮动力股份有限公司董事兼总经理。

    胡尔广先生未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    2、朱瑞龙：男，65 岁，大专学历，研究员级高级工程师，历任江淮动力机厂副科长、科长、厂长，江苏江动集团有限公司董事长兼总经理，江苏江淮动力股份有限公司董事长，现任江苏江淮动力股份有限公司董事长。

    朱瑞龙先生持有本公司流通股15，726 股，按规定被冻结，暂不上市流通；2003 年7月，因未能及时对2002 年度经营亏损作出预警，受到深圳证券交易所的公开谴责。

    3、张建强：男，39 岁，经济学硕士，历任海南东方实业股份有限公司董事会秘书，国泰证券公司投资银行部项目经理、华夏证券公司投资银行部总经理助理，现任重庆东银实业

    (集团)有限公司副总经理。

    重庆东银实业(集团)有限公司系本公司实际控制人。张建强先生未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    4、王乃强：男，40 岁，大学文化，会计师，历任江淮动力机厂车间会计，江苏江动集团有限公司企计科科员、办公室秘书，江苏江淮动力股份有限公司总经理助理、董事会秘书和证券部主任，现任江苏江淮动力股份有限公司董事兼副总经理兼董事会秘书。

    王乃强先生持有本公司流通股15，724 股，按规定被冻结，暂不上市流通；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    5、卞志山：男，41 岁，高级会计师,注册会计师，资产评估师，具有从事证券相关业务的资格,历任盐城市粮食局纪委审计员，盐城会计师事务所开发区分所所长，盐城会计师事务所评估部主任，现任江苏正道会计师事务所副所长。

    卞志山先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    6、马琳：女，39 岁，大专学历，历任盐城市律师事务所会计，盐城市涉外经济律师事务所律师，盐城市法局会计，现任江苏一正律师事务所副主任。

    马琳女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    7、丁君风：女，33 岁，管理学博士，历任中国农业银行江苏省句容支行会计，现任上海海事大学经济管理学院财务与会计学系讲师。

    丁君风女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件二：

    江苏江淮动力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江苏江淮动力股份有限公司董事会现就提名卞志山、马琳、丁君风为江苏江淮动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏江淮动力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任江苏江淮动力股份有限公司第 届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏江淮动力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏江淮动力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏江淮动力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件三：

    江苏江淮动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人卞志山，作为江苏江淮动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏江淮动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏江淮动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    江苏江淮动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马琳，作为江苏江淮动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏江淮动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏江淮动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量

    不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚

    假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    江苏江淮动力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人丁君风，作为江苏江淮动力股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏江淮动力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏江淮动力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量

    不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚

    假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件四：

    江苏江淮动力股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 上市公司全称： 江苏江淮动力股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2. 本人姓名： 卞志山

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人卞志山(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    江苏江淮动力股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    4. 上市公司全称： 江苏江淮动力股份有限公司

    (以下简称本公司)

    5. 本人姓名： 马琳

    6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人马琳(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    江苏江淮动力股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    7. 上市公司全称： 江苏江淮动力股份有限公司

    (以下简称本公司)

    8. 本人姓名： 丁君风

    9. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人丁君风(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    附件五：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    公司于2006 年4 月9 日召开的2005 年度股东大会审议通过了《公司2005 年度利润分配方案》，同意公司按实施该方案的股权登记日时的总股本28,200 万股为基数,向全体股东每10 股转增10 股。2006 年6 月8 日，公司2005 年度利润分配方案实施完毕，公司总股本变为564,000,000 股。现根据相关规定对公司章程部分条款进行修改，内容具体如下：

    1、原： 第六条 公司注册资本为人民币282000000 元。

    修改为： 第六条 公司注册资本为人民币564000000 元。

    2、原： 第十九条 公司于1997 年8 月12 日在江苏省工商行政管理局登记注册。公司设立时的注册资本为17,300 万元。公司于1998 年4 月28 日实施97 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案后，注册资本变更为27,680 万元；公司于2000 年5 月12 日实施完成99 年度增资配股方案后，注册资本变更为30620 万元。公司于2006 年4 月18 日实施完成股权分置改革及以股抵债方案后，公司的股本结构为：普通股28,200 万股，其中发起人持有13,785 .60 万股，其他内资股股东持有14,414.4 万股。

    修改为： 第十九条 公司于1997 年8 月12 日在江苏省工商行政管理局登记注册。公司设立时的注册资本为17,300 万元。公司于1998 年4 月28 日实施97 年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案后，注册资本变更为27,680 万元；公司于2000 年5 月12 日实施完成99 年度增资配股方案后，注册资本变更为30620 万元；公司于2006 年4 月18 日实施完成股权分置改革及以股抵债方案后，注册资本变更为28,200 万元。公司于2006 年6 月8日实施完205 年度利润分配方案后，公司的股本结构为：普通股56,400 万股，其中发起人持有27,571 .20 万股，其他内资股股东持有28,828.80 万股。

    3、原： 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头通知方式；通知时限为:召开临时董事会会议前一日。

    修改为 第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开5 日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、电子邮件、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。