本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    我公司于2006年6月17日以传真和电话方式发出召开2006年第二次通讯方式董事会的通知，2006年6月19日第三届董事会2006年第二次通讯会议召开。

应到董事11名，实到董事11名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议以联签方式形成如下决议。

    一、审议通过了《天津津滨发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。

    议案表决情况如下：同意11票，反对0票，弃权0票。

    《天津津滨发展股份有限公司募集资金使用管理办法》附后。

    二、审议通过了《关于设立公司募集资金专项帐户的议案》的议案。

    议案表决情况如下：同意11票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    天津津滨发展股份有限公司募集资金使用管理办法

    第一章 总则

    第一条 为规范天津津滨发展股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用和管理，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等法律法规以及《公司章程》，结合本公司实际情况，特制定本办法。

    第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票(包括首次发行股票、配股、增发、非公开发行股票等)或发行可转换公司债券的方法向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。

    第三条 在公司首次发行股票、配股、增发(公开发行)或发行可转换公司债券期间，募集资金应按照监管部门的要求，直接进入由主承销商设定的募集资金专用帐户中，并由监管部门及保荐机构监督。发行期结束后，经查验完毕，在扣除承销佣金及相关中介费用后，由主承销商划入公司设立的募集资金专户，并接受保荐机构的持续督导，督导期为募集资金到位后的当年及之后的一个完整会计年度。

    第四条 在公司非公开发行股票期间，募集资金应按照监管部门的要求，直接进入由公司设定的募集资金专用帐户中，并由监管部门及保荐机构监督。保荐机构的持续督导期为募集资金到位后的当年及之后的一个完整会计年度。

    第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

    第六条 募集资金限用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划。公司董事会应根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况，做到资金使用的规范、公开和透明。

    违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。

    第二章 募集资金的存放

    第七条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专户存储制度。

    第八条 公司应在银行设立专用帐户对募集资金实行集中存放，并与开户银行、担任公司发行股票或可转换债券的保荐机构签订募集资金专用帐户使用和督导的三方协议。

    第九条 募集资金的数额较大时，公司在结合投资项目信贷安排的基础上，坚持同一投资项目的资金在同一家银行的专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用帐户。

    第十条 公司从募集资金专用帐户中一次支取的资金金额达到人民币3000 万元以上，或累计从募集资金专用帐户中支取的资金金额达到人民币10000 万元或10000 万元整数倍时，应当书面知会保荐机构并获得保荐机构的书面回复确认函。

    第十一条 公司应授权保荐机构指定的保荐代表人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用帐户资料。

    第三章 募集资金的使用

    第十二条 募集资金应严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目使用。

    第十三条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门(单位)填写申请表，先由财务负责人签署，再经总经理签署后由财务部门执行。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

    第十四条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进度报告。确因不可预见无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

    第十五条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。

    第十六条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：

    1、 董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

    2、 董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；

    3、 新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定予以披露；

    4、 新项目涉及关联交易的，还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定予以披露；

    5、 深圳证券交易所要求的其他内容。

    第十七条 公司募集资金项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

    1、 放弃或增加募集资金项目；

    2、 募集资金单个项目投资金额变化超过20％；

    3、 证监会或交易所认定的其他情况。

    公司在改变募集资金用途的股东大会决议通过后5个工作日内，将有关材料报中国证监会及天津证监局备案。

    第十八条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金。用于暂时补充公司流动资金时须经董事会或董事会授权代表的批准。

    第十九条 公司募集资金不得用于委托理财、质押贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

    第二十条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

    第四章 募集资金使用情况的报告

    第二十一条 总经理应当至少每季度召开一次办公会议，听取和检查募集资金使用情况。

    第二十二条 总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。专项报告应当同时抄报监事会。

    第二十三条 董事会应在定期报告中披露募集资金使用、批准及项目实施等情况。

    第二十四条 募集资金使用情况的公告由董事会秘书负责，董事会办公室、财务部共同编制。

    第五章 募集资金使用情况的监督

    第二十五条 募集资金的使用情况由审计部进行日常监督。

    第二十六条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意，可以聘请有证券业从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

    第二十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

    第二十八条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公司募集资金使用情况进行督导。

    第六章 附则第二十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

    第三十条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

    第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。