亚会专审字(2006)15 号

    河南莲花味精股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了贵公司2005 年度的会计报表，并出具了亚会审字[2006]号审计报告。

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保情况若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)的要求，我们对贵公司与关联方资金往来的情况和对外担保的情况进行了必要关注，有关情况说明如下：

    一、与关联方非经营性资金往来的具体情况贵公司将资金提供给河南省莲花味精集团有限公司(以下简称“莲花集团”)使用的情况：

    1、莲花集团各时点占用金额及构成：

    莲花集团2003 年08 月31 日占用858,351,244.77 元，2003 年12 月31 日占用688,526,106.17 元，2004 年12 月31 日占用1,073,018,913.29 元，2005年12 月31 日占用1,057,234,295.80 元；各时点资金占用构成情况详见附表1。

    2、莲花集团占用资金的原因：贵公司98 年剥离上市，由于历史遗留问题，加之与莲花集团之间存在许多关联交易，特别是在莲花集团运营困难、效益下滑的状况下，莲花集团为了解决资金周转、运营费用及对外投资等问题，占用贵公司的资金相当严重。

    3、截至2005 年12 月31 日，莲花集团占用贵公司资金10.57 亿元(不含经营性资金往来)，比年初减少1600 万元。莲花集团正逐步采取措施减少对莲花味精股份的资金占用。

    二、与关联方经营性资金往来的情况：

    1、关联方各时点占用金额及构成：

    关联方2003 年08 月31 日占用69,998,106.43 元，2003 年12 月31 日占用75,187,827.69 元，2004 年12 月31 日占用86,444,048.81 元，2005 年12 月31日占用179,813,936.37 元；各时点资金占用构成情况详见附表2。

    关联方经营性占用大幅增加的主要原因是本期对河南莲花味之素有限公司的销售大幅增加所致。

    2、因莲花集团公司的下列子公司，河南莲花味精集团液氨分厂、武汉周东莲花味精有限公司、河南莲花味精化塑纺织袋厂、河南莲花集团纸箱分厂、河南莲花金水饲料有限公司等公司在2005 年已经改制完成。与贵公司不再具有关联方关系，本次关联方占用资金未将之统计在内。

    三、控股股东资金占用费的计算

    根据《上市公司股权分置改革工作备忘录第六号》、财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》财会[2001]64 号以及贵公司实际情况，贵公司对莲花集团占用资金计算了资金占用费，每季度结算一次，其中2004 年10 月以前按一年期定期存款利率1.98%计算， 2004 年10 月以后按一年期定期存款利率2.25%计算，截至2005 年12 月31 日共计应收取莲花集团资金占用利息53,378,288.14 元，上述应收利息已经入帐，详见附表3。

    我们根据贵公司的要求，对莲花集团非经营性占用资金按贷款利率计算应收的资金占用费，其中2004 年10 月以前按一年期定期贷款利率5.31%计算， 2004年10 月以后按一年期定期贷款利率5.58%计算，共计应收取莲花集团资金占用利息132,161,559.36 元，上述应收利息未进行帐务处理。按贷款利率进行测算后，如进行帐务处理，各时点非经营性资金占用金额如下: 2003 年08 月31 日占用866,729,922.62 元，2003 年12 月31 日占用706,349,732.88 元，2004 年12 月31 日占用1,119,604,039.72 元，2005 年12 月31 日占用1,136,017,567.02 元，详见附表3。

    四、关联方资金占用信息披露情况：

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订版)》的规定：“对资金往来中出现资金数额超过300 万元的交易严格实施董事会公告制度，对金额超过3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应及时披露并将该交易提交股东大会审议。”贵公司与莲花集团及其关联方资金往来中存在重大关联交易，在公司季度报告、半年度报告和年度报告中进行了披露。

    五、对外担保情况

    我们没有发现贵公司存在对外担保的情况，贵公司也承诺没有对外担保。

    亚太(集团)会计师事务所有限公司中国注册会计师:赵强

    中国·郑州中国注册会计师:党惠如

    二○○六年三月五日

    附表1 ：

    上市公司2005 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表