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二○○六年六月
特别风险提示
1、本次定向回购面临审批不确定性的风险
本次定向回购方案尚需公司2006年第一次临时股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。 由于定向回购方案的复杂性，使本次定向回购方案能否顺利实施及最终的实施时间均存在不确定性。若公司2006年第一次临时股东大会否决了本次定向回购方案，或中国证监会的对该方案未予核准，则本次定向回购宣告失败。
2、本次定向回购方案可能导致股价波动的风险
本次定向回购方案将涉及公司控股股东的变更，作为公司重大变动事项，是影响公司二级市场股价的因素之一。在本次定向回购方案实施过程中，如方案未顺利获得批准，或出现影响方案实施的其他不利因素，则可能导致股价波动，使公司流通股股东面临投资风险。
3、本次定向回购方案面临债权人提前要求偿还的风险
本次定向回购方案涉及减少公司注册资本，根据《公司法》第一百七十八条的有关规定，尚须通知或公告债权人，如果债权人要求公司偿还债务或者提供担保，将使公司面临提前清偿债务风险。
4、本次定向回购方案实施导致公司偿债能力降低的风险
根据经审计的2005年年报数据，实施本次定向回购方案后母公司资产负债率将从50.91%上升到60.21%，公司的偿债能力有所减弱。
5、公司在定向回购的过程中启动股权分置改革工作。若2006年第一次临时股东大会否决了本次定向回购方案，则公司将宣布取消公司本次股权分置改革。
以上风险提请投资者特别注意。
一、释 义
本报告中，除非文意另特别说明，以下简称具有如下含义：
轻工机械(行情,论坛)、本公司、公司 指上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司
上海工投 指上海工业投资（集团）有限公司
弘昌晟 指上海弘昌晟集团有限公司
中泰信托 指中泰信托投资有限责任公司
国资经营公司 指上海国有资产经营有限公司
定向回购、股份回购 指轻工机械(行情,论坛)以协议方式向非流通股股东上海工投回购其所持有的6,284.74万股国有法人股，完成后轻工机械(行情,论坛)将该部分股份依照《公司法》予以注销，并相应减少注册资本的行为
《股份回购协议》 指《上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司与上海工业投资（集团）有限公司签署之股份回购协议》
股东大会、临时股东大会 指2006年第一次临时股东大会
《估值报告》 指中发国际资产评估有限公司出具的《上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司估值报告》（中发评咨字[2006]第002号）
股改 指股权分置改革
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委、国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、海通证券 指海通证券股份有限公司
律师 指国浩律师集团（上海）事务所
元 指人民币元
A股 指向境内投资者发行的面值为人民币1元的普通股
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
二、声 明
2006年6月23日，上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司董事会发布公告，拟以协议回购方式回购并依法注销公司非流通股股东上海工业投资（集团）有限公司所持公司股份，回购股份合计62,847,408股，占总股本的29.9%。
受上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任轻工机械(行情,论坛)定向回购国有法人股之独立财务顾问，就该事项向轻工机械(行情,论坛)全体股东提供独立意见并出具本报告。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读轻工机械(行情,论坛)董事会决议、定向回购报告书以及与本次定向回购有关的审计报告、法律意见书等文件的全文。
本报告是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所上市规则》（2006年5月修订稿）等法律法规的有关规定，以及有关各方提供的相关资料和本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作的。
作为独立财务顾问，海通证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本独立财务顾问与定向回购双方均无任何利益关系，就本次定向回购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、有关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实、产生误导或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已对与出具本报告相关的内容进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由定向回购双方负责的对方案在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次定向回购方案做出独立、公正、客观的评价，以供有关各方参考。
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
7、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对轻工机械(行情,论坛)的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
三、本次股份回购的主要假设和基本原则
（一）主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本报告是建立在以下假设前提之上：
1、本次定向回购双方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；
2、有关中介机构出具的法律、审计等文件真实可靠；
3、本次定向回购有关各方所提供的资料真实、准确、完整；
4、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
5、拟进行的回购方案所涉及地区政治、经济和社会环境无重大变化；
6、无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。
（二）基本原则
1、遵守有关法律、法规的规定，规范操作的原则。
2、坚持公开、公平、公正的原则，充分保护股东特别是中小股东的利益。
3、诚实、信用、协商一致的原则。
四、本次股份回购的法律依据《公司法》、《证券法》、《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规章等对股份回购事项作了规定，轻工机械(行情,论坛)《公司章程》第三章第二节"股份增减和回购"也对该公司股份回购事项作了规定，这些规定为本次股份回购的法律依据。
五、各方当事人概况
（一）股份回购方：上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司
1、基本情况
法定中文名称：上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司
英文名称：SHANGHAI LIGHT INDUSTRY MACHINERY CO., LTD
股票简称及代码：轻工机械(行情,论坛)（600605）
注册地址：上海市康桥路1100号370室
办公地址：上海市南京西路1576号
法定代表人：郑树昌
注册资本：210,192,000元人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：生产经营轻工机械(行情,论坛)、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及IC卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定）、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备，销售润滑油、润滑脂及相关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易。
2、轻工机械(行情,论坛)简介
上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司是1991年12月经上海市人民政府沪府办（1991）155号文批准，以社会募集方式设立的股份有限公司。
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第3号文批准，公司于1992年3月向社会公众发行了每股面值10.00元的人民币普通股100万股（包括公司内部职工优先认购20万股），每股发行价24.00元人民币。同月，该部分股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称"轻工机械(行情,论坛)"，股票代码"600605"。1992年底，公司股份按1拆10拆细，股票面值为1元/股，股本共计16,516万股。
1993年4月，经公司股东大会审议通过，并经上海市证券管理委员会沪证办（93）016号文件批准，公司向全体股东按每10股配售10股的比例实施配股，配股价格为1.8元/股，非流通股股东未参与配股。
截止本独立财务顾问报告公告日，公司股本结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份 186,192,000 88.58%
其中：1、国家持有股份 73,567,200 35.00%
2、境内法人持有股份 112,624,800 53.58%
二、已上市流通股份 24,000,000 11.42%
其中：人民币普通股 24,000,000 11.42%
三、股份总数 210,192,000 100%
截止本独立财务顾问报告公告日，公司非流通股股东持股情况如下表所示： 股东名称 股份（万股） 占总股本比例 股权性质
非流通股股东 18,619.20 88.58% -
其中：上海工投 6,284.74 29.90% 国有法人股
弘昌晟 6,217.48 29.58% 社会法人股
中泰信托 5,045.00 24.00% 社会法人股
国资经营公司 1,071.98 5.10% 国家股
流通股股东 2,400.00 11.42% 流通A股
总股本 21,019.20 100.00% -
（二）股份被回购方
上海工业投资（集团）有限公司
英文名：SHANGHAI INDUSTRY INVESTMENT (GROUP) CO.,LTD.
法定代表人：辜昌基
成立日期：1998年11月27日
注册资本：3,774,961,000元人民币
成立日期：1998年11月27日
注册地址：上海市浦东新区唐陆路426号
经营范围：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和"三来一补"业务，经营对销贸易和转口贸易，煤炭经营，汽车代理进口，收购废旧金属，附设分支（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、上海工投持有轻工机械(行情,论坛)股份情况
截至本报告书公告日，上海工投持有上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司6,284.74万股股权，占总股本的29.9%，为轻工机械(行情,论坛)的第一大股东和实际控制人。
3、上海工投基本财务状况
截至2004年12月31日，经审计的上海工业投资（集团）有限公司总资产1,356,653.63万元，净资产786,627.25万元，主营业务收入358,200.92万元，净利润16,016.71万元。
4、上海工投和公司之间的产权及控制关系图（截至本报告书公告日）
轻工机械(行情,论坛)的控股股东为上海工业投资（集团）有限公司，持有公司股份6,284.74万股，占公司总股本的29.9%，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，持有上海工业投资（集团）有限公司100%的股份。
上海工投与公司之间的产权及控制关系如下图所示：
4、上海工投与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况
截止报告书公告日，上海工投不存在与本公司及控股子公司互相担保、互相资金占用情况，也不存在其他损害公司利益的行为。
5、上海工投也承诺若公司自《股份回购协议》签署之日至定向回购实施完毕之日期间进行分配利润分配活动，该公司将不参与公司利润的分配。
六、弘昌晟、中泰信托与本次定向回购
（一）弘昌晟
1、公司基本情况
公司名称：上海弘昌晟集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市工业综合开发区奉浦北路168号A02室
法定代表人：郑树昌
注册资本：200,000,000元人民币
主营业务：实业投资、资产管理、商务信息咨询、有色金属、黑色金属、化工原料、家电产品、建材、装潢材料、通讯设备、汽车及摩托车配件、日用百货、办公用品的批发与零售，经营各类商品和技术的进出口等。
2、弘昌晟持有轻工机械(行情,论坛)股份情况
截至本报告书公告日，弘昌晟持有上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司6,217.48万股股权，占总股本的29.58%，为轻工机械(行情,论坛)的第二大股东。
3、弘昌晟基本财务状况
截至2005年12月31日，弘昌晟总资产62,290.58万元，净资产22,166.28万元，主营业务收入21,807.97万元，净利润531.40万元，未分配利润1,292.19万元。
4、弘昌晟股权关系结构图（截至本报告书公告日）
5、弘昌晟主要股东及关联人介绍
（1）郑树昌：中国国籍，身份证号码：310105196609172812，截至本报告签署日，未取得其他国家或地区的居留权。郑树昌先生于2000年12月创办上海中广尔迪投资有限公司(弘昌晟前身)，现任弘昌晟董事长、上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司董事长。郑树昌先生持有弘昌晟90%的股权。
（2）吕国荣：中国国籍，身份证号码：110108660516585。截至本报告签署日，未取得其他国家或地区的居留权。吕国荣先生持有弘昌晟10%的股权。自弘昌晟成立以来，吕国荣先生未在公司担任任何职务。
（3）上海弘昌晟贸易有限公司：上海弘昌晟贸易有限公司注册资本为5,000万元，弘昌晟拥有其90%股权，吕国荣先生拥有其10%股权。公司主营有色金属、黑色金属、建筑材料、化工原料(除危险品)、橡胶制品、汽车配件、电线电缆、五金交电、服装、百货、电子产品批发、零售、自营和代理各类商品和技术的进出口。
（4）上海弘昌晟置业有限公司：上海弘昌晟置业有限公司注册资本2,000万元，弘昌晟拥有其90%股权，吕国荣先生拥有其10%。公司主营房地产开发、经营，物业管理、建筑设计咨询。
（5）湖南衡岳公路投资有限公司：湖南衡岳公路投资有限公司注册资本10,000万元，弘昌晟拥有其90%股权，上海弘昌晟贸易有限公司拥有其10%股权。该公司主要从事湘潭至衡阳高速公路、衡阳至南岳衡山高等级旅游公路等公路项目的投资、建设和运营。
6、弘昌晟自成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
7、弘昌晟高级管理人员基本情况
弘昌晟设董事一名、监事一名、总裁一名、副总裁二名。基本情况如下： 姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 其他国家和地区的居留权
郑树昌 董事长 310105196609172812 中国 上海 无
刘建彤 监事 110102196802191912 中国 北京 无
郑树昌 总裁 310105196609172812 中国 上海 无
朱益民 副总裁 110108660104895 中国 上海 无
卢建业 副总裁 310104620415161 中国 上海 无
上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
8、截至本报告书公告日，弘昌晟未持有其他上市公司股份。
9、截至本报告书公告日，弘昌晟未与轻工机械(行情,论坛)及其控股子公司发生任何资金占用情况。
10、本次股份回购后，弘昌晟所持股份比例将自动上升至42.2%，该股东将根据《上市公司收购管理办法》的规定向证监会提出要约收购的豁免申请。
（二）中泰信托
1、公司基本情况
公司名称：中泰信托投资有限责任公司
成立日期：2002年3月8日
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦22楼
法定代表人：谷嘉旺
注册资本：516,600,000元人民币
主营业务：受托经营资金信托业务，受托经营房地产、不动产及其他财产的信托业务，受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务，代理财产的管理、运用与处分，代保管业务，信用见证、资信调查及其经济咨询业务，以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金，以自有财产为他人提供担保，办理金融同业拆借中国人民银行批准的其他业务。
2、中泰信托持有轻工机械(行情,论坛)股份情况
截止本报告书公告日，中泰信托持有上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司5,045.00万股社会法人股，占总股本的24.00%，为轻工机械(行情,论坛)的第三大股东。
3、中泰信托股权关系结构图（截至本报告书公告日）
注：中泰信托第一大股东中国华闻投资控股有限公司、第二大股东广联（南宁）投资股份有限公司与海南民生燃气（集团）股份有限公司存在关联关系；上述第一、二大股东间接持有海南民生燃气（集团）股份有限公司22.9%股份。中泰信托其他非流通股股东之间不存在关联关系。
4、截至本报告书公告日，中泰信托未与轻工机械(行情,论坛)及其控股子公司发生任何资金占用情况。
5、本次股份回购后，中泰信托所持股份比例将上升至34.24%股份。该股东将根据《上市公司收购管理办法》的规定向证监会提出要约收购的豁免申请。
（三）弘昌晟与中泰信托关系
截至本报告书公告日，弘昌晟和中泰信托均为独立法人，相互间不存在任何关联关系。弘昌晟、中泰信托不存在对轻工机械(行情,论坛)有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
七、非流通股东前六个月内买卖轻工机械(行情,论坛)股票的情况
根据非流通股股东的确认和向登记结算公司查询的结果，轻工机械(行情,论坛)非流通股股东、非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告回购报告书的前两日未持有公司流通股股份；在公司董事会公告回购报告书的前六个月内，非流通股股东、非流通股股东的实际控制人不存在买卖公司流通股股份的情况。
八、弘昌晟、中泰信托与上市公司之间的重大交易
2002年11月，轻工机械(行情,论坛)第一大股东上海电气（集团）总公司将持有的上市公司国家股6,217.48万股（占本公司总股本29.58%）转让给上海弘昌晟集团有限公司（原名：上海尔迪集团有限公司）；2003年3月，上海电气（集团）总公司将持有上市公司国家股5,045.00万股（占本公司总股本24%）转让给中泰信托投资有限责任公司。上述两次股权转让后，弘昌晟和中泰信托分别成为轻工机械(行情,论坛)的第二大股东和第三大股东。
弘昌晟、中泰信托董事、监事和高级管理人员在2002年股权受让后至本独立财务顾问报告书签署之日前，未与轻工机械(行情,论坛)及其关联方进行任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于轻工机械(行情,论坛)最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易。
弘昌晟、中泰信托的董事、监事和高级管理人员在2002年股权受让后至本独立财务顾问报告书签署之日前，与轻工机械(行情,论坛)的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
根据非流通股股东的确认和向登记结算公司查询的结果，弘昌晟、中泰信托及弘昌晟、中泰信托的实际控制人在轻工机械(行情,论坛)董事会公告回购报告书的前两日未持有公司流通股股份；在公司董事会公告回购报告书的前六个月内，弘昌晟、中泰信托及弘昌晟、中泰信托的实际控制人不存在买卖轻工机械(行情,论坛)流通股股份的情况。
截至本财务顾问报告书公告之日，弘昌晟、中泰信托不存在对轻工机械(行情,论坛)有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、弘昌晟对轻工机械(行情,论坛)的影响分析
本次定向回购完成后，弘昌晟将自动成为轻工机械(行情,论坛)的第一大股东，弘昌晟将按照有关法律法规及轻工机械(行情,论坛)公司章程的规定行使股东的权利并履行相应义务。
轻工机械(行情,论坛)的资产独立于弘昌晟，具有独立完整的供应、生产、经销系统，具有独立于弘昌晟的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
弘昌晟与轻工机械(行情,论坛)之间业务不同，主要管理人员不同，目前弘昌晟与轻工机械(行情,论坛)之间不存在同业竞争。本次定向回购完成后，两者之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免与公司产生同业竞争，弘昌晟向轻工机械(行情,论坛)出具承诺："保证今后不在中国境内从事与轻工机械(行情,论坛)的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证在经营范围和投资方向上，避免同轻工机械(行情,论坛)相同或相似；对轻工机械(行情,论坛)已建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中，不与轻工机械(行情,论坛)发生任何利益冲突。"
十、本次股份回购的动因和具备的条件
（一）本次股份回购的动因
本次股份回购对轻工机械(行情,论坛)将产生积极的影响，进行股份回购的主要考虑因素如下：
1、通过本次定向回购及股权分置改革使公司股权结构符合上市条件
目前，轻工机械(行情,论坛)社会公众股占总股本的比例为11.42%，不符合《证券法》第五十条第三款"公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上"的规定。因此公司拟通过本次定向回购与公司股权分置改革，使公司股权结构符合《证券法》规定的上市条件。
公司本次股权分置改革方案为：除上海工投以外的三家非流通股股东弘昌晟、中泰信托和国资经营公司以送股作为对价安排，按每10股流通股送不低于5.35股的比例送股，换取所持非流通股份的流通权。以每10股流通股获送5.35股为例，送股前后的轻工机械(行情,论坛)股权结构变化情况如下： 目前股本结构 股份回购后 股改后
股东名称 股份(万股) 比例 股权性质 股份(万股) 比例 股份(万股) 比例 股权性质
上海工投 6,284.74 29.90% 非流通股 0 - 0 - -
弘昌晟 6,217.48 29.58% 非流通股 6,217.48 42.20% 5,570.25 37.80% 流通股
中泰信托 5,045.00 24.00% 非流通股 5,045.00 34.24% 4,519.82 30.68% 流通股
国资经营公司 1,071.98 5.10% 非流通股 1,071.98 7.28% 960.39 6.52% 流通股
流通股股东 2,400.00 11.42% 流通股 2,400.00 16.29% 3,684.00 25.00% 流通股
总股本 21,019.20 100% - 14,734.46 100% 14,734.46 100% -
2、本次定向回购有利于完善公司治理结构
根据证监会、国资委等国务院五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中要求上市公司及其控股股东"以股权分置改革为契机，推动上市公司法人治理结构，提高治理水平"的精神，公司定向回购与股改的实施，将有利于完善公司法人治理结构；在全体股东利益趋同的前提下，为实施激励约束，实现公司健康和可持续发展创造了条件。
3、保护流通股股东的利益
由于历史原因，公司股本结构特殊，非流通股份比例过大；本次回购实施，将使社会公众股比例提高，增强了社会公众参与公司决策的话语权，同时减少未来可流通股份过度增加对市场股价带来的冲击。
4、改善公司的财务指标
根据公司2005年报数据静态模拟计算，随着定向回购后总股本的减少，公司每股收益将提高33.34%，净资产收益率提高45.81%，公司的财务指标因此大为改善。
（二）本次股份回购具备的条件
1、轻工机械(行情,论坛)系1991年12月以社会募集方式设立的股份有限公司，1992年3月公司发行人民币普通股，同月该部分股票上市，距本次回购已超过三年，公司上市也已超过一年，且本次回购系为减少注册资本而实施，符合《公司法》的有关规定。
2、根据《证券法》第五十条第三款有关上市条件的规定：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。由于历史原因，轻工机械(行情,论坛)尚不具备上述要求。公司通过本次定向回购与股权分置改革，使公司股权结构满足上市条件。
十一、本次股份回购的有关事项
1、回购股份的种类、数量和占总股本的比例
轻工机械(行情,论坛)拟向公司非流通股股东上海工投回购其所持轻工机械(行情,论坛)的全部非流通股份，合计62,847,408股（公司在回购期内送股或转增股本则自股价除权之日起，相应调整回购数量），占轻工机械(行情,论坛)总股本的29.9%。回购完成后，上海工投将不再持有轻工机械(行情,论坛)的非流通股股份。
2、股份回购方式
轻工机械(行情,论坛)拟采用协议回购的方式，定向回购控股股东上海工投持有的公司全部非流通国有法人股，并依法注销。
3、回购股份的定价依据
本次定向回购国有法人股价格以中发国际资产评估有限公司出具的《上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司估值报告》（中发评咨字[2006]第002号）确定的每股价格1.69元（相当于在经审计的2005年期末每股净资产1.61元的基础上溢价5%），作为最终回购价格。回购价格的确定依据如下：
（1）本次对轻工机械(行情,论坛)股权的估值采用收益法，具体计算采用两阶段股权现金流折现模型；收益预测期为五年，五年以后采用资本化处理。
计算公式如下：
其中： --委估资产或股权于2005年12月31日的公允市场价值；
Ri--委估资产或股权未来第 i 个会计年度预期净现金流量收益额；
r --折现率，由资本资产定价模型确定；
g --增长率；
i --收益计算年期。
（2）通过对股权现金流的预测以及计算得出轻工机械(行情,论坛)全部股权价值为：507,123,618.31元。由于公司非流通股股份所占股权比例为88.58%，因此该部分股权价值应为：
507,123,618.31元×88.58%＝449,219,574.20元
（3）根据企业价值评估指导意见第二十二条：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在适当及切实可行的情况下考虑流动性对评估对象价值的影响。注册资产评估师应当在评估报告中披露是否考虑了流动性对评估对象价值的影响。
因此，上述股权价值449,219,574.20元还须考虑一个非流通性折扣。《估值报告》认为非流通性折扣率对于不同行业是有所不同的，其中商业贸易行业的最大折扣率为54.3%，最小折扣率为14%，平均值为25.4%。综合考虑国内外研究成果，《估值报告》取本次评估的非流通性折扣率为30%。
由上述分析可知，轻工机械(行情,论坛)88.58%非流通股的股权价值应为：
449,219,574.20元×（1-30%）＝314,453,701.94元
（4）上述价值除以公司非流通股股数18,619.2万股，得出每股价值为：
每股价值＝449,219,564.20元÷186,192,000股＝1.69元/股
4、回购资金总额及来源
根据每股回购价格1.69元计算，本次股份回购资金总额为106,212,120元，回购资金全部来源于轻工机械(行情,论坛)自有资金。
根据公司与上海工投签署的《股份回购协议》，自回购协议生效之日起5日内，我公司只需向上海工投支付回购价款总额的50%，即53,106,060元人民币；余款将于2007年上半年予以支付。截止2005年12月31日，轻工机械(行情,论坛)经审计的货币资金108,292,141.47元，现金充裕。由于2006年一季度公司经营性现金支出较大，到2006年3月31日，轻工机械(行情,论坛)帐面货币资金53,978,538.72元；预计在2006年二、三季度，公司将有3,000-4,000万元的货币资金回笼，因此足以支付上述回购款项。
5、股份回购期限
本定向回购方案在获得2006年第一次临时股东大会审议通过、中国证监会核准后，回购股份在债权人公告期满，回购实施之日起10日内将回购股份注销。
6、回购股份的帐务处理
（1）按照《企业会计制度》规定，企业为减资等目的，回购本公司股票，属于所有者权益变化，回购价格与所对应股本之间的差额不计入损益。
（2）根据财政部2003年发布的《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答(三)＝(财会［2003］29号)的有关规定，公司回购本公司股票相关的会计处理为：企业应按回购股份的面值，首先冲减"股本"，按股票发行时原记入资本公积的溢价部分，冲减"资本公积-股本溢价"，回购价格超过上述"股本"及"资本公积-股本溢价"的部分，应依次冲减"盈余公积"、"利润分配-未分配利润"等。
十二、本次股份回购对轻工机械(行情,论坛)的影响
1、公司股本结构发生变化
本次定向回购后，公司股本结构发生较大变化。公司总股本由21,019.20万股降至14,734.46万股。流通股股东持股比例由股份回购前占公司总股本的11.42%增加到16.29%，上海工投持有的股份完全退出轻工机械(行情,论坛)。具体情况如下表 ： 股份回购前 股份回购后
股份类别 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份 186,192,000 88.58 123,344,592 83.71
国家持有股份 73,567,200 35.00 10,719,792 7.28
境内法人持有股份 112,624,800 53.58 112,624,800 76.43
二、已上市流通股份 24,000,000 11.42 24,000,000 16.29
人民币普通股 24,000,000 11.42 24,000,000 16.29
三、股份总数 210,192,000 100 147,344,592 100
2、公司控股股东发生变化
本次定向回购后，公司原第二大股东弘昌晟自动成为公司第一大股东，占公司本次回购注销后股本总数的42.20%，成为公司新的控股股东。原第三大股东中泰信托自动成为公司第二大股东，持股比例升至34.24%。股东持股变动情况见下表： 股份回购前 股份回购后
股份(万股) 比例 股权性质 股本变化(万股) 股份(万股) 比例 股权性质
上海工投 6,284.74 29.90% 国有法人股 -6,284.74 0.00 - -
弘昌晟 6,217.48 29.58% 一般法人股 - 6,217.48 42.20% 一般法人股
中泰信托 5,045.00 24.00% 一般法人股 - 5,045.00 34.24% 一般法人股
国资经营公司 1,071.98 5.10% 国家股 - 1,071.98 7.28% 国家股
流通股股东 2,400.00 11.42% 流通A股 - 2,400.00 16.29% 流通A股
总股本 21,019.20 100% -6,284.74 14,734.46 100%
3、本次股份回购前后轻工机械(行情,论坛)财务状况对比
以2005年12月31日经审计的轻工机械(行情,论坛)的主要财务指标进行静态模拟，本次股份回购前后轻工机械(行情,论坛)的财务状况对比如下： 股份回购前 股份回购后
每股收益（摊薄）(元) 0.03 0.04
每股净资产（元） 1.61 1.58
净资产（万元） 33,918.97 23,297.76
净利润（万元） 608.65 608.65
总股本（万股） 21,019.20 14,734.46
资产负债率（合并，%） 51.02 60.26
资产负债率（母公司，%） 50.91 60.21
净资产收益率（摊薄，%） 1.79 2.61
4、回购对公司经营发展的影响
（1）本次定向回购符合国家政策，定向回购后公司实现了体制转变，改善了上市公司治理结构，有利于形成良好的激励机制，提升公司的管理水平、核心竞争力和盈利能力，以应对日益激烈的市场竞争。为实现股东价值的最大化和公司健康、持续的发展，打下基础。
（2）本次定向回购后，公司原第二大股东弘昌晟所持股份占公司本次回购注销后股本总数的42.20%，自动成为公司第一大股东，即新的控股股东。弘昌晟承诺在本次股权分置改革及定向回购后，保持公司经营的稳定性。
（3）股份回购完成后，公司的财务指标有较大的改善。随着定向回购后总股本的减少，公司静态每股收益将提高33.34%，净资产收益率提高45.81%，公司的财务指标因此大为改善。
（4）本次回购完成后，将对公司的经营资金带来一定程度的压力。公司将通过改善经营、加强管理、盘活存量资产、增强盈利能力等措施提高偿债能力。
十三、本次股份回购对非关联股东权益的保护
本次股份回购是轻工机械(行情,论坛)与非流通股股东上海工投之间的关联交易，对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：
1、轻工机械(行情,论坛)关联董事在董事会上对本次股份回购议案进行了回避表决，公司独立董事对本次股份回购发表了独立意见，认为本次股份回购遵循了"三公原则"、维护了股东特别是中小股东权益。
2、本次定向回购方案构成关联交易，按照有关法律法规和公司章程的规定，在公司召开的2006年第一次临时股东大会上，上海工投作为公司的关联方予以回避，不参加对相关事项的表决，其所持股份不计入有效表决票数。定向回购相关决议须经出席会议股东所持有效表决权中三分之二以上表决同意。同时对于本次股东大会的表决结果，公司将按股东性质分类予以统计。
3、本次股份回购价格的确定以公平、公正、不侵害各股东合法权益为原则，定价以中发国际资产评估有限公司出具的《上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司估值报告》（中发评咨字[2006]第002号）中估算的每股价值1.69元（相当于在经审计的2005年期末每股净资产1.61元的基础上溢价5%），作为最终回购价格。
4、股份回购完成后，公司静态每股收益将提高33.34%，净资产收益率提高45.81%，公司的财务指标因此大为改善。
十四、定向回购实施程序
1、公司召开董事会、监事会会议，审议本次定向回购方案。
2、公告董事会、监事会决议，同时公告定向回购报告书（草案）、《股份回购协议》、独立财务顾问报告和法律意见书和独立董事意见等。
3、公司申请公司股票自2006年第一次临时股东大会股权登记日次一交易日起停牌，如果临时股东大会否决了公司的定向回购方案，公司董事会将在两个工作日内公告临时股东大会会议表决结果，并申请公司股票于公告次一交易日复牌；如果临时股东大会审议通过了公司定向回购方案，公司董事会将在两个工作日内公告股东大会会议表决结果，并按照与上海证券交易所商定的时间安排，公告方案实施及公司股票复牌事宜。
4、本次回购方案在获得临时股东大会审议通过后30天内发布债券人公告，轻工机械(行情,论坛)注册资本将因为回购而减少，根据《公司法》的规定，公司将及时履行债权人公告程序。对于要求提前偿付或提供担保的债权人，轻工机械(行情,论坛)承诺：在公司发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。弘昌晟承诺同意在公司发布债权人公告之日起45日内，公司债权人提出偿还债务或债权担保要求的情况下，为轻工机械(行情,论坛)履行上述义务提供连带担保责任。
5、实施回购股份方案及股份的注销
本次回购方案在获得临时股东大会审议通过，中国证监会核准后，回购股份在债权人公告期满，回购实施之日起10日内将回购股份注销。
十五、定向回购方案的分析
（一）定向回购方案的合法性、合规性
1、方案实施程序合法、授权合法
（1）本次定向回购国有法人股方案决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定，公司董事会表决通过了定向回购相关议案，关联董事回避了表决。公司独立董事发表意见认为，议案表决程序合法、规范，议案所涉及的交易公平、合理、可行。
（2）公司监事会表决通过了本次定向回购国有法人股方案。
（3）根据本次定向回购国有法人股方案，轻工机械(行情,论坛)注册资本将因为回购而减少，根据《公司法》的规定，轻工机械(行情,论坛)将及时履行债权人公告程序。对于要求提前偿付或提供担保的债权人，公司承诺：在公司发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。弘昌晟承诺同意在公司发布债权人公告之日起45日内，公司债权人提出偿还债务或债权担保要求的情况下，为轻工机械(行情,论坛)履行上述义务提供连带担保责任。
（4）本次定向回购方案严格按照有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订稿）、《公司章程》的规定进行了信息披露。
（5）本次方案已获得国有资产监督管理部门批准，尚需2006年第一次临时股东大会通过、中国证监会的核准。
2、律师的意见
轻工机械(行情,论坛)为本次定向回购工作聘请的法律顾问国浩律师集团(上海)事务所出具了相关法律意见，其结论如下：
"轻工机械(行情,论坛)具备本次回购主体资格；本次回购的相对方具备转让回购标的股份的主体资格；本次回购方案的内容符合有关法律法规及公司章程的规定；回购实施后不会对公司的主体资格构成影响；轻工机械(行情,论坛)本次回购尚待履行相应的法定程序。"
（二）定向回购的公平性、合理性
1、具有证券从业资格的上海上会会计师事务所有限公司为本次定向回购标的资产出具了审计报告；中发国际资产评估有限公司为本次定向回购标的资产出具了估值报告。
2、根据中发国际资产评估有限公司出具的《上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司估值报告》（中发评咨字[2006]第002号），确定价值为每股人民币1.69元（相当于在经审计的2005年年末每股净资产1.61元的基础上溢价5%）。
3、本次定向回购的相关协议是根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则由交易各方协商确定的；国有法人股回购价格以《估值报告》中确定的每股价值为最终回购价格，回购定价是公平、合理的，没有损害非关联股东的利益。
（三）独立董事对定向回购意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月年修订稿）及《上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事凌敏贤、沈黎君、于成钢就公司定向回购相关事宜发表独立意见如下：
我们认真审阅了董事会拟提交审议的公司定向回购方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，不存在损害公司及中小股东特别是流通股股东利益的情形；公司在该方案形成过程中，既充分考虑了流通股股东的即期利益，又考虑了流通股股东获得未来更高收益的可能。本次定向回购事宜符合"公平、公正、公开"的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定。
定向回购方案的实施，在实质上解决了目前公司社会公众股占总股本比例低于法定上市公司比例的问题；定向回购股份的定价在综合考虑了包括中小股东及其他利益相关者合法权益等各方面因素的基础上合理确定；有利于保护流通股股东利益；有利于完善公司治理结构，改善公司的财务指标。
综上，全体独立董事同意公司本次定向回购方案。
（四）定向回购的风险及应对措施
1、无法得到股东大会批准的解决方案
本次定向回购属关联交易，根据相关法律、法规，董事会表决过程中，关联董事按规定回避；在股东大会表决过程中，控股股东上海工投回避表决，并经出席会议股东所持表决权中三分之二以上表决同意。
公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商；若改革方案未获临时股东大会表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
2、中国证监会不予核准的解决方案
本次定向回购国有法人股方案需在本次临时股东大会通过后，向中国证监会提出核准申请，存在无法得到核准的可能。
如果证监会否决了本次股份回购方案，则公司本次定向回购方案宣布失败。
3、债权人对公司减少注册资本而要求提前偿债或提供担保的风险及对策
由于本公司本次定向回购方案涉及注册资本的减少，因此存在公司债权人要求本公司提前偿债或提供担保的风险。在实施方案的过程中，公司严格按照《公司法》规定实施债权人公告。
对于要求提前偿付或提供担保的债权人，公司承诺：在公司发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。弘昌晟承诺同意在公司发布债权人公告之日起45日内，公司债权人提出偿还债务或债权担保要求的情况下，为本公司履行上述义务提供连带担保责任。
5、本次定向回购加剧公司股票波动的风险及对策
本次定向回购存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订稿）及相关法律、法规要求，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提醒投资者注意相关风险。
十六、后续规划
本次定向回购方案的实施是轻工机械(行情,论坛)调整产业结构、提升盈利能力，提高公司整体竞争力战略的重要举措。后续规划是轻工机械(行情,论坛)进一步落实该战略的重要步骤。公司将在以下几方面进行后续规划：
1、公司经营的调整、规划
（1）目前公司在经营中出现的问题
公司经营中存在着三大问题：一是历史遗留包袱沉重，虽经调整，但资产质量仍然较差，影响了公司的正常投入和发展；二是传统的机械制造业务逐年萎缩，市场占有率减少，公司经营业绩逐年下滑；三是实施科学管理还有差距。
（2）公司拟采取的措施
a、对存量资产进行清理、处置、变现，加速资产质量的改善。
进一步盘活存量资产，抓好应收帐款的回笼及存货、土地的变现。进一步优化企业的资源配置，改善企业经营状况，积极扶植有产品、有市场、有潜力的下属企业，关停并转资不抵债、扭亏无望的下属工厂，着力培育有发展前景的新兴产业，实现公司持续稳定发展的目标。
b、积极寻找新的利润增长点，促进公司产业结构的调整和优化。
充分利用公司现有的厂房、土地等闲置资源，做大物业经营。在继续做大贸易产业同时，积极发展新能源产业，为公司增加新的利润增长点，逐步形成新能源产业、贸易、土地房产齐头并进的局面，全面提升公司的业绩。
截至目前，弘昌晟在内蒙古乌兰察布市已拥有400平方公里的风电场资源。该风电场全部投产后，将形成总装机1,500兆瓦，年发电量37.5亿千瓦时，预计年售电收入可达20.63亿元、净利润3.71亿元，投资回报率15%。
风能是一种永不枯竭的可再生清洁能源，依据2006年1月1日开始实施的《可再生能源法》，风电将实行无条件上网，并获得国家融资、税收、环保等方面的大力扶持。在弘昌晟成为轻工机械(行情,论坛)的第一大股东后，该公司承诺将先期注入装机容量为50兆瓦的风场资源。以后将剩余1,450兆瓦的风场资源全部注入轻工机械(行情,论坛)。届时，轻工机械(行情,论坛)将成为专业的新能源公司，为投资者带来长远而稳定的投资回报。
c、按现代企业制度要求，制订科学规范的管理制度，夯实基础，使企业管理适应市场经济发展的需求。
公司将严格按照上市公司的规则，抓住股权分置改革的历史机遇，创新思路，坚持以调整产业结构、人员结构和资源整合为重点，对公司的运行机制进行了重大改革，强化了法人治理结构和集约化管理。通过结构的新建和调整，建立起符合公司发展战略的企业组织框架和运行机制，平稳地实现了体制上的转变，生产经营进入了良性循环。
d、弘昌晟承诺避免与轻工机械(行情,论坛)产生同业竞争
在公司本次回购股份后，弘昌晟自动成为公司第一大股东。弘昌晟将按照有利于轻工机械(行情,论坛)可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持公司正常生产经营活动不受影响。为避免与公司产生同业竞争，弘昌晟向轻工机械(行情,论坛)出具承诺："保证今后不在中国境内从事与轻工机械(行情,论坛)的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；保证在经营范围和投资方向上，避免同轻工机械(行情,论坛)相同或相似；对轻工机械(行情,论坛)已建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中，不与轻工机械(行情,论坛)发生任何利益冲突。"
2、公司董事会、高管人员的调整计划
本次股份回购完成后，轻工机械(行情,论坛)将依据公司章程的规定，在规定期限内，由各股东推荐新的董事（监事）候选人组成新一届董事（监事）会，并依照公司章程的规定，由新一届董事会聘任公司高级管理人员。
弘昌晟与轻工机械(行情,论坛)其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何协议或者默契。
3、公司组织结构的调整计划
本次股份回购完成后，弘昌晟自动成为公司控股股东，该股东暂无对轻工机械(行情,论坛)组织结构进行重大调整的计划，将保持公司的稳定。
4、公司章程的修改计划
本次股份回购完成后，轻工机械(行情,论坛)将按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》规定，修改公司章程。
十七、独立财务顾问意见
我们认为，轻工机械(行情,论坛)拟进行的股份回购符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。本次股份回购的方案符合"三公"原则，维护了全体股东特别是中小股东的权益。
本次定向回购方案将对公司的生产经营和未来发展产生积极影响。方案实施后，有利于改善上市公司的法人治理结构；有助于公司股权结构符合《证券法》规定的上市条件，减少因非流通股份比例过大造成流通后对二级市场股价的冲击，同时公司的财务指标将有较大改善。
十八、提请轻工机械(行情,论坛)股东及投资者注意的若干事项
本独立财务顾问提请轻工机械(行情,论坛)股东及投资者注意，在本次股份回购中存在以下须关注的事项：
1、本次定向回购方案构成关联交易，按照有关法律法规和公司章程的规定，在公司召开的2006年第一次临时股东大会上，上海工投作为公司的关联方予以回避，不参加对相关事项的表决，其所持股份不计入有效表决票数。定向回购相关决议必须经出席会议股东所持有效表决权中三分之二以上表决同意方可实施。
2、本次股份回购方案需2006年第一次临时股东大会审议通过后、向中国证监会提出回购股份核准申请。
3、本次股份回购将引发要约收购，弘昌晟、中泰信托需根据《上市公司收购管理办法》的规定向证监会提出要约收购的豁免申请。
4、本次股份回购属减资行为，根据《公司法》有关规定："公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。"
5、股份回购完成后，轻工机械(行情,论坛)将相应减少注册资本并进行变更注册登记。
6、公司在定向回购股份的过程中启动股权分置改革工作，并在审议公司股权分置改革方案的相关股东会议召开前，先行召开2006年第一次临时股东大会审议本次股份回购方案。若2006年第一次临时股东大会否决了本次股份回购方案，则公司将取消本次股权分置改革。
十九、备查文件
1、上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；
2、上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；
3、上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司独立董事关于定向回购的独立意见；
4、上海上会会计师事务所有限公司关于上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司2005年、2004年、2003年度会计报表的《审计报告》；
5、国浩律师集团(上海)事务所《关于上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司定向回购国有法人股之法律意见书》；
6、中发国际资产评估有限公司出具的《上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司估值报告》（中发评咨字[2006]第002号）及《关于上海轻工机械(行情,论坛)估值报告有关问题的说明》；
7、《上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司与上海工业投资（集团）有限公司签署之股份回购协议》；
8、《上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司章程》。
二十、备查地点
单位名称：上海轻工机械(行情,论坛)股份有限公司
地址：上海市南京西路1576号
电话：（021）62560000-147
传真：（021）62566022
联系人： 汪元刚、邵宗超
海通证券股份有限公司
二00六年六月二十二日 | 
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