本公司及董事会全体成员保证本报告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ● 交易内容： 上海大众房地产开发经营公司受让上海大众企业管理有限公司持有的昆山新大众房地产发展有限公司80%股权,交易金额：人民币7680万元

    ● 交易人回避事宜：公司关联董事杨国平、张锡麟依法回避了此项议案的表决

    ● 本次股权受让为关联交易

    ● 本次股权受让将有利于公司在房地产板块的经营发展、提高公司的持续经营能力。

将不影响上市公司资产财务状况

    一、关联交易概述

    1、股权转让方：上海大众企业管理有限公司

    股权受让方：上海大众房地产开发经营公司

    交易标的：昆山新大众房地产发展有限公司80%的股权

    交易金额：人民币7680万元

    是否构成关联交易：是

    协议签署日期：2006年6月

    2、上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人,公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

        职工持股会
            |90％
  上海大众企业管理有限公司
            |20.34％
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
            |23.38％
大众交通（集团）股份有限公司

    上海大众房地产开发经营公司是本公司下属全资子公司。

    二、关联方介绍

    1、公司名称：上海大众企业管理有限公司

    法人代表：张锡麟

    注册资本：159,000,000元人民币

    成立日期：1995年3月

    主要经营业务或管理活动：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨询,代理、服务和人才培训,商品汽车的转运,汽车配件零售,客运出租汽车,汽车维修。

    2、最近一年财务状况

    (单位：人民币万元)

                                 2005年度(经审计)
    总资产                               99716.30
    股东权益(不含少数股东权益)           25106.29
    主营业务收入                          5184.87
    主营业务利润                          1274.86
    净利润                                1592.31

    3、该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、关联交易标的：昆山新大众房地产发展有限公司80%的股权

    2、昆山新大众房地产发展有限公司主要股东及各自持股比例：

    股东名称(全称)                  比例(%)
    1、上海大众企业管理有限公司          80
    2、上海大众房地产开发经营公司        10
    3、自然人                            10

    主营业务：主要从事房地产开发、销售业务。

    注册资本：5000万元

    注册地点：昆山市开发区桃花路108号

    昆山新大众房地产发展有限公司最近一年的财务数据：

    (单位：人民币万元)

    2005年度(经审计)

    总资产 33973.77

    股东权益(不含少数股东权益) 5051.98

    主营业务收入 1053.80

    主营业务利润 298.53

    净利润 210.05

    3、 昆山新大众房地产发展有限公司在昆山市开发"金色港湾",项目规模约6亿元,金色港湾总建筑面积155533平方米,共有别墅、联体别墅、叠加式、小高层、高层和商铺等六种类型,分两期开发,其中一期的双拼别墅已全部售磬,尚余33套商铺和美林阁商铺,总建筑面积11586.24平方米；二期,共有别墅、叠加式、小高层、高层,4种类型,共714套住宅,建筑面积116,754.58平方米,尚未开始销售。建筑安装工程预计在2006年底全部竣工,2007年力争完成销售。"金色港湾"项目具有投资周期短的特点。参照目前昆山市及其周边房地产市场情况,预计该项目收益率25%左右。

    4、 本次交易的价格在评估报告的基础上,由交易双方协商而定。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、关联交易标的：昆山新大众房地产发展有限公司80%的股权

    交易金额：人民币7680万元

    支付方式：1)、协议签订之日起7个工作日内,受让方支付全部转让款的70％,计人民币5376万元；

    2)、工商股权变更登记完成日后3个工作日内支付余款。

    2、定价情况

    本次股权转让成交价格根据上海财瑞资产评估事务所有限公司2006年5月22日出具的资产评估报告,资产评估基准日为2005年12月31日,该公司评估价值为每股净资产为人民币2.01元。上海大众房地产开发经营公司按照每股1.92元的价格受让股权,受让总价为人民币柒仟陆佰捌拾万元。

    资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单位：元

    科目名称             帐面价值       帐面调整值     调整后帐面值        评估价值   增值额   增值率%
    流动资产合计   339,645,170.55                    100,666,921.24   389,894,636.46   50,249,465.91    14.79
    货币资金        29,079,439.81                    100,666,921.24    29,079,439.81
    应收帐款                  650                    100,666,921.24              654               4     0.62
    其他应收款       1,535,388.95                    100,666,921.24     1,535,388.95
    存货           305,864,993.11                    305,864,993.11   359,279,153.70   53,414,160.59    17.46
    待摊费用         3,164,698.68                      3,164,698.68                0   -3,164,698.68     -100
    固定资产            92,515.61                         92,515.61        95,723.50        3,207.89     3.47
    其中：设备类        92,515.61                         92,515.61        95,723.50        3,207.89     3.47
    资产合计       339,737,686.16                    339,737,686.16   389,894,636.46   50,249,465.91    14.79
    流动负债合计   229,217,905.80                    229,217,905.80   229,217,838.72          -67.08
    应付账款         7,381,899.54                      7,381,899.54     7,381,899.54
    预收账款       177,047,471.00                    177,047,471.00   177,047,471.00
    应付福利费         104,040.51                        104,040.51       104,040.51
    应交税金        -8,723,069.34                     -8,723,069.34    -8,723,069.34
    其他应交款        -250,413.29                       -250,413.29      -250,413.29
    其他应付款      53,657,977.38                     53,657,977.38    53,657,910.30          -67.08
    长期负债合计    60,000,000.00                     60,000,000.00    60,105,600.00      105,600.00     0.18
    长期借款        60,000,000.00                     60,000,000.00    60,105,600.00      105,600.00     0.18
    负债合计       289,217,905.80                    289,217,905.80   289,323,438.72      105,532.92     0.04
    净资产          50,519,780.36                     50,519,780.36   100,666,921.24   50,147,140.88    99.26

    (具体内容详见上海证券交易所网站)

    3、交易基准日

    双方商定转让股权的交易基准日为2005年12月31日。受让后上海大众房地产开发经营公司将持有昆山新大众房地产发展有限公司90%的股权。

    五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响情况

    本次股权受让的目的：为了进一步整合房产资源、加强公司对房地产板块集中管理,提高大众房地产板块整体经营效益。

    本次股权受让对公司的影响：将有利于公司在房地产板块的经营发展、提高公司的持续经营能力。将不影响上市公司资产财务状况。

    六、关联交易决策程序

    公司关联董事杨国平、张锡麟依法回避了此项议案的表决,符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    上述关联交易事项已经独立董事的事前认可,公司三位独立董事陆锡明、徐建新、姜国芳同意将《关于上海大众房地产开发经营公司受让上海大众企业管理有限公司持有的昆山新大众房地产发展有限公司80%股权的议案》提交公司五届三次董事会审议,并就此发表了如下独立意见：本次关联交易决策程序符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易有利于整合房产资源、加强公司对房地产板块集中管理,提高大众房地产板块整体经营效益,符合公司及全体股东的利益,与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则。本董事同意本次关联交易。

    七、备查文件

    1、 公司五届三次董事会决议

    2、 公司五届三次监事会决议

    3、 独立董事对公司本次关联交易的事前确认和独立意见

    4、 股权转让协议

    5、 昆山新大众房地产发展有限公司评估报告书

    特此公告

    大众交通(集团)股份有限公司

    2006年6月23日